外冈公司注销办理详细费用(登报注销公司费用)

证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2020-079

债券简称：城地转债 债券代码：113596

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二〇年八月

第一节 重要声明与提示

上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者外冈查阅2020年7月24日刊载于《上海证券报》的《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券名称（全称）：上海城地香江数据科技股份有限公司可转换公司债券

二、可转换公司债券简称：城地转债

三、发债种类：实名制记账式

四、可转换公司债券代码：113596

五、可转换公司债券发行量：120,000万元（1,200.00万张）

六、可转换公司债券上市量：120,000万元（1,200.00万张）

七、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

九、可转换公司债券存续的起止日期：2020年7月28日至2026年7月27日

十、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年2月4日至2026年7月27日止

十一、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

十三、托管方式：账户托管

十四、登记公司托管量：120,000万元

十五、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

十六、可转换公司债券的担保情况：无担保。

十七、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，城地股份主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。公司本次发行的可转债上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1178号”文核准，公司于2020年7月28日公开发行了1,200.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额120,000万元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足120,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为120,000万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为36,000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

经上交所自律监管决定书[2020]264号文同意，公司120,000万元可转换公司债券将于2020年8月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“城地转债”，债券代码“113596”。该可转换公司债券上市后不可进行质押式回购。

本公司已于2020年7月24日于《上海证券报》刊登了《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：上海城地香江数据科技股份有限公司

英文名称：Shanghai CDXJ Digital Technology Co., Ltd.

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：城地股份

股票代码：603887

股本总额：375,580,271元人民币

法定代表人：谢晓东

董事会秘书：陈伟民

注册地址：上海市嘉定区恒永路518弄1号B区502-1

邮政编码：200062

联系电话：021-52806755

联系传真：021-52373433

经营范围：一般项目：环保工程，市政工程，基础工程，建筑工程，土方工程，送变电工程（除承装、承修、承试电力设施），建筑装饰装潢，水电安装，设备租赁，建材、金属材料的销售，实业投资（除股权投资及股权投资管理），互联网数据服务，信息系统集成、运行维护服务，信息处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，从事计算机网络科技、计算机信息科技专业领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机及通讯设备经营租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人的历史沿革

（一）1997年公司设立

1997年2月18日，上海申兴达与宜兴基础签署《合资协议》，约定双方共同出资成立“上海宜鑫市政基础有限公司”；注册资本为500万元；其中上海申兴达以货币出资100万元，宜兴基础以建筑机械设备投入，作价400万元。1997年3月5日，上海申兴达与宜兴基础共同签署了《公司章程》。

1997年3月26日，上海市嘉定审计师事务所出具嘉审事验[1997]第510号《验资报告》，确认上海申兴达以货币出资100万元，宜兴基础以实物作价400万元出资。

1997年4月26日，宜鑫市政取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》，公司前身“上海宜鑫市政基础有限公司”成立。

（二）2012年7月整体变更为股份有限公司

2012年6月23日，城地有限股东会通过决议，同意全体股东以经立信会计师出具的“信会师报字[2012]第150548号”《审计报告》审定的截至2012年3月31日的净资产157,221,672.69元，按1:0.4580比例折合股本7,200万元，其余85,221,672.69元列入公司的资本公积。公司全体股东作为股份有限公司的发起人。2012年6月23日，城地有限全体股东签订了《发起人协议书》，约定共同作为发起人将城地有限整体变更为股份有限公司。2012年7月6日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2012]第150692号），确认截至2012年7月6日，发行人已根据《公司法》有关规定及折股方案，将城地有限截至2012年3月31日止经审计的所有者权益（净资产）按1:0.4580的比例折合股份总额7,200万股，每股1元，共计股本7,200万元，大于股本部分计入资本公积。

2012年7月26日，上海市工商局向发行人核发了注册号为310114000278660的《企业法人营业执照》。营业执照记载的公司注册资本为7,200万元，公司类型为股份有限公司（非上市），营业期限自1997年4月26日至不约定期限。

（三）2016年10月首次公开发行股票并上市

2016年8月19日，中国证监会出具《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号），同意发行人公开发行新股不超过2,460万股。2016年9月，发行人采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，公开发行新股2,460万股。经上海证券交易所自律监管决定书[2016]245号文批准，2016年10月10日，城地股份首次公开发行的人民币普通股A股股票在上交所交易，其后，发行人的注册资本变更为9,810万股。2016年11月29日，公司取得变更后的《营业执照》。

（四）2017年9月授予限制性股票

2017年7月26日，城地股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2017年7月27日，城地股份召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月27日作为授予日，向符合条件的45名激励对象授予490万股限制性股票，授予价格为17.28元/股。2019年8月17日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（兴财光华审验字（2017）第334004号），确认截至2019年8月16日，已收到45名激励对象认缴的出资款8,467.2万元，其中计入实收资本490万元，计入资本公积7,977.2万元。2017年9月8日，城地股份首次授予的股票490万股在中登上海分公司完成股份登记。授予完成后，城地股份的注册资本变更为10,300万元。2017年10月10日，公司取得变更后的《营业执照》。

（五）2018年6月资本公积金转增股本

2018年5月17日，城地股份股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，根据该议案，城地股份以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本将增加至14,420万股。城地股份以2018年6月5日为股权登记日进行了转增，2018年6月7日，新增股份4,120万股上市流通。2018年8月24日，公司取得变更后的《营业执照》。

（六）2019年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第十九次、第三届董事会第二次会议审议通过，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方持有的香江科技100%股份并募集配套资金。2018年11月14日，发行人取得了中国证监会核发的《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号）。2019年4月25日，天职国际会计师对发行人前述发行股份及支付现金购买资产事项进行了验资，并出具了天职业字[2019]25241号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2019年4月25日外冈，香江科技100%股权过户事宜已完成了工商变更登记；上市公司原注册资本为 14,420万元，该次发行股份购买资产完成后，上市公司新增加注册资本11,309.0894万元，拟变更后的注册资本为 25,729.0894万元。

2019年10月，发行人启动配套募集资金的非公开发行程序，向3名投资者募集配套资金总额187,999,971.68元，发行价格为17.06元/股，非公开发行的股份数为11,019,928股。2019年10月28日，天职国际对发行人前述募集配套资金事项进行了验资，并出具了天职业字[2019]35600 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2019年10月28日，城地股份已向诺德基金管理有限公司等3名投资者募集配套资金187,999,971.68元，减除中介费用25,500,000.00元后，募集资金净额为162,499,971.68元。其中，计入股本11,019,928元，计入资本公积 151,480,043.68元。根据中登上海分公司于2019年11月7日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕本次募集配套资金非公开发行股票新增11,019,928 股股份的登记申请手续。

（七）2019年12月回购注销部分限制性股票

2019年11月29日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因发行人2017年限制性股票激励计划的对象张建峰、张维现2人因个人原因离职，故董事会审议决议取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票39,200股。2019年12月2日，发行人发布《关于拟回购注销限制性股票通知债权人的公告》，公司就前述回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少等事项通知债权人。债权人自公告之日起45日内有权要求发行人清偿债务或者提供相应的担保。2020年1月21日，发行人2020年第一次临时股东大会审详细议通过了前述议案。2020年2月，发行人取得变更后的营业执照。

（八）2020年6月资本公积金转增股本

2020年3月30日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利13,413,581.10元（含税）。同时，拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股，预计共转增107,308,649股，转增后公司总股本为375,580,271股。2020年6月9日，本次转增股份上市流通。截至本上市公告书出具日，公司本次股本变动尚未办理完毕工商变更登记手续。

三、发行人主要经营情况

（一）发行人的经营范围及主营业务

发行人营业执照载明的经营范围为：“一般项目：环保工程，市政工程，基础工程，建筑工程，土方工程，送变电工程（除承装、承修、承试电力设施），建筑装饰装潢，水电安装，设备租赁，建材、金属材料的销售，实业投资（除股权投资及股权投资管理），互联网数据服务，信息系统集成、运行维护服务，信息处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，从事计算机网络科技、计算机信息科技专业领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机及通讯设备经营租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）”

公司的主营业务包括桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。公司业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。公司于2019年4月完成对香江科技的收购，香江科技的业务主要围绕IDC产业链上下游，具体包括IDC设备与解决方案、IDC系统集成、IDC运营管理和增值服务等，可以根据客户的不同需求提供覆盖数据中心部分或全生命周期的一体化服务。

（二）发行人主要产品及服务

1、桩基与基坑围护业务

公司桩基与基坑围护业务涵盖桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等服务，具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。公司的主营业务需要相关的行业资质认定，公司及其全资子公司拥有地基与基础工程专业承包一级资质、岩土工程专业（勘察）乙级资质、工程勘察专业类（岩土工程（设计））甲级资质、建筑工程施工总承包三级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质、环保工程专业承包三级资质等，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。

2、IDC业务

报告期内，公司的IDC业务主要依托香江科技及其子公司开展，主要包括IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理及增值服务。

（1）IDC设备与解决方案

香江科技的IDC设备与解决方案业务主要为IDC及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸多领域。主要产品包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS电源输入输出柜、精密配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统、机房监控软件、综合布线系统（光纤槽道、走线架）等，以及数据中心机房外的户外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等。

（2）IDC系统集成

香江科技的IDC系统集成业务主要根据电信运营商或其他IDC投资方的建设需求，提供IDC的工程咨询、设备采购、施工建设等服务。在前期工程咨询和规划设计完成后，香江科技根据客户提出的技术标准要求完成数据中心的工程建设并提供系统集成服务，主要包括机柜、供配电系统、UPS、空调系统、监控系统和综合布线系统等的采购、安装和其他相关服务。通过对IDC项目的前期规划以及施工过程中的进度、质量、施工成本、工程验收等环节进行统筹、科学、有效的管理，香江科技确保项目质量、项目进度的实现以及工程项目投资处于受控状态。

（3）IDC运营管理及增值服务

香江科技的IDC运营管理及增值服务业务可分为基础运营管理服务和增值服务两类。其中IDC基础运营管理服务包括机柜和机位等物理空间服务、服务器托管等资源型通信服务。通过实施体系化、标准化、规范化、流程化的运维管理模式，确保数据中心的稳定运行，最大限度降低数据中心能耗运行成本，保证用户现有的信息系统的正常运行，提高网络信息系统的整体服务水平。此外，IDC增值服务是在IDC基础运营管理服务之外向客户提供的定制化机房服务、全天候安全监控等增值服务。

（三）发行人的竞争优势

1、桩基与基坑办理围护业务的竞争优势

（1）技术优势

公司经过多年的应用技术研究和施工经验积累，在熟练掌握静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩等传统的地基与基础工程施工技术的基础上，通过对施工设备的更新设计，结合不公司同工法的优势，不断开发环保、节能、高效、智能化的桩基和基坑围护新技术，已经开发并掌握了多项施工方面的关键技术，为完成各类高质量的桩基与基坑围护项目提供了可靠的技术保障，取得了显著的经济效益。公司于2017年先后研发出可调向多功能中掘搅拌钻机、钢管前撑锚索后拉H型构件围护结构等多个专利，以“基坑工程新型绿色围护成套技术与装备研发及应用”项目荣获2017年上海市科技进步三等奖，并于2017年9月被上海市知识产权局评为“上海市专利工作试点企业”。2018年，公司主持的“低碳高效基坑支护结构成套技术与装备研发及应用”项目荣获上海市土木工程科学技术三等奖。

（2）品牌优势

公司作为技术推进型企业，已经从事了二十余年的桩基和基坑围护施工业务，累计完成数百项桩基与基坑围护工程，并多次被上费用海市嘉定区外冈镇授予“现代服务业金奖”。经过多年运营经验的积累，公司建立了完善的生产和管理机制，亦培养和锻炼了一支具备优秀的技术水平、丰富的项目设计和运营经验的项目团队，确保了施工项目质量，赢得了良好的市场声誉和知名度，形成了良好的品牌优势。

凭借着技术及品牌优势，在项目领域上，公司完成了房地产、公用市政工程、公用设施、厂房等建设工程领域的桩基与基坑围护项目，逐步实现了跨领域经营。在项目区域上，公司立足上海，并把业务拓展到江苏、浙江、湖北等其他区域，正由一个区域性公司逐渐成长为跨区域经营的公司。

（3）较好的合作客户优势

发行人遵循“建一项工程，树一座丰碑”的质量方针，公司在报告期内未发生重大质量问题。公司凭借优秀的施工技术和质量，与实力雄厚的大型开发商及建筑商建立了较好的合作关系，如恒大集团、金地集团、保利地产、融创地产、龙湖地产、碧桂园、绿地集团、凯德置业、旭辉集团、中国建筑、中铁建工、上海建工等，并多次取得客户颁发的优秀供应商奖项，在竞争中处于一定的优势地位。

（4）总承包、勘察、设计、施工一体化优势

公司目前拥有地基与基础工程专业承包一级资质、岩土工程专业（勘察）乙级资质、工程勘察专业类（岩土工程（设计））甲级资质、建筑工程施工总承包三级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质、环保工程专业承包三级资质等多项资质，上述资质的获得使费用公司具有地基与基础工程总承包、勘察、设计、施工一体化的资格。通过设计带动施工，推广新工艺、新技术的应用，为业主节约造价、缩短工期，提升了公司在业务承揽时的竞争力。

（5）大型项目施工经验优势

近年来，公司参与建设了一系列大型桩基与基坑围护业务，如太仓恒大文化旅游城项目、吉祥航空服务产业国际中心项目、杭州亚运村技术官员公寓及商业项目、南京扬子科创中心项目、正泰启迪智电港项目、星网科技大厦项目、上海天安金融中心项目、静安兴亚广场项目、融创江阴新梅项目等。上述项目知名度高、合同金额大，充分证明了公司在桩基与基坑围护施工领域的实力。

2、IDC业务的竞争优势

（1）全产业链的体系化综合竞争优势

香江科技较早涉足IDC设备和解决方案领域，与三大运营商在国内数据中心的发展历程中形成了深厚的合作基础。同时，凭借对配电设备、空调系统、智能母线等多种IDC机房核心配套设备的技术积累和深入理解，香江科技成功切入了IDC系统集成领域和IDC运营管理及增值服务领域，并获取了较为完整的业务资质。通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协同，迅速打开了IDC行业的下游市场，并实现了快速的发展壮大。一方面，香江科技的IDC设备和解决方案业务可以覆盖IDC机房建设所需的大部分配套设备。凭借对上游硬件设施的掌控，在与其他竞争对手争夺IDC系统集成项目时具有较好的成本和经验优势。另一方面，香江科技在取得IDC项目的设备供应和系统集成业务后，凭借从项目初期规划到建设完成的过程中积累的服务和管理经验，可顺利承接后续IDC机房的运营管理和增值服务业务，形成覆盖IDC从上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的全产业链的体系化综合竞争优势。

此外，公司在收购香江科技完成后，凭借自身在基础工程领域的深厚技术积累和上市公司平台优势，将香江科技原有的覆盖IDC设备与解决方案、IDC系统集成、IDC运营管理和增值服务三大板块延伸至IDC机房建筑施工和IDC投资领域，进一步补充和强化了在IDC领域的全产业链体系化综合竞争优势。

（2）技术与研发优势

随着互联网行业的持续高速发展，对高密度计算的要求不断提升，对服务注销器等硬件性能提出更高要求的同时，也由于功率密度的不断提升而产生了高密度机柜的冷却问题、如何降低供电与冷却成本、如何进一步降低PUE等各类问题。采取行级近端制冷的模块化方式有助于大大提升制冷效率，因而模块化的IDC建设方式成为未来绿色节能IDC机房的必然选择。模块化IDC主要包括仓储式、微模块和集装箱式三种，其中微模块方式可有效解决高密度机架的空调制冷问题，最高单机架功耗可达15KW以上，并可大幅降低建设成本并缩短IDC建设和部署周期，提高IDC内部的设备运行效率和能源使用效率，成为模块化IDC的主流建设方式。香江科技凭借对通信行业及IDC的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化UPS等各类微模块系统的产品体系，为香江科技在未来模块化、智能化的绿色IDC发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。

（3）客户资源优势

香江科技具有多年的IDC设备和集成服务经验，凭借良好的产品技术与服务质量，获得了市场的广泛认可。香江科技与中国移动、中国联通、中国电信等主要电信运营商保持了长期稳定的合作关系，成为华为、施耐德、ABB、西门子等国际著名企业的战略合作伙伴，并凭借过硬的产品实力和良好的服务参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以及三大运营商在国内众多数据中心的建设，产品和服务得到了客户的一致认可，为香江科技未来业务的进一步拓展打下了良好的市场基础。

（4）人才优势

IDC设备研发、系统集成以及运营管理行业具有互联网和电信行业双重属性，公司的核心管理团队拥有多年通信和互联网行业经验，对行业发展趋势有深刻见解，能够引领紧跟行业发展趋势。同时，核心管理团队精诚团结，以专业服务和敬业精神赢得了市场的广泛认可和客户的信赖。IDC行业属于现代高技术服务业，行业下游客户专业化程度高，对服务质量要求严格，良好的客户体验依赖于技术、生产、营销、客服等部门的通力配合。经过多年发展，香江科技在技术、生产、市场、管理、运维等各个领域积累了一批拥有丰富经验的员工，人才优势将成为未来进一步发展的重要保障。

四、发行注销前股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前发行人股本结构

截至2020年6月30日，公司总股本为375,580,271股，股本结构如下：

（二）发行人前十大股东持股情况

截至2020年6月30日，公司前十大股东持股情况具体如下：

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：本次发行可转债总额为人民币120,000万元（1,200.00万张）

（二）向原股东发行的数量和配售比例：原A股有限售条件股东共优先配售344,354手，即344,354,000元，占本次发行总量的28.70%；原A股无限售条件股东共优先配售682,677手，即682,677,000元，占本次发行总量的56.89%。

（三）发行价格：按票面金额平价发行。

（四）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

（五）募集资金总额：人民币120,000万元。

（六）发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足120,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为120,000万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为36,000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

（七）配售比例

原股东优先配售1,027,031手，占本次发行总量的85.59%；优先配售后的部分通过上交所系统网上发行为172,969手，占本次发行总量的14.41%；网上投资者最终缴款认购170,411手，占本次发行总量的14.20%；网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，包销数量为2,558手，占本次发行总量的0.21%。

（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

（九）发行费用

二、本次承销情况

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额1,194,700,000元已由保荐机构（主承销商）于2020年8月3日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]33653号《验资报告》，截至2020年8月3日止，公司已收到本次可转换公司债券认购资金人民币1,194,700,000.00元（壹拾壹亿玖仟肆佰柒拾万元整）。上述到位资金再扣除律师费用、审计与验资费用、资信评级、发行手续费等其他发行费合计人民币1,300,000.00元，实际募集资金总额人民币1,193,400,000.00元（壹拾壹亿玖仟叁佰肆拾万元整）。

四、参与上交所质押式回购交易的情况

公司未申请“城地转债”参与债券质押式回购交易业务。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情登报况

1、本次可转债的发行于2020年1月4日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，于2020年1月21日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。本次可转债的发行于2020年6月5日经中国证监会发行审核委员会2020年第86次会议审核通过，并于2020年6月17日经中国证监会核准，核准文号为证监许可[2020]1178号。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：120,000万元人民币。

4、发行数量：1,200.00万张。

5、上市规模：120,000万元人民币。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币120,000万元人民币（含发行费用），扣除保荐及承销费用、审计与验资费用、律师费用、资信评级费用和发行手续费后募集资金净额为1,193,400,000元。

8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为120,000万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券发行条款

（一）发行规模

本次发行的可转债募集资金总额为人民币120,000万元。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（三）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

（四）票面利率

第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

（五）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=Bi

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（六）转股期限

本次发公司行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年8月3日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可登报转债到期日止（即2021年2月4日至2026年7月27日止）。

（七）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及所对应的当期应计利息。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为29.21元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1 n）；

增发新股或配股：P1＝（P0 Ak）/（1 k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0 Ak）/（1 n k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D Ak）/（1 n k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每详细股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能办理再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

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