【发行人概述】
国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”或“发行人”）于2021年11月25日通过创业板上市委审议。国能日新是服务于新能源行业的软件和信息技术服务提供商。
【反馈回复】
员工激励平台中存在较多退伙入伙的情形，是否存在纠纷，相关股份支付费用的会计处理情况及其合规性。请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
(1) 员工激励平台不存在纠纷
根据发行人员工激励平台厚源广汇历次合伙份额变动的相关协议、工商登记资料，以及各合伙人填写的调查问卷，厚源广汇自设立以来历次合伙份额变动均按照法律、法规履行了相关决策审批程序，并办理了相应的工商登记备案手续；各合伙人入伙厚源广汇系出于真实的意思表示，出资来源于自有或自筹资金，所持有的厚源广汇出资额不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁的情形，亦不存在被冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
(2) 员工激励平台入股时涉及的股份支付情况
2015年2月，员工持股平台厚源广汇以1.75 元/出资额增资发行人，由于本次增资时发行人为非上市公司，股份支付相关的权益工具不存在活跃报价，故公允价值参考最近一次即 2015年4月外部投资者增资入股的价格3.5元/出资额确定。根据《企业会计准则第11号—股份支付》相关规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。厚源广汇合伙协议中未对发行人员工通过持股平台的间接持股约定任职年限即服务期限，亦未约定达到业绩条件才可行权的限制，因此相关股份支付应当于2015年度一次性确认股份支付费用。发行人已对本次通过持股平台增资实施的股权激励进行追溯调整确认，调减期初未分配利润350万元，符合企业会计准则相关规定。
(3) 后续员工激励平台份额转让不涉及股份支付
自员工激励平台厚源广汇增资以来，其内部合伙份额变动不涉及股份支付，其主要原因系：
根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”根据《首发业务若干问题解答》 (2020年6月修订)问题26的相关规定，“对于报告期内发行人向职工(含持股平台)、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号—股份支付》。”厚源广汇自2015年2月增资入股发行人以来，出资总额及其对发行人的持股情况均未发生变动，不存在发行人向厚源广汇新增股份，亦不存在实际控制人或其他主要股东及其关联方亦向厚源广汇转让股份的情形；厚源广汇后续内部合伙份额的变动系各合伙人出于自身财务安排的协商交易行为，仅在员工之间转让，发行人及其实际控制人或者其他主要股东并未因获取职工提供的服务而让渡新的利益。因此，发行人未就员工激励平台厚源广汇后续内部份额的转让进行股份支付处理，符合企业会计准则相关规定。
若对报告期内员工激励平台内部份额的转让进行股份支付处理，模拟测算的股份支付费用分别为69.02万元、0万元和107.19万元，占当期利润总额的比重分别为3.35%、0.00%和1.77%，对发行人业绩的影响较小。
根据《首发业务若干问题解答》 (2020年6月修订)问题26的相关规定，“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。”厚源广汇合伙协议、入伙协议合伙份额转让协议及劳动合同中均未对入伙员工通过厚源广汇间接持有发行人股权约定服务期限等限制条件，若对报告期内厚源广汇内部份额转让进行股份支付处理，相关股份支付费用应计入非经常性损益，不影响发行人扣除非经常性损益后归属于母发行人所有者的净利润；以扣除非经常性损益后孰低计算，经模拟测算股份支付费用后发行人申报时最近两年(2018年度和2019年度)以及最近两年(2019年度和2020年度)分别为 5,478.38万元和8,757.40万元，与申报报表数据不存在差异。
发行人员工激励平台各合伙人入伙均系出于真实的意思表示，不存在纠纷；2015年2 月员工激励平台增资发行人以参考近期外部股东增资价格确认股份支付，符合企业会计准则等相关规定；发行人员工激励平台内部份额转让仅发生在发行人员工之间，不存在发行人向其新增股份、发行人实际控制人或其他主要股东及其关联方亦向其转让股份的情形，发行人及其实际控制人或者其他主要股东并未因获取职工提供的服务而让渡新的利益，不涉及股份支付，符合企业会计准则的相关规定。
【律证分析】
股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在国能日新的案例中，员工持股平台厚源广汇以1.75 元/出资额增资发行人，公允价值参考最近一次即 2015年4月外部投资者增资入股的价格3.5元/出资额确定。厚源广汇合伙协议中未对发行人员工通过持股平台的间接持股约定任职年限即服务期限，亦未约定达到业绩条件才可行权的限制，因此相关股份支付应当于2015年度一次性确认股份支付费用。发行人已对本次通过持股平台增资实施的股权激励进行追溯调整确认，调减期初未分配利润350万元，符合企业会计准则相关规定。
而自员工激励平台厚源广汇增资以来，其内部合伙份额变动不涉及股份支付，其主要原因系：
厚源广汇自2015年2月增资入股发行人以来，出资总额及其对发行人的持股情况均未发生变动，不存在发行人向厚源广汇新增股份，亦不存在实际控制人或其他主要股东及其关联方亦向厚源广汇转让股份的情形；厚源广汇后续内部合伙份额的变动系各合伙人出于自身财务安排的协商交易行为，仅在员工之间转让，发行人及其实际控制人或者其他主要股东并未因获取职工提供的服务而让渡新的利益。因此，发行人未就员工激励平台厚源广汇后续内部份额的转让进行股份支付处理，符合企业会计准则相关规定。
【参考法规文件】
《企业会计准则第11号——股份支付》（2006.02.15生效）
第二条 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
本准则所指的权益工具是企业自身权益工具。
第五条 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。
第六条 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。
对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。
可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
《<企业会计准则第11号——股份支付>应用指南》（2007.01.01生效）
一、股份支付的含义
本准则第二条规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务，实质上属于职工薪酬的组成部分，但由于股份支付是以权益工具的公允价值为计量基础，因此由本准则进行规范。
《首发业务若干问题解答（2020修订）》（2020.06.10生效）
问题26、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。首发企业股份支付成因复杂，公允价值难以计量，与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。对此，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面？
答：发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。
（1）具体适用情形
对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付事项的，原则上一并考虑适用。
通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。
对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。
（2）确定公允价值
存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性。
（3）计量方式
确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益，发行人及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的依据及合理性。
（4）披露与核查
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