2021年的最后一天，财政部和国家税务总局发放了一个重磅消息，发布了《财政部税务总局关于权益性投资经营所得个人所得数征收管理的公告》（2021年第41号），该公告规定：持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业一律适用查账征收方式计征个人所得税。

由此，权益性投资的独资企业和合伙企业的所得税核定征收方式宣告永远退出历史舞台，其将对投资模式产生重大的影响，也让不少投资人陷入了焦虑：没有了查账征收后，能否退而求其次，个人合伙人是否能执行以往的20%个税税率？

个人合伙人的投资所得纳税如何适用税率？

对于合伙企业的股票（股权）转让之个人所得税税率，2022年之前，各地税务机关执行不一，有的地区是按照20%征收，有些地区是按照5%-35%征收。北京、上海、天津、新疆、深圳等地方政府和税务机关曾出台针对有限合伙企业的税收优惠政策，但是这些地方出台的政策并没有得到国家税务总局的认可。

2019年，财政部、国家发展和改革委员会、国家税务总局、中国证券监督管理委员会发布了《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8号），明确规定，只有按规定进行备案的并按单一投资基金核算的创投企业，其个人合伙人按照20%税率缴纳个人所得税。

因此，个人合伙人的投资所得并非全部可以按照20%税率缴纳个人所得税，非创投合伙企业的个人合伙人应按照5%-35%征收，也就是说，大多数个人合伙人应按照5%-35%征收个税！

让我们来看看相关的法律和文件依据：

（1）《关于2018年股权转让税收政策检查工作的指导意见》（税总稽便函[2018]88号）

2018 年 8 月，国家税务总局稽查局在“税总稽便函[2018]88号”《关于2018年股权转让检查工作的指导意见》中指出：“检查中发现有些地方政府为发展地有限方经济，引进投资类企业，自行规定投资类合伙企业的自然企业合伙人，按照“利息、股利、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用 20%。现行个人所得税法规定，合伙企业的投资人为其纳税人，合伙企业转让股票所得，应按照“先分后税”原则，按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定合伙企业投资者的应纳税所得额，比照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%-35%的五级超额累进税率。地方政府的规定违背了《中华人民共和国税收征收管理法》第三条的规定，应予以纠正”。

那的么，国家税务总局稽查局的说法依据是什么？依据就是：

（2）《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发〔2000〕16号）；

（3）《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）；

国务院于2000年2月发布《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发〔20合伙00〕16号），规定：自2000年1月1日起，个人独资企业和合伙新疆企业不再征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。

财政部、国家税务总局发布《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号），进一步明确个人独资企业和合伙企业应适用5%-35%的税率。投资者个人的所得为个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本费用以及损失后的余额，按照生产经营所得适用5%-35%的五级超额累进税率计算缴纳个人所得税。

因此，国家宏观层面上一系列关于合伙企业合伙人个人所得税的政策方向一直都是采取比照生产经营所得项目，适用5%-35%的五级超额累进税率。地方政府制定的合伙企业合伙人适用20%税收比率的税收优惠政策实际与国家宏观税收政策是相悖的。在共同富裕的语境下，合伙企业滥用核定征收政策，享受低于国家税法规定的税率政策的状态，是否能维持、维持多久，将处于非常不确定的状态，这样的地方政策随时会不再适用！

正因如此，很多公司已经提前对其合伙企业投资架构进行调整了。根据北京市中伦律师事务所披露的信濠光电（证券代码sz:301051）首发上市的补充法律意见书（二），该公司的几个合伙企业股东为了避免未来合伙企业的个人出资人按照5%-35%的五级超额累进税率征收个人所得税，在股改前，将部分个人通过合伙企业持有的股份转让给个人直接持股。

非交易过户能否解决合伙企业税负过高的问题？

为降低投资所得的税率，近年来，非交易过户经常出现在上市公司股票交易市场中，仅2021年就有31家上市公司完成了股东因主体资格丧失而进行的股票非交易过户，股票市值超177亿元，股票数量约4.15亿股（这些上市公司有我们熟知的周大生珠宝、盐津铺子，等等）。其中，单笔非交易过户数量最大的为5946万股，单2021笔市值最大的为31.8亿元。很多投资人据此节税额巨大，于是有人惊呼，找到了破解个人有限合伙人税率高的好办法。那么是否真的如此呢？

非交易过户，就是不通过交易的形式，而使股票的所有权在出让人与受让人之间完成过户，主要包括继承所涉证券过户、离婚情形下依法进行的财产分割所涉证券过户、法人资格丧失所涉证券过户等情形。

实务中，一些上市公司的合伙企业股东，在限售解除后出售股票时，选择将合伙企业注销，据此以非交易过户方式，将合伙企业持有的股票直接过户给合伙企业的各个合伙人，然后再另行卖出。根据《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字［1998］61号）规定，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。据此实现个人没有缴纳所得税而取得股票，且卖出股票后收益也无需缴纳个人所得税。据我们所知，这样的做法确实取得了部分税务部门的认可，很多人据此节税巨大。那么该方案是否经得起推敲，确保万无一失呢？

我们的回答是，通过非交易过户后再卖出股票的，不能免税！股票非交易过户中的“非交易”是证券交易市场中的概念，形式上看起来，确实是该个人投资人仅仅是由通过合伙企业持有股票改为直接持有而已，没有任何变化，可以认定属于证券交易中的非交易。但是，在税法上，只要股票的所有权属发生了变化，就须按交易进行税务处理。合伙企业与其合伙人属于两个不同的法律主体，合伙企业的财产并不天然等于合伙人的财产，股票的所有权由合伙企业转移至合伙人，合伙企业需计算缴纳增值税、印花税，并将股票转让所得并入合伙企业的经营所得，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。2021年中国税务报还专门刊登文章，明确指出个人通过非交易过户后减持股票，需要缴税。

2021年，成都坤恒顺维科技股份有限公司在科创板首发上市文件中披露：公司在新三板挂牌期间为了享受未分配利润及资本公积转增股本的税收优惠，通过解散合伙企业股东，将股票非交易过户到个人合伙人，变自然人间接持股为直接持股。当时公司已经取得了当地主管税务机关的清税证明文件，中介机构也认定非交易过户不属于股权转让，无需缴纳个人所得税。但是上交所仍然对该事宜的处理是否合法合规表达了关注。该起事件需要引起拟上市企业的重视。

在以往的投资中，基于合伙企业的GP与LP权限的独特设置，且合伙企业适用的税率与自然人直接持股的税率一致，使得大多数投资管理机构及公司实际控制人都纷纷选择通过设立合伙企业作为权益性投资工具。

在共同富裕的整体框架下，直接税的重要性必将日益突显，对今后重点领域加强税收监管是不可避免的趋势，随着金税四期的上马，我国税收信息化的不断推进，税收监管能力不断加强，提醒公司的实际控制人和普通合伙企业的投资人，需要进一步审视其投资架构的设置，通过搭建合伙企业作为持股平台控制或投资公司，是否仍为一个良策，已经有待考究。