净资产折价折成股份(有限公司转股份公司净资产如何折价)

宁波华翔10月19日发布一则分红公告，向全体股东每10股派发现金股利32元（含税），共计派发超过20亿元的现金红利。

一纸公告 ，市场哗然。且不说宁波华翔2020年年报后刚刚分过红，于三季度分红在A股市场本就少见，且拟分红金额超过其2020年净利润的两倍，更令市场惊叹。

2021年2月，宁波华翔发布定向增发预案，向公司实际控制人周晓峰控制的企业——宁波峰梅实业发行1.88亿股，发行价格为12.31元。

而2021年三季报显示，宁波华翔每股净资产只有17元，此发行价格较每股净资产下折近三成，而宁波华翔的最新收盘价达到24.7元，更较定增价格翻倍。

有投资者分析，一方面，宁波华翔让大股东以近七折的价格取得股份；另一面，宁波华翔又大手笔分红，大股东在大手笔分红之前，依靠低价定增获得大量股份，该部分股价又可获得分红，如此两面讨好，伸手“摘桃“，实际上宁波峰梅实业取得的定增股份，股价只有10元，较每股净资产折价超过四成，实属“财技超群”。

慷慨分红

4个月前，宁波华翔年报发布后刚刚向全体股东每股分红0.5元。合计现金分红3.1亿元。现在又慷慨分红逾20亿元，是宁波华翔赚得太多吗？

宁波华翔2005年上市以来，截至2020年年底，累计实现净利润77.67亿元，累计现金分红11.7亿元，分红率只有15.16%。

尽管2021年三季报账面，宁波华翔合并报表层面有未分配利润63.28亿元，但按交易所相关分红规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。宁波华翔三季报母公司可供投资者分配的利润为50.85亿元。

按50.85亿元可供分配利润计，此次逾20亿分红，使得公司分红率接近近40%。

账面有足额未分配利润，并不代表现金充足。虽然三季报显示，公司合并报表账面现金超过30亿元， 但母公司报表层面的现金额，只有13.53亿元，以交易所规定的口径来看，要分红逾20亿元，显然捉襟见肘。

都是套路

市场投资者普遍注意到，2021年2月，宁波华翔还有一次大手笔的定增。而定增对象只有一个，即周晓峰控制的宁波峰梅实业。

宁波华翔股价自2020年7月，至2021年6月，均在16元左右徘徊，定增预案发布时股价约为14元，最终定增确定的价格为12.31元，是一年多来的相对低点。

自2021年6月30日跳空一字涨停起，宁波华翔股价展开一轮上攻，近四个月股价累计涨幅接近50%。

定增价除远低于市场股价之外，还远低于公司的每股净资产。

2021年三季报显示，宁波华翔归母净资产106.5亿元，按其总股本6.26亿股计，其每股净资产为17元。

其2021年2月的增发预案，发行价格为12.31元，该定增价较每股净资产折价近三成。

实际上，定增与分红的时间巧妙合缝，使得实际定增价比12.31元还要低。

投资人曾先生向记者算了一笔账，如果定增股份参与这次分红，则定增价格将低至10元。

魔鬼出在细节里。宁波华翔本次分红公告中有一句话，显示定增进来的新股份，将参与分红，且将稀释每股分红数。公告称：“若在分配预案实施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。”

8月9日，宁波华翔的定增方案获得证监会审核通过，本次发行1.88亿股，再加上公司原有总股本6.26亿元，公司总股份将变为8.14亿元。

依上述公告所述，按分红总额20.04亿元计算，每股分红额将由3.2元变更为2.46元。

那么宁波梅峰实业刚入股，什么贡献都没做，就将获得4.6亿元分红。以其发行价格12.31元计，宁波梅峰实业本应斥资23亿元来参与定增，扣除获得的4.6亿元分红，其定增出资总额将减少到18.84亿元。

不仅如此，周晓峰及其一致行动人原来持有的股份即有1.85亿股，此次分红亦将分得超过4亿元现金。也就是说，分红前火速定增的大股东，将合计分得超过8亿元现金。而真正能分给股民的，只有10亿现金多一点点。

老股东获得分红后，周晓峰及其宁波梅峰实业实际定增出资额将减少到14亿元左右。而14亿出资，将使得周晓峰及其一致行动人持有的公司总股东比例翻倍，达到45.76%。

“这相当于公司用历年来的经营积累，超低价补贴大股东，让大股东的控制权握得更稳，而小股东获得分红因火速定增稀释股价而被动减少。”曾先生说。