非公司制企业法人治理结构(公司制企业的法人治理结构适应了企业)

国有企业建立现代企业制度，实现公司制改革的初衷是从根本上解决国有企业机制僵化、权力不平衡、监督不力等现象，建立和完善权力分离、相互平衡、实现科学决策的现代公司法人管理结构和运营机制。重点是完善和持续改进已初步建立法人管理结构的国有企业管理机制。

改善国有企业法人治理结构的方法有哪些?

一是完善股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则

目前，国有企业管理普遍存在许多原则和规定，细化措施少，程序不够严格。通过认真讨论，结合企业实际制定上述程序性规定，方便各责任机构更好地区分各自的职能和履行职责。

　　第二，完善董事会下属的专业委员会

建立战略与投资委员会、审计与风险控制委员会、报酬与提名委员会等，提高董事会的运营效率，发挥团队合作精神，发挥专业优势，相互制约。

第三，增加专业外部董事人数，建立健全以外部董事制度为主要内容的董事会制度

外部董事占董事会成员的一半以上多数董事不在执行层工作，不负责执行性事务，决策权与执行权分离，董事可以根据自己的判断，在重大决策时客观坦率地发表意见，独立行使表决权，保障董事会真正实现集体决策和科学决策。董事会管理经理层的作用也可以实现，避免出现自己监督管理自己的局面。

第四，通过制度安排，规范董事会和经营部门的生成程序

要明确董事会产生总经理、总经理提名副总经理、财务负责人等高级管理团队，实现董事长、总经理的分工，在公司内部形成制衡机制，使股东大会-董事会-经理有效。同时要严格执行审核任免的任期制度。公司法规定三年一期可以连续选举，但很多企业因为主要领导没有更换，省略了更换选举的法定程序。

　　第五，区分法定代表人、董事长和总经理的责任

法定代表人是指依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人。法定代表人代表企业法人的利益，按照法人意志行使法人权利，在企业内部负责组织和领导生产经营活动，对外代表企业全面处理所有民事活动。从这个解释来看，法定代表人实际上既有董事长的责任，也有总经理的责任。因此，《公司法》规定法定代表人可以由董事长或总经理负责，而国有企业一般由董事长负责，称为一把手负责，而像安全责任这样应该由生产经营的总经理负责，但与董事长(因为一把手)签订，使董事长套上枷锁，不得不插手生产活动。建议相关主管部门区分这三个职务的权限，区分责任。

第六，完善监事会的监督机制

按照委托代理的理论，为了防止经营者偏离所有者的目标，一般有两种方法，一种是实施激励经营者的方法，另一种是实施监督经营者的方法。两者相辅相成，缺乏任何方法都是不完整的。对于企业经营者来说，只有激励是不够的。我们不仅需要努力经营者。而且需要对公司经营者忠诚，这就要求公司股东会委托监事会，让监事会切实履行监督职责，有效监督公司董事和经理人员，充分发挥监督职能。

第七，建立科学的长期绩效考核机制和激励机制

科学的长期绩效考核机制和激励机制可以有效调动企业经营者的积极性和创造性，使企业经营者将对个人价值最大化的追求转化为对公司和股东利益最大化的追求。完善科学有效的考核激励机制是促进国有企业健康发展的重要动力。这种评估机制必须包括:选择什么样的评估指标体系才能正确评估经理的不可观察投资，全面客观地反映经营绩效及其指标体系，制定能够实施和操作的评估原则和程序及其指标体系。股东大会和董事会应坚持客观公正、注重绩效原则，根据不同岗位制定评估指标和评估标准，实施目标管理，严格按照目标进行年度评估和任期评估，目标评估不仅与薪酬挂钩，还应根据任期评估目标确定董事和经营团队的任期评估目标，形成任期评估风险。

企业治理结构的主要机制有哪些?

(1)激励机制

激励机制是维持委托人和代理人之间的委托-代理关系的动力。激励机制本质上是委托人如何设计有效的激励制度，使代理人自觉采取适当的行为，使委托人的效用最大化。

激励机制包括:报酬激励机制、剩余索赔权和剩余控制权激励机制、声誉激励机制。

报酬激励机制是给经营者最基本的激励机制，包括固定工资、奖金、股票期权等。剩余索取权激励机制是给运营商分享企业剩余收入的激励机制。剩余控制权的共享也是激励运营商的有效机制。剩余控制权不仅表现为剩余决策权，还表现为运营商拥有的职位特权，如豪华办公室、高档汽车等。口碑激励是指为运营商提供更高的社会地位和获得社会赞誉和同行好评的机会。目前公司高层运营商个人工资相当丰厚，货币奖励和边际效用降低，他们更关心口碑激励的效用。

(2)监督机制

监督机制是公司所有者对经营者的经营决策行为和结果进行有效审查和控制的制度设计。公司管理的监督机制包括内部监督机制和外部监督机制。其中内部监督机制是指股东大会、董事会、监事会等监督机制，外部监督机制是指媒体、中介机构等监督机制。公司管理的内部监督机制是根据公司内部权力机构的分立和平衡原理设计的。

(3)外部接管机制

如果公司经理利用职权为自己谋取私利。如果公司经营业绩差，股价下跌，可能会被其他公司(或利益相关方)收购，导致控制权容易，这就是外部接管机制。

外部接管机制对管理层有很大的潜在约束力。外部接管机制对公司管理的作用主要表现在两个方面:

一方面，由于资本市场的激烈竞争，任何公司如果经营不善，都有被收购的危险，公司经理有下岗的风险。为了维护自己的利益，公司经理会更好地维护大多数股东的利益。

另一方面，外部接管机制的启动可以通过更换不称职的经理和重组被收购的公司来改善。外部接管机制的存在将在很大程度上限制经理的行为目标，使其不与公司价值最大化的目标明显偏离。这种管理机制被认为是保护股东利益和管理行为的有效公司管理机制，但这种机制的实际应用需要相对完善的法律体系的支持。

(4)代理竞争机制

事实上，现代公司存在着股东与董事会、董事会与经理之间的双重委托-代理关系。代理争夺权发生在第一重委托-代理之间，股东大会将决定谁获得第一重代理资格，即代理。获得代理权意味着控制董事会，从而掌握公司经营者的雇佣权。因为小股东的实力有限，代理争夺权一般在持有一定数量的股份和有一定影响力的大股东之间进行。在代理争夺权的过程中，参与争夺权的各方必须提出有利于中小股东利益的政策，以便广大中小股东的监督约束权能够通过代理竞争机制深入上市公司内部，在一定程度上迫使管理者采取有利于股东利益最大化的经营政策和投资计划。