非公司制企业可以发行(非上市公司可以非公开发行股票吗)

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-002

二二二年二月

声 明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本次非公开发行A股股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、山东大业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票相关事项已经2022年2月16日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次非公开发行股份的数量不超过86,987,607股，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行前发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行实际募集资金数额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《山东大业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第四节 发行人的利润分配情况”。

8、本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本预案中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本信息

公司名称：山东大业股份有限公司

英文名称：Shandong Daye Co., Ltd.

注册地址：诸城市朱诸路北辛兴经济工业园

法定代表人：窦勇

注册资本：28,995.8691万元人民币

证券简称：大业股份

证券代码：603278

股票上市地：上海证券交易所

邮政编码：262218

电话号码：0536-6528805

传真号码：0536-6112898

网址：www.sddaye.com

经营范围：普通货运（有效期限以许可证为准）；生产、销售轮胎钢丝、胶管钢丝、钢丝帘线、铝包钢丝、钢丝绳、钢钉、铝制品、冶金轧辊及配件、纺织机械及配件、汽车配件、摩托车配件；喷涂、金属表面处理、硬化、防腐（以上项目须经环保部门验收合格后方可运营）；销售钢材、线材、铝型材；货物进出口业务；太阳能项目的投资、建设、生产及电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、我国轮胎行业发展前景依然看好，高性能子午线轮胎是我国轮胎工业的发展方向

近年来，我国高速公路通车里程的不断增加和汽车产业的飞速发展，带动了轮胎行业“如火如荼”。其中，以高性能子午线轮胎为代表的轮胎已成为轮胎工业的发展方向，轮胎子午化率由2000年的29.2%增加到2019年的94.5%。中国橡胶工业协会发布《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》指出，到“十四五”末，即2025年中国轮胎的年产量规划目标为7.04亿条，子午化率96%。

胎圈钢丝是制造高性能子午线轮胎的主要原材料之一，主要用于制造乘用汽车及其它运载车的轮胎胎圈钢丝束，是一种经拉拔加工后在碳素圆钢丝表面镀有青铜、紫铜或黄铜等镀层的高性能金属线材。子午胎在安全、高速、节油以及行驶性能方面极具优越性，是轮胎的发展方向。作为轮胎制品行业重要的骨架材料之一，胎圈钢丝会随着轮胎工业的发展而不断变化与发展，其性能对轮胎加工生产和轮胎质量使用性能的影响至关重要。

本次年产20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目全部聚焦于生产高性能胎圈钢丝，将大幅提高公司在轮胎骨架材料行业领域的规模优势，进一步优化公司的产品结构。

2、我国胎圈钢丝产品市场稳步增长

随着国内汽车制造业的稳步推进、经济的平稳运行、轮胎子午化率的显著提升，我国胎圈钢丝产业发展已趋于平稳。目前，国内胎圈钢丝生产企业约20余家，年生产能力在2万吨以上的企业有10家，约占国内市场份额的70%以上。根据中国橡胶工业协会统计，2021年我国胎圈钢丝产量为103.68万吨，较2020年增长10.80%。我国胎圈钢丝行业主要参与者有山东大业股份有限公司、张家港市胜达钢绳有限公司、高丽制钢（中国）、山东大王实业股份有限公司、江苏兴达钢帘线股份有限公司、贝卡尔特（中国）、山东胜通钢帘线有限公司、湖北福星科技股份有限公司等企业。我国胎圈钢丝的需求量与轮胎结构品种的产量密切相关，近年来在经济刺激政策、工程机械、汽车工业、高速公路等有利因素的推动下，我国轮胎工业取得了快速发展。

在国内汽车制造业稳步发展、汽车保有量稳步攀升、轮胎子午化率提升等因素的促进下，未来我国胎圈钢丝产品的需求将继续保持增长态势。

3、智能制造是中国制造业发展的趋势

国务院在《中国制造2025》明确指出，加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。

山东省人民政府在《〈中国制造2025〉山东省行动纲要》中指出：推进企业兼并重组和产能整合，提高轮胎产业集中度。突破共性关键技术和装备，开发应用绿色制造技术，不断提升乘用子午线轮胎、载重子午线轮胎和工程子午线轮胎等产品的性能指标，重点发展高性能、绿色、安全轮胎产品。

在此背景下，胎圈钢丝大型企业将会投入更多的资源提高智能制造水平，引入大数据管理系统，提高软硬件的融合程度，并尝试做到内部全程信息流、物流追踪控制，同时与轮胎企业的信息建立有效链接，从而提高劳动生产效率，稳定和提升产品质量，实现装备、生产过程和管理智能化。

（二）本次非公开发行的目的

1、顺应行业发展趋势，贯彻公司发展战略

公司持续贯彻“坚持自主创新、技术领先战略”，保持产品生产工艺技术在全国同行业的领先水平，并力争达到甚至超过国际同类产品水平。自成立以来，公司一直从事胎圈钢丝、钢帘线等钢丝产品的生产、研发和销售，经过十几年的发展，公司已具有良好的品牌知名度及企业形象、完善的营销及管理体系、较强的技术研发实力，公司的胎圈钢丝、钢帘线等产品已在国内外主要客户中得以广泛应用。本次发行募投项目的主要产品是高性能胎圈钢丝，是制造高等级子午线轮胎生产所必需的骨架材料。本次发行募投项目的建设实施符合公司的发展战略及轮胎工业、橡胶骨架材料行业发展趋势。

2、提升胎圈钢丝产能、优化产品结构，提高市场占有率

公司紧跟汽车工业、轮胎工业的发展方向，以胎圈钢丝产品为主导产品立足于轮胎骨架材料行业，力争成为世界一流的轮胎骨架材料产品供应商。公司在巩固现有胎圈钢丝市场份额的基础上，不断加大高性能胎圈钢丝产品的研发制造投入，完善产品结构，从而使公司的销售收入、市场占有率、行业声誉等逐年提高。本项目建成后，将提高公司胎圈钢丝产品的产能。高性能胎圈钢丝产品不仅具有广阔的市场空间，且有利于提升公司的企业及品牌形象。

3、进一步推进智能制造，提高核心竞争力

公司是国家高新技术企业、山东省智能制造标杆企业、山东省省级技术创新示范企业，一直注重生产系统的数字化、智能化水平提升，积极推进数字化智能制造项目的建设。公司钢帘线智能检配中心自2020年12月投入运行以来，实现了物流自动运输、信息自动采集、产品自动检测，提高了产品质量，降低了劳动强度和人工成本。公司在智能制造领域走在了同行业的前列，通过本次募投项目的建设，将有利于公司进一步推进智能制造，提高核心竞争力。

4、满足营运资金需求，提升公司综合竞争力及抗风险能力

报告期内，公司胎圈钢丝、钢帘线等业务规模大幅扩展，同时也需要较大的营运资金支持。公司本次募集资金补充营运资金，可以阶段性解决公司业务快速发展所需营运资金，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次发行证券的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）募集资金总额及发行数量

本次非公开发行预计募集资金总额不超过60,000万元（含本数），发行数量不超过86,987,607股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行前发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。

（五）认购方式

发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（六）限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。

（九）本次发行决议的有效期

本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

五、募集资金数额及用途

本次发行预计募集资金不超过人民币60,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位再予以置换。若本次发行实际募集资金数额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

六、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东及持股5%以上股份股东不参与认购本次非公开发行股票。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施主体为公司自身。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次非公开发行股票不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司控股股东为窦勇，实际控制人为窦宝森、窦勇父子。截至2021年12月31日，窦勇持有公司股份111,384,000股，占总股本的38.41%；窦宝森持有公司股份61,898,440股，占总股本的21.35%；窦宝森、窦勇父子合计持有公司股份173,282,440股，占总股本的59.76%。

本次非公开发行股票数量不超过86,987,607股。本次非公开发行完成后，公司总股本不超过376,946,298股，窦勇持股比例约为29.55%，仍为公司控股股东；窦宝森、窦勇父子合计持有公司股份比例为45.97%，仍为公司实际控制人。

因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次非公开发行的审批程序

（一）已履行的批准程序

本次非公开发行相关事项已经2022年2月16日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、股东大会审议同意本次非公开发行股票；

2、中国证监会核准本次非公开发行股票。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）年产20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目

1、项目概况

本项目总占地面积350亩，总建筑面积120,000m2，新购置直进式拉丝机组、预处理生产线、镀铜生产线、中丝热处理线、节能环保设备等共448台套。项目建成后，形成年产20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝的生产能力。

（1）项目实施情况

本项目建设地点位于山东省诸城市朱诸路北辛兴经济工业园。项目实施主体为山东大业股份有限公司。项目建设期为24个月。

（2）项目投资概算

本项目计划总投资为108,680.00万元，其中建设投资103,563.80万元，铺底流动资金5,116.20万元。公司拟利用募集资金投入45,000.00万元，自筹资金63,680.00万元。

（3）项目效益评价

经估算，项目建成并达产后预计将为公司新增年营业收入102,600万元，项目税后内部收益率8.47%，项目经济效益良好。

（4）项目备案及环评情况

截至本报告签署之日，项目已获得发改委备案，环评手续正在办理。

2、项目可行性和必要性分析

（1）符合产业政策要求

本项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类第十一项“石化化工”，第15条“高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49吋以上），低断面和扁平化（低于55系列））及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用”，属于国家产业政策鼓励发展的项目。本项目产品符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》鼓励类第九项化工第26小项“高等级子午线轮胎及配套专用材料、设备生产”，属于当前国家重点鼓励发展的产品。本项目建设符合《轮胎产业政策》提出的发展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎等相关要求。

本项目属于国家产业政策鼓励发展的项目，产品为高等级子午线轮胎生产所必需的骨架材料，属于当前国家重点鼓励发展的产品，项目建设符合轮胎产业政策要求，项目的实施有利于我国轮胎工业产业结构调整。

（2）顺应行业发展趋势，符合公司发展战略

受益于我国经济高速发展，基础投资力度不断加大，高速公路总里程跃至世界第一位，汽车工业迅猛增长，大大拉动了轮胎制造业的发展。根据中国橡胶工业协会发布的《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》，“十四五”末，即2025年中国轮胎的年产量规划目标为7.04亿条，子午化率达96%。子午胎因其具有节油、耐磨、速度快、安全舒适等优点是轮胎行业的发展方向，成为市场需求量最大的轮胎种类。根据中国橡胶工业年鉴数据，中国产轮胎子午化率呈逐年增加趋势，2016年已达到92.6%。汽车及轮胎产销量的增长，拉动了对胎圈钢丝和钢帘线等产品的市场需求，轮胎骨架材料行业保持增长态势。在国内汽车制造业稳步发展、汽车保有量稳步攀升、轮胎子午化率提升等因素的促进下，未来我国胎圈钢丝、钢帘线等产品需求将继续保持增长态势。

近年来，国家密集出台了一系列的政策法规，鼓励大力发展安全、节能、环保的子午线轮胎，环保理念逐步深入人心，轮胎行业也同样呈现出了绿色环保的发展趋势，国内外消费者对于高性能子午线轮胎产品的需求日益增强。随着轮胎绿色制造、轻量化生产的要求越来越高，在保证强度及轮胎安全性的前提下需要减少橡胶及钢丝的使用量，使用更高性能、更高强度的胎圈钢丝成为最有效的途径。因此，在未来的轮胎生产领域，高强度胎圈钢丝的使用量将逐渐增加。如果公司不能跟上行业趋势，提供具有竞争力的胎圈钢丝产品，不能向客户保质保量提供高性能胎圈钢丝，就有可能被客户抛弃，在行业中被淘汰。

（3）与公司现有业务具有协同效应

本项目与公司现有业务的协同效应主要体现在以下方面：

①市场与客户协同

公司经过多年业务积累，客户已覆盖国内外主要轮胎制造企业，包括中策、玲珑、赛轮、成山、风神、森麒麟、恒丰、华盛、永盛、昊华、贵轮等国内知名轮胎生产商以及法国米其林、日本普利司通、德国大陆、日本住友、韩国韩泰、意大利倍耐力等国际知名轮胎生产商，建立了良好的客户基础和市场口碑。本项目生产的高性能胎圈钢丝产品为公司目前主要产品之一，为轮胎骨架材料，其客户和最终用户与公司现有客户重叠度较高，有利于进一步提高公司盈利能力。

在与客户合作过程中，越来越多客户提出对于高性能胎圈钢丝产品的需求，本项目生产的高性能胎圈钢丝也将使公司胎圈钢丝产品谱系进一步丰富，为客户提供更高端产品，满足原来客户多层次需求的同时有助于帮助公司发展新客户，提高客户黏性，提升产品市场竞争力。

②供应商协同

公司采购的主要原材料为盘条，主要能源供应为电能、天然气、蒸汽。本项目生产所需原材料、能源与公司目前采购项目基本一致，可充分利用公司现有采购平台。

③管理协同

公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面已形成较为完备的管理体系，本项目可以借助公司在管理上的经验与优势，实现平稳建设并快速提升经效益；公司也可通过本项目积累更多高性能胎圈钢丝领域的生产管理经验，进一步提高行业竞争优势。

（二）补充流动资金

1、项目概况

公司拟通过募集资金15,000.00万元，实施补充流动资金项目，用于补充公司主营业务发展所需的营运资金。

公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。在具体资金支付环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。

2、项目可行性和必要性分析

（1）促进公司主营业务的发展

报告期内，公司胎圈钢丝、钢帘线等业务规模大幅扩展，同时也需要较大的营运资金支持。公司本次募集资金补充营运资金，可以阶段性解决公司业务快速发展所需营运资金，增加公司收入和利润来源，促进公司主营业务的发展。

（2）提升公司整体竞争力及抗风险能力

公司募集资金补充营运资金，是基于公司实际经营情况作出的决定，符合当前的市场环境和公司的发展战略，可一定程度上解决公司业务发展对营运资金的需求，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。

三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

四、本次募集资金使用的可行性结论

综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势和公司自身优势等因素的综合考虑，具有可行性和必要性。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合本公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

发行人目前主营业务为胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售。本次募集资金项目均与公司主营业务有关，对公司业务结构不会产生重大影响。

本次募投项目建成投产后，不仅会进一步巩固发行人的市场地位，在满足日益扩大的市场需求的同时，快速提升公司产品的市场占有率，而且能够通过项目建成投产后为公司带来的经济效益，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际发行结果对公司章程中股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

公司控股股东为窦勇，实际控制人为窦宝森、窦勇父子。截至2021年12月31日，窦勇持有公司股份11,138.40万股，占总股本的38.41%；窦宝森持有公司股份6,189.8440万股，占总股本的21.35%；窦宝森、窦勇父子合计持有公司股份17,328.2440万股，占总股本的59.76%。

本次非公开发行股票数量不超过86,987,607股。本次非公开发行完成后，公司总股本不超过376,946,298股，窦勇持股比例约为29.55%，仍为公司控股股东和实际控制人；窦宝森、窦勇父子合计持有公司股份比例为45.97%。

本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）高管人员结构的变化情况

本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。

（五）业务收入结构的变化情况

本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，建设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系，扩大主要产品产能，通过扩大公司业务规模，为公司带来良好的经济效益，进一步增强公司的市场竞争力。因此，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。

由于募集资金投资项目经营效益需在一段时期后才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但随着募投项目的建设投产，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。

本次发行募集资金到位后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入项目实施，公司投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和交付使用，公司经营活动产生的现金流入量将逐步增加。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。本次发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，本次发行不会新增关联交易和同业竞争。

四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形

本次发行完成后，不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会导致公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2021年9月30日，公司的资产负债率为71.48%（合并口径），资产负债率相对较高，负债结构中主要为应付票据和短期借款，债务负担较大。本次发行完成后，公司资产规模进一步扩大，资产总额和净资产增加，资本结构更加合理，资产负债率进一步下降，提高了公司抵御财务风险的能力，符合公司全体股东的利益。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）下游行业的需求波动风险

胎圈钢丝是重要的轮胎骨架材料，下游客户主要是轮胎企业。轮胎行业的发展状况直接影响轮胎骨架材料行业的发展。我国轮胎骨架材料行业的发展走势与轮胎行业以及汽车工业是基本一致的，当轮胎行业产销形势良好时，轮胎骨架材料行业会出现产销两旺的局面；当轮胎行业不景气时，轮胎骨架材料行业亦会受到较大影响。近几年来在汽车工业发展的推动下，我国轮胎行业保持了较快的发展速度，但受相关政策和国家宏观调控等因素影响，增速有所放缓，轮胎骨架材料行业相应亦呈现增速放缓的趋势。如果未来轮胎行业不景气，公司将面临经营业绩出现下滑的风险。

（二）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、销售收入、运营成本等与预测情况存在差异，募集资金投资项目可能难以达到预期效益。同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，固定资产折旧大幅增加将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。

（三）即期回报摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募集资金投资从建设到实现经济收益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标存在被摊薄的风险。

（四）管理风险

本次非公开发行完成后，公司的资产规模进一步提升，生产能力进一步扩大，这对公司各方面的管理能力提出了更高的要求。若未来公司的生产管理能力、产品质量控制能力、技术研发能力、客户服务能力不能适应资产及业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度得不到进一步健全和完善，将对公司的经营产生不利影响。

（五）新冠疫情带来的经营风险

2020年初以来，中国及全球新冠肺炎疫情及其防控措施对国民经济产生了较大的不利影响，对公司的市场开拓、投资建设、运营等也造成了一定影响。若境外的疫情在无法得到控制或国内疫情防控出现反复，将会对宏观经济造成进一步冲击，从而对公司的经营发展带来不利影响。

（六）与本次非公开发行相关的审批风险

本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，及最终取得核准的时间存在一定的不确定性。

（七）股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受公司经营业绩影响，还受国家宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

第四节 发行人的利润分配情况

一、公司的利润分配政策

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

《公司章程》中的利润分配政策如下：

第一百八十二条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。

（二）利润分配形式及期间间隔

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

2、在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）利润分配的条件及分配比例

1、公司实施现金分红应同时满足以下条件：

（1）公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、现金分红比例：公司具备上述现金分红条件时，应当积极采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、实施股票股利分配的条件

在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（四）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对现金分红具体方案进行审核并发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议决定。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

5、公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。

6、公司当年盈利且满足现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者利润分配预案中的现金分红比例低于公司章程规定的比例的，经独立董事认可后方能提交公司董事会审议，独立董事及公司监事会应发表明确意见，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。

（五）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化，公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当满足公司章程规定的条件，由公司董事会做出专题论述，详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告，但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及深交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，独立董事、监事会应发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准，股东大会审议时，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六）现金分红政策的信息披露

公司应严格按照相关规定在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司董事长、财务负责人及董事会秘书等人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（七）其他事项

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况

（一）公司最近三年的现金分配情况

公司最近三个会计年度的现金分红情况如下表：

单位：万元

注：上表现金分红金额（含税）：2018年度、2019年度、2020年度现金分红已实施完毕。

（二）公司最近三年未分配利润的使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

三、公司未来分红回报规划

为完善和健全公司的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》等相关文件的规定和要求，并综合考虑公司自身情况及外部环境等因素，公司董事会制订了《山东大业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。《回报规划》相关议案已经2022年2月16日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

《回报规划》具体内容如下：

一、公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前所处发展阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立起持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

（一）本规划应严格执行公司章程所规定的利润分配政策。

（二）本规划应充分考虑和听取公司股东（特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东）、独立董事和监事的意见，涉及股价敏感信息的，公司应当及时进行信息披露。

（三）本规划的制定应充分考虑投资者回报，处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（五）坚持按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

三、公司长期回报规划的制订周期和相关决策机制

（一）根据股东大会制定或修改的利润分配政策，公司至少每三年制定或修改一次未来三年具体的股东回报规划。

（二）回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年分红回报规划进行调整的，可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。

四、公司未来三年（2022-2024年）具体股东回报规划

（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第 3 项规定处理。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（三）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。同时，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配预案的制定和决策应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并按照公司章程规定的程序对年度利润分配预案进行决策和表决。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

五、附则

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行股票于2022年7月底实施完成（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准）。

3、根据《山东大业股份有限公司2021年第三季度报告》，公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润150,475,728.60元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为142,350,962.38元（未经审计）。假设公司2021年第四季度实现归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2021年前三季度的三分之一，即2021年归属于母公司所有者的净利润为200,634,304.80元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为189,801,283.17元。在此基础上，考虑2022年度与2021年持平、增长20%、下降20%的情形。（假设未考虑公司2021年度利润分配因素的影响，该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

4、假设本次发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过86,987,607股（含本数，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后，公司总股本为376,946,298股。

5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

6、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

7、上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年和2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

注：对每股收益的计算，按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升级的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

具体分析详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，本次募投项目的主要产品是高性能胎圈钢丝，是制造高等级子午线轮胎生产所必需的骨架材料。本次募投项目的实施将增加公司胎圈钢丝产品产能，增强盈利能力，有利于优化公司产品结构，继续扩大胎圈钢丝产品市场份额。此外，募投项目的实施有利于推进公司智能制造水平，提高核心竞争力。本次募投项目符合国家相关产业政策，轮胎行业及橡胶骨架材料行业未来发展趋势及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。

（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备情况

公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事橡胶骨架材料相关业务，在胎圈钢丝生产管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验，专业优势明显。对本次年产20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目，公司将在现有管理团队中挑选经验丰富的管理人员，并根据募投项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

2、技术储备情况

公司注重技术创新、产品研发和人才培养，是国家级高新技术企业，是山东省轮胎用金属骨架材料产业技术创新战略联盟理事长单位。公司的企业技术中心被认定为国家级企业技术中心、全国石油和化工行业高性能轮胎胎圈钢丝工程研究中心，并经全国钢标准化技术委员会同意建立了“国家橡胶骨架材料标准研发基地”。2018年公司经上级主管部门批准和备案建设了院士工作站和博士后科研工作站。2020年公司被山东省工信厅认定为山东省工业设计中心。2021年公司入选山东省省级技术创新示范企业，被认定为山东省智能化标杆企业、山东省绿色工厂。公司实施项目所需的技术储备充足。

3、市场储备情况

公司通过多年积累的品质信赖，与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。公司现有客户包括中策、玲珑、赛轮、成山、风神、森麒麟、恒丰、华盛、永盛、昊华、贵轮等国内知名轮胎生产商以及法国米其林、日本普利司通、德国大陆、日本驻友、韩国韩泰、意大利倍耐力等国际知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局，保证了公司产品稳定的市场需求，为成功建设募投项目提供了市场基础。

综上，公司在人才、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

四、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补的措施

（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施

本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：

1、积极推进公司业务发展战略升级，加快募投项目投资进度

公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司在胎圈钢丝领域生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现。

2、加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

3、进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次非公开发行后未来三年（2022-2024）的股东分红回报规划的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、依照相关法律、法规以及《山东大业股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

山东大业股份有限公司董事会

二二二年二月十六日