神州财税法规库(神州财税网)

证券代码：000606 证券简称：ST顺利 公告编号：2021-048

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、请说明易桥财税科技的历史沿革，并补充披露其最近两年及最近一期的主要财务数据及占你公司的比例，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等，易桥财税科技是否系你公司重要子公司，本次股权被冻结事项对你公司生产经营的影响。

回复：

（一）易桥财税科技历史沿革

1、设立情况

易桥财税科技系由北京景元泰富投资顾问有限公司、江苏神州易桥财税软件有限公司（以下简称“江苏易桥”）、彭聪等3位股东于2009年11月3日出资设立，设立时易桥财税科技的注册资本为1,000万元，其中，北京景元泰富投资顾问有限公司认缴出资350万元，实际出资70万元；江苏易桥认缴出资350万元，实际出资70万元；彭聪认缴出资300万元，实际出资60万元，均为货币出资。

根据北京普洋会计师事务所于2009年9月17日出具的普验字[2009]第491号《验资报告》，根据协议及章程规定，申请登记注册资本为1,000万元，全体股东分3期于2011年8月14日前缴足。截至2009年9月11日止，易桥财税科技已收到首次缴纳的注册资本合计人民币200万元，出资方式为货币。

2009年11月3日，北京市工商行政管理局海淀分局向易桥财税科技核发了注册号为110108012372865的《企业法人营业执照》。易桥财税科技设立时的基本情况如下：

易桥财税科技设立时的股权结构如下：

单位：万元

2、第一次变更实收资本

2010年6月10日，易桥财税科技召开股东会，会议决议易桥财税科技的注册资本为1,000万元，设立时实收资本为200万元，现全体股东决定缴足剩余800万元注册资本。

根据北京普洋会计师事务所于2010年7月8日出具的[2010]普洋验字第470号《验资报告》，截至2010年7月7日止，易桥财税科技已收到全体股东缴纳的第二期800万元注册资本，以货币出资。根据本次出资前的累计实收注册资本200万元，于2010年7月7日止，易桥财税科技累计实收注册资本为1,000万元，注册资本已全部缴纳完毕。

2010年7月9日，北京市工商行政管理局昌平分局向易桥财税科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，易桥财税科技的股权结构如下：

单位：万元

3、第一次股权转让

2010年7月22日，易桥财税科技召开股东会并形成了如下决议：第一，同意原股东江苏易桥将其持有易桥财税科技的11.67%的股权以116.7万元人民币的价格转让给谢丽霞，将其持有易桥财税科技的23.33%的股权以233.3万元的价格转让给王琦；第二，同意北京景元泰富投资顾问有限公司将其持有易桥财税科技的35%股权以350万元的价格转让给孙可加；第三，同意根据上述变更相应的修改公司章程。

2010年7月28日，原股东江苏易桥分别与谢丽霞、王琦签署了《股权转让协议》，约定将其持有的易桥财税科技11.67%股权共116.70万元转让给谢丽霞，将其持有易桥财税科技23.33%股权共233.30万元转让给王琦；原股东北京景元泰富投资顾问有限公司与孙可加签署了《股权转让协议》，约定将其持有的易桥财税科技35%股权共350万元转让给孙可加。

2010年8月4日，北京市工商行政管理局昌平分局向易桥财税科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。

4、第二次股权转让

2011年7月5日，谢丽霞、王琦与孙可加、彭聪签署《股权转让协议》，约定如下：

⑴谢丽霞将其持有的易桥财税科技11.67%股权共116.7万元转让给孙可加；

⑵王琦将其持有的易桥财税科技23.33%股权共233.3万元转让给彭聪；

同日，易桥财税科技召开股东会，审议通过签署上述《股权转让协议》，并通过修订后的公司章程。

2011年7月20日，北京市工商行政管理局昌平分局向易桥财税科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，易桥财税科技的股东及股权结构如下：

单位：万元

5、第一次增资

2011年7月25日，易桥财税科技召开股东会，审议同意将易桥财税科技的注册资本由1,000万元增加到1,063.8298万元，其中新增股东李静滨认缴出资53.1915万元，新增股东王狄认缴出资10.6383万元，并通过章程修正案。

根据易桥财税科技分别与李静滨、王狄签署的《增资扩股协议书》，李静滨同意以人民币500万元认购易桥财税科技的上述新增出资，其中53.1915万元计入新增注册资本，剩余446.8085万元出资计入资本公积金，本次增资缴纳完毕后，李静滨将持有易桥财税科技5%的股权。王狄同意以人民币100万元认购易桥财税科技的上述新增出资，其中10.6383万元计入新增注册资本，剩余89.3617万元出资计入资本公积金，本次增资缴纳完毕后，王狄将持有易桥财税科技1%的股权。

2011年8月17日，北京天圆全会计师事务所有限公司天圆全验字[2011]00040019号《验资报告》，截至2011年8月16日，易桥财税科技已收到李静滨、王狄缴纳的新增注册资本合计63.8298万元，均以货币出资，变更后易桥财税科技的累计注册资本为1063.8298万元，实收资本1063.8298万元。

2011年8月19日，北京市工商行政管理局昌平分局向易桥财税科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。

6、第三次股权转让

2013年12月17日，孙可加与百达永信投资有限公司（以下简称“百达永信”）签署《股权转让协议》，孙可加将其持有的易桥财税科技的43.87%的股权作价550万元转让给百达永信。

同日，易桥财税科技召开股东会, 审议通过签署上述《股权转让协议》，并通过修订后的公司章程。根据孙可加、百达永信和易桥财税科技后续签署的《债权债务处置协议》，三方同意以债权债务互抵的方式结清上述股权转让款，即易桥财税科技同意以其转让福建易桥中软财税科技有限公司（以下简称“福建易桥”，该公司已更名为福建博宇信息科技股份有限公司）股权时对孙可加形成的550万元债权（即孙可加受让福建易桥股权时应当支付给易桥财税科技的550万元股权转让款）来冲抵本次股权转让中百达永信应当支付给孙可加的上述股权转让款，上述债权债务冲抵完毕后，百达永信结清了对孙可加的上述股权转让款，最终形成了对易桥财税科技的550万元债务（该笔债务已结清）。

2013年12月19日，北京市工商行政管理局昌平分局向易桥财税科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。

7、第四次股权转让

2014年5月8日，李静滨、王狄与彭聪签署《股权转让协议》，各方约定，李静滨将其持有的易桥财税科技5%股权作价500万转让给彭聪；王狄将其持有的1%股权作价100万元转让给彭聪。

2014年6月20日，北京市工商行政管理局昌平分局向易桥财税科技核发了变更后的《营业执照》。

8、第二次增资及第五次股权转让

2015年2月25日，新疆泰达新源股权投资有限公司（以下简称“新疆泰达”）与彭聪、百达永信签署了《增资协议》，约定新疆泰达以人民币4,000万元认购易桥财税科技新增的出资，其中人民币58.4482万元计入易桥财税科技的注册资本，3,941.5518万元计入易桥财税科技的资本公积金。

2015年2月26日，新疆泰达与百达永信签署了《股权转让协议》，约定新疆泰达以人民币8,000万元的价格受让百达永信持有易桥财税科技的10.417%的股权。同日，彭聪与百达永信签署了《股权转让协议》，约定彭聪将其持有易桥财税科技的21元人民币出资以1,437元的价格转让给百达永信。

2015年4月10日，易桥财税科技召开股东会，审议同意将易桥财税科技注册资本由1,063.8298万元增至1,122.2780万元，新增注册资本由新疆泰达以货币出资；审议同意上述股权转让事宜，并相应修改公司章程。

2015年4月10日，北京市工商行政管理局昌平分局向易桥财税科技核发了变更后的《营业执照》。

2015年11月5日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了“永恩验字[2015]第15A253206号”《验资报告》，验证截至2015年4月14日，易桥财税科技已经收到新疆泰达缴纳的出资共计4,000万元，其中58.4482万元计入实收资本，其余3,941.5518万元计入资本公积金。

9、公司购买易桥财税科技资产

2016 年 3 月 21 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577 号），公司以发行股份的方式购买易桥财税科技100%股权，核准公司向彭聪发行 78,130,329 股股份、向百达永信发行 45,768,340 股股份、向新疆泰达发行 22,944,207 股股份购买相关资产。经天职业字[2016]10054号审验，截至 2016 年 3 月 25 日，公司已收到彭聪、百达永信、新疆泰达等持有的易桥财税科技100%股权，股份对价总额为人民币1,000,000,000.00 元，其中增加股本人民币 146,842,876.00 元，增加资本公积人民币853,157,124.00 元。

注：2018 年 6 月 4 日，公司召开第七届董事会 2018 年第九次临时会议，审议通过了《关于变更公司名称和注册地址的议案》，并经 2018 年 6 月 15 日召开的公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准，决定将公司中文名称变更为“顺利办信息服务股份有限公司”并进行了工商变更。

10、公司收购后增资

2018 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会 2018 年第四次临时会议，审议通过了《关于公司以自有资金对子公司易桥财税科技增资的议案》，同意公司以人民币 40,000 万元债权向全资子公司易桥财税科技进行增资。

截止目前，易桥财税科技注册资本为41,122.278万元，法定代表人彭聪，住所为北京市昌平区回龙观镇回龙观西大街118号1幢906室。

（二）易桥财税科技主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的易桥财税科技审计报告（大信审字[2021]第36-00019 号）和公司的审计报告（大信审字[2021]第36-00016号），近2年和1期的主要合并财务数据如下：

（三）本次股权冻结事项对公司的影响

根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合易桥财税科技的财务数据，易桥财税科技为公司重要子公司，但本次股权冻结事项对公司整体经营未造成重大不利影响，经营情况一切正常。

二、请说明易桥财税科技股权被冻结的具体原因，以及认定易桥财税科技股权为彭聪个人资产的依据，彭聪是否与你公司、董事、监事、高级管理人员或其他相关方签署“抽屉”协议。同时，请说明截至回函日易桥财税科技对外担保的情况，包括但不限于担保原因、合同签署时间、主合同相关当事人、担保人、合同金额、担保金额、合同履行期限、担保期限、已履行的担保责任和尚需承担的担保责任，是否均履行了审议程序和信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。

回复：

上述问题一的回复已阐明，易桥财税科技是公司通过发行股份购买资产方式取得其100%股权，2016年3月25日，北京市工商行政管理局昌平分局核准了易桥财税科技的股东变更申请并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101146963286527），公司成为易桥财税科技的单一股东，享有该等股权完整的所有权。北京市中伦律师事务所就发行股份购买资产事项所涉易桥财税科技100%股权交割出具了法律意见书，确认公司购买易桥财税科技100%股权符合《公司法》《重组管理办法》等法律法规的规定，符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效。

截至本公告日，公司尚未收到任何与上述股权冻结相关的法律文书，公司就此冻结事项已向青海省公安厅提出了申诉，尚未收到青海省公安厅的反馈结果，仅从公司目前掌握的《协助冻结财产通知书》反映的内容，公司难以获知易桥财税科技股权被冻结的具体原因以及认定易桥财税科技股权为彭聪个人资产的依据。

经征询公司董事、监事、高级管理人员以及易桥科技科技，确认不存在与彭聪或其他相关方签署“抽屉”协议的情况。截至本公告日，易桥财税科技不存在对外担保的情况。

公司将持续关注上述事项的后续进展情况，与青海省公安厅积极沟通，处理上述股权冻结事宜，并根据该事件的进展情况及时履行信息披露义务。

三、《公告》显示，冻结期限自2021年4月8日至2022年4月7日。请说明你公司知悉上述事项的时点，是否及时履行了信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。

回复：

2021年5月20日，易桥财税科技在办理银行授信业务时被金融机构告知，易桥财税科技股权已被青海省公安厅冻结。为核查易桥财税科技股权被冻结的具体事实情况，易桥财税科技法务部工作人员于当日立即联系昌平区市场监督管理局询问股权及变更登记被冻结事宜，得知应联系青海省公安厅。易桥财税科技法务部工作人员随即电话联系青海省公安厅，被告知不予出具书面通知。

5月24日，易桥财税科技拨打12345市长热线请求协助，经市长热线协调，北京市昌平区市场监督管理局答复可以提供青海省公安厅要求协助冻结股权的通知书。

5月29日，易桥财税科技的经办人前往北京市昌平区市场监督管理局企业注册科说明来意并调取了《协助冻结财产通知书》（青公（经）冻财字〔2021〕302号）。

6月2日，公司信披部门收到易桥财税科技报告的股权冻结信息。

为进一步核查股权冻结的具体事实情况，保证信息披露内容的真实、准确和完整，公司于6月4日向青海省公安厅提出异议，并递交了《申诉书》，请求青海省公安厅撤销《协助冻结财产通知书》，解除对易桥财税科技全部股权的冻结和变更登记冻结等措施。

基于信息披露的真实、准确、完整，公司在落实事情原委后履行了信息披露义务，以满足《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定的“说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”的信息披露要求。截至本公告日，公司未收到任何与上述股权冻结相关的法律文书及申诉结果，公司将与青海省公安厅积极沟通，妥善处理上述股权冻结事宜，依法采取措施保护公司的合法权益。

四、请你公司自查并说明是否存在其他主要资产被查封、扣押、冻结等事项。

回复：

经自查，除因诉讼事项（具体内容详见2021年4月24日披露的《诉讼事项的公告》）查封公司位于青海省西宁市城西区五四西路57号的办公楼外，公司不存在其他主要资产被查封、扣押、冻结的情况。

五、你公司应予说明的其他事项。

回复：

经自查，公司不存在其他应予说明的事项。

六、律师核查意见

（一）截止2021年6月10日，顺利办未收到任何与股权冻结相关的法律文书，也未收到青海省公安厅对于《申诉书》的回复文件，仅从顺利办目前掌握的《协助冻结财产通知书》（青公（经）冻财字〔2021〕302号）反映的内容，难以得知易桥财税科技股权被冻结的具体原因以及认定易桥财税科技股权为彭聪个人资产的依据。

目前，顺利办表示将持续关注上述事项的后续进展情况，与青海省公安厅积极沟通，处理上述股权冻结事宜，并及时履行信息披露义务。

（二）根据顺利办提供的材料，顺利办的董事、监事、高级管理人员及易桥财税科技表示不存在“以个人或以顺利办、易桥财税科技的名义与彭聪签署‘抽屉’协议”的情况，也不存在“易桥财税科技对外担保、与其他方签署‘抽屉’协议”的情况，并在相关文件上签字或加盖公章。

（三）顺利办在得知易桥财税科技股权被冻结一事后，为核查具体事实情况，积极采取各项调查和沟通措施，保证信息披露内容的真实性、准确性和现阶段的完整性，以满足《信息披露管理办法》第二十二条规定的“说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”的信息披露标准和要求。截止2021年6月9日顺利办披露编号为2021-047的《顺利办信息服务股份有限公司关于全资子公司股权被冻结的提示性公告》之日，顺利办仍未能知悉青海省公安厅的认定原因。顺利办在采取相应的调查和沟通措施之后仍未能了解相关原因的情况下，按照《信息披露管理办法》和《股票上市规则》的规定，及时履行就该事件的信息披露义务。本所律师认为，顺利办因采取相关调查和沟通措施以满足信息披露的标准和要求，从而耗费一定的时间具有合理性，不存在因故意或重大过失致使信息披露不及时的情况。

特此公告。

顺利办信息服务股份有限公司董事会

二二一年六月十五日

证券代码：000606 证券简称：ST顺利 公告编号：2021-049

顺利办信息服务股份有限公司

关于深圳证券交易所2020年年报

问询函的回复公告

顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“顺利办”、“公司”）于2021年5月12日收到贵部下发的《关于对顺利办信息服务股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第84号），公司董事会高度重视，积极组织相关部门和审计机构、评估机构进行讨论、核查，现就问询函当中所提问题回复如下：

一、关于保留意见的审计报告

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）对你公司2020年财务报告出具了保留意见的审计报告。

（一）审计报告显示，你公司对广州网融信息技术有限公司（以下简称“广州网融”）等28家联营企业长期股权投资本期确认投资收益-1,763.26万元，计提减值准备8,561.32万元，期末账面价值6,952.63万元，已计提减值准备余额11,893.25万元。大信所未能获取该等联营企业2020年度有效的审计证据，无法判断你公司对联营企业确认投资损益以及账面价值的准确性。

年报显示，你公司未能获取前述28家联营企业2020年度相关的财务资料，你公司根据银信资产评估有限公司出具的估值报告对前述长期股权投资计提减值准备。

1、请你公司说明前述联营企业的相关情况，包括但不限于投资时间、投资成本、持股比例、历年损益确认金额、减值金额等。

回复：

本报告期，广州网融等28家联营企业均为公司及子公司于2011年至2020年投资，其中母公司投资3家、霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“快马咨询”）投资19家、神州易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称“易桥财税科技”）投资6家。

（1）投资基本情况

（2）历年损益及减值情况

单位：人民币万元

截至报告期末，上述28家联营企业中吉林省嘉孚化学工业股份有限公司、知和家(北京)信息技术有限公司、中企赋能(北京)创新科技有限公司的长期股权投资账面价值已减计为零。

2、请你公司说明无法获取账务资料的原因，能否对相关企业施加重大影响，联营企业是否满足长期股权投资的确认条件。在无法获取账务资料的情况下，请你公司说明投资收益、减值准备的测算过程及依据，请评估师说明估值报告的出具依据及估值测算过程，相关财务数据是否客观，估值结果是否合理。

回复：

（1）无法获取28家联营企业账务资料的原因

本报告期，公司对已投资的联营企业的管理未发生变化，包括股权比例。但受2020年股东纷争、被投资企业内部清算等影响，虽经连续、多形式的沟通，但仍存在未能获取部分联营企业审计报告、审计资料的情况。

其余快马咨询投资的19家联营企业，年末为配合2020年报审计工作、行使股东权利，在年审期间通过多种渠道与联营企业进行联系，并于2021年3月初向全部19家联营企业发送查阅会计账簿催促函，要求其提供2020年的年度盖章财务报表（包括资产负债表、利润表及现金流量表），并整理相关会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及相关支持性材料）备查。最终，取得了8家联营企业的财务报表，包括：济南易准企业咨询服务有限公司、广州市斐悦致财务咨询有限公司、太原易桥谦诚财税服务有限公司、滨州易桥顺利办企业服务有限公司、昆明易税企业管理有限公司、昆明易桥顺利办企业管理有限公司、神易顺（珠海）财务咨询有限公司、云南易桥财务咨询有限公司。

（2）存在重大影响的判断

公司投资的广州网融、河北兴石创业投资有限公司、吉林省嘉孚化学工业股份有限公司、神州易桥股权合伙企业、宁波市江北区帮企一把信息服务有限公司，公司作为投资方均有董事席位或以委托管理方式参与其重大决策，其余未明确有董事成员的被投资企业，因规模小、业务单纯、股东结构简单、日常运营中特殊重大的事项极少发生，公司作为持股超过20%以上的投资方之一，可以行使对应的股东权力义务，如已持股49%的上述19家联营企业。

通常持股比例达到20%或以上但低于50%时，认为对被投资方具有重大影响能力。如果持股比例小于20%但符合在被投资企业的董事会或类似机构中派有代表，也应认为对被投资方具有重大影响能力。而易桥财税科技持有霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）10.23%（按照实缴比例计算）的股权，在该合伙企业投资决策委员会5个席位中占有1席，拥有施加重大影响的权力。

根据上述情况，并结合《监管规则适用指引——会计类第1号》中重大影响的判断：“是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，即应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。同时，在被投资单位的股权结构以及投资方的持股比例等未发生实质变化的情况下，投资方不应在不同的会计期间，就是否对被投资单位具有重大影响，作出不同的会计判断” 即重大影响是一项“权力”，并不需要通过“正在行使该项权力”来作为证明，且投资方不应在不同的会计期间，就是否对被投资单位具有重大影响，作出不同的会计判断。

前述28家联营企业中，除中企赋能(北京)创新科技有限公司为2020年投资，其余均在以前年度投资形成。

综上所述，我们认为对上述联营企业的投资具有重大影响，满足长期股权的确认条件。

（3）减值计算过程及合理性

公司本期对上述联营企业的投资收益依据被投资单位提供的未审报表进行权益法核算确认投资收益，但未提供报表的未确认。

根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》及《企业会计准则第 8 号—资产减值》等相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。因此，如果长期股权投资存在减值迹象，公司应根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。

本报告期，公司就上述28家联营企业，结合其审计资料提供情况、被投资单位的具体经营状况、对其投资剩余账面价值的大小、股权投资减值测试的要求等，首先判断是否出现减值迹象，是否需要委托评估机构对相关股权进行减值测试的程序进行。

①未计提减值的情况

②已计提减值的测试情况

本期投资150万元的中企赋能(北京)创新科技有限公司，因联系不上对方人员，未获取审计资料，期末我们判断其可收回金额为0，计提了减值136.21万元。

1)评估减值测试情况

除上述8家外，其余20家纳入委托估值范围，其中9家公司获取到了2020年度财务报表，11家未获取2020年度财务报表（仅取得2019年度财务报表）。根据资料获取情况，采用了不同的估值方法。20家公司清单、资料获取情况及估值方法如下表：

估值报告的出具依据及估值测算过程：

A.对于可获取到2020年度财务报表的广州网融信息技术有限公司等9家联营企业，本次估值参考《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》及《非上市公司股权估值指引》确定估值思路及估值方法。具体来说参考《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》第三章（一）市场法2、市场乘数法及《非上市公司股权估值指引》第三章第七条市场乘数法。

具体公式如下：

被估值单位部分股权价值=被估值单位比率乘数取值×被估值单位分析参数×（1-缺少流通性折扣率）×持股比例

B.对于无法获取到2020年度财务报表（仅取得2019年度财务报表）的大连易桥百汇财税管理有限公司等11家联营企业，由于无法得到企业有效配合，顺利办拟对其提起诉讼，申请通过诉讼途径退出投资，本次估值参考《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》第三章（三）成本法，确定估值思路及估值方法。

估值思路如下：可使用适当的方法分别估计被投资企业的各项资产和负债的公允价值（在适用的情况下需要对溢余资产和负债、或有事项、流动性、控制权及其他相关因素进行调整），综合考虑后得到股东全部权益价值，进而得到持有部分的股权价值。

参考上述估值思路，对于获取不到2020年度财务报表的中山易桥融通企业管理有限公司等11家联营企业，考虑到顺利办拟对其提起诉讼，申请通过诉讼途径退出投资。考虑到诉讼变现方式存在一定的费用及折价，本次估值在2019年净资产基础上考虑变现途径该相关因素对净资产进行调整，给与一定合理折扣，确定其变现途径影响系数在10%左右。

故被估值单位部分股权价值=被估值单位2019年净资产×90%×持股比例

对于能够正常获取报表的广州网融信息技术有限公司等9家联营企业，因委托人持有的股权比例较小，委托人对被估值单位无控制权，受条件限制，资产评估师无法对估值报告中的估值对象及其所涉及资产进行现场调查，本次评估我们主要通过电邮等网络工具收集财务报表、验资报告、营业执照等资料的电子版或扫描件，并通过电话就委估企业目前的经营状况对委托人进行了访谈，及执行其他替代程序对委估企业进行核查验证。

对于无法正常获取报表的中山易桥融通企业管理有限公司等11家联营企业，本次估值仅基于对可获取最新年度报表，即在2019年度报表基础上进行分析确认通过诉讼途径委托人可收回金额。

我们认为委估上述股权因受客观条件限制无法实施核查验证等评估程序，本次估值已在估值报告中披露估值程序受限、没有进行现场勘察等相关情况，本次估值仅基于可获取资料的前提下得出相应估值结论。

C.估值结果是否合理

我们认为委估上述股权因受客观条件限制无法实施核查验证等评估程序，但经评估人员采取上述措施来弥补程序缺失后，并假设上述获取的资料真实、可信的前提下、在估值报告列示的假设前提下，确定的评估值不会对估值结论产生重大影响。

2)减值测试结果

基于以上测试过程，公司根据银信评估的估值结果计提本期股权投资减值如下：

单位：人民币万元

具体测算过程如下：

A.获取到历史3年财务报表的广州网融

单位：人民币万元

B.无法获取到2020年度财务报表（仅取得2019年度财务报表）的大连易桥百汇财税管理有限公司等11家联营企业

单位：人民币万元

C.可获取到2020年度财务报表的云南易桥财务咨询有限公司等8家联营企业

单位：人民币万元

（二）审计报告显示，截至2020年12月31日，你公司对联营企业霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“神州易桥”）其他应收款账面余额12,391.66万元，系累计形成的应收股权收购退款，已全额计提坏账准备，其中，以前年度计提3,655.50万元，本期计提8,736.16万元。大信所未能取得神州易桥的回函确认，无法判断该款项期末余额准确性和全额计提坏账准备的恰当性。

1、请说明神州易桥的基本情况，包括但不限于主营业务、实际控制人、主要财务数据、与你公司的关联关系等，并说明你公司投资神州易桥的原因、投资金额、持股比例、历年投资收益及减值准备的金额及测算过程。

回复：

（1）公司投资目的及神州易桥的基本情况

2016年10月，公司之子公司易桥财税科技与中企升亿达投资有限公司等合伙人共同投资设立霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）。该合伙企业主要从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

本次投资的目的主要是服务于公司的核心业务，能与公司现有业务形成规模效应或者协同；同时，也能进一步拓展公司的业务范围、盈利渠道，提升公司的盈利能力和竞争力，促进公司业绩的可持续、稳定增长。根据交易各参与方判断，本次交易不构成关联交易关系。

依据合伙协议，合伙企业由普通合伙人中企升亿达投资有限公司执行合伙事务。为实现本合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于普通合伙人。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通令伙）出具的2020年审计报告中兴华审字（2021）第470204号报告，其主要财务数据如下：

（2）投资损益确认情况

易桥财税科技投资金额1,800万元，目前持股比例为10.23%。

单位：人民币万元

（3）本期未计提减值的原因及测算过程

本报告期，依据中兴华审字（2021）第470204号报告，神州易桥合伙企业虽然出现较大亏损，但其未分配利润及所有者权益留存金额较大，结合公司投资本金、目前剩余投资账面价值分析后，我们认为本期尚不存在减值迹象，不需要进行减值测试，故未计提减值。

2、请说明你公司与神州易桥其他应收款的形成过程、历年坏账准备计提金额，本期全额计提坏账准备的原因及依据。

回复：

（1）其他应收款的形成过程

霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）和快马咨询自成立后，所收购终端资产40%的股权为从神州易桥股权合伙企业手中取得，因此在2018年形成尚未支付给其的应付股权款约20,961.37万元。

2018 年末和2019年末，公司连续以终止合作的方式剥离快马财税和快马咨询所属的部分终端资产，根据快马财税和快马咨询与霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）、部分终端资产合伙人三方共同签署的《终止合作协议》，剥离终端资产的本质为股权还原和原对价剥离，已支付的股权款按照原支付路径归还。因此形成了应收神州易桥合伙企业的股权应收款，即股权还原时，当初从该企业购得40% 的终端资产股权，现在返回给对方，对方应将已收取的股权转让款退还给快马财税和快马咨询。

通过连续剥离终端资产-后形成的应收往来款构成如下：

（2）坏账准备计提的原因及依据

2019年末，因处置终端资产的方式含诉讼，公司结合诉讼进展、和解情况，公司目前信用减值政策等综合考虑，认为对因诉讼事项影响的债权（和解除外）可收回性按照75%计提减值较为谨慎，因此2019年计提3,655.50万元。

2020年，该应收款的金额及构成未发生变化，本期末基于对神州易桥合伙企业的实际财务状况、资金情况、账龄时间、历史还款记录、未回函等因素，公司从谨慎角度出发，采用单项认定全额进行了计提，具体如下：

单位：人民币万元

3、请年审会计师说明在未取得神州易桥回函的情况下，是否实施了替代性程序，如是，请说明所实施的审计程序，未能获得充分适当审计证据的原因。

回复：

我们在未获取回函的情况下，对顺利办其他应收款产生的会计凭证进行了检查，对其所依据的原始凭证进行了核查；截止2018年12月31日，霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称快马财税）、霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称快马企业管理）应付霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称一期基金）4,467.04万元；2019年快马财税、快马企业管理与16家终端资产的原股东、一期基金签署了《终止合作协议》及《补偿协议》，快马财税及快马企业管理计入其他应收款—一期基金16,901.35万元部分挂账未附经一期基金确认的支持性依据。2019年收到一期基金支付的股权转让退款310.63万元、支付一期基金股权转让款及其他267.98万元；2020年度未发生交易事项。截止2020年12月31日，快马财税与快马企业管理账面核算共计应收一期基金12,391.66万元。

我们取得了神州易桥的财务报表，实施了审阅程序，我们注意到神州易桥的其他应付款项金额仅为77.50万元，与顺利办应收款项金额差异较大，从而无法判断顺利办对神州易桥应收款项12,391.66万元的合理性及全额计提坏账准备的恰当性。

二、关于否定意见的内控审计报告

（一）《内部控制审计报告》显示，你公司及子公司对所投资的部分联营企业未能达到有效的跟踪管理，未能获取部分联营企业2020年度有效的审计证据，大信所对你公司内部控制出具否定意见的审计报告。《内部控制自我评价报告》显示，于内部控制评价报告基准日，你公司存在财务报告内部控制重大缺陷1项，非财务报告内部控制重大缺陷1项、重要缺陷3项。请详细说明相关缺陷涉及的内部控制制度、具体流程及实际执行情况，内部控制存在缺陷的原因、责任人和内部问责情况，并说明整改方案的可行性。

回复：

本报告期，大信所对公司内部控制出具否定意见的审计报告，主要原因是公司对所投资的部分联营企业未能达到有效的跟踪管理，未能获取部分联营企业2020年度有效的审计证据。

鉴于此，公司董事会高度重视，对相关缺陷进行了梳理和落实，以期尽快消除和整改完毕，具体梳理如下：

上述缺陷，公司管理层已识别出并将其包含在内部控制评价报告中。除已整改完毕的，未整改的公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。同时，公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，采取相应有效措施尽早消除否定意见对公司的影响，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。

（二）请年审会计师说明财务报表整体的重要性水平、实际执行的重要性水平及确定依据，保留意见审计事项涉及报表项目的金额及性质，对财务报表整体的影响，已执行的审计程序和替代程序，已获取的审计证据及认定其不充分适当的具体依据。在与财务报告相关的内控制度失效的情况下，请年审会计师根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，详细说明未发现错报对财务报表可能产生的影响仅具有重大性而不具有广泛性的依据及合理性，是否存在以保留意见替代否定或无法表示意见的情形。

回复：

2020年度顺利办年报审计重要性水平如下：

1、计划阶段制定的重要性水平

（1）财务报表整体的重要性

单位：人民币元

（2）实际执行的重要性水平

单位：人民币元（下转D24版）