本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”、“上市公司”、“公司”或“转让方”）拟将所持有的全资子公司陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司（以下简称“天通矿官网业”）51%股权、赤峰富生矿业有限公司（以下简称“富生矿业”）100%股权及巴林右旗巨源矿业有限责任公司（以下简称“巨源矿业”）100%股权分别以21,288.27万元、106.98万元、1元的价格转让给林西益新矿业有限责任公司（以下简称“益新矿业”或“受让方”）。公司与受让方于2019年12月13日签署了《股权转让协议》。
（二）是否为关联交易或者重大资产重组事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序
2019年12月13日，公司第八届董事会第二十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售子公司天通矿业51%股权的议案》、《关于出售子公司富生矿业100%股权的议案》以及12123《关于出售子公司巨源矿业100%股权的议案》。独立董事已就本次交易出具了独立意见。以上交易尚需获得公司股东大会的审批。
二、交易对方的基本情况
（一）益新矿业基本情况
1、公司名称：林西益新矿业有限责任公司
2、类 型：一人有限责任公司
3、住 所： 赤峰市林西县林西镇北门外
4、主要办公地点：赤峰市林西县林西镇北门外
5、法定代表人：韩玉海
6、注册资本：壹仟零伍拾万（人民币元）
7、统一社会信用代码：911504247610708984
7、官网成立日期：2005年02月27日
8、经营范围：锡、铅、锌、铜、银、钼、萤石等矿产品选矿、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：韩玉海持益新矿业100%股权。
10、最近一年主要财务数据：
截至2018年12月31日，益新矿业总资产1,791.25万元、净资产930.23万元；2018年度，实现营业收入1,498.22万元、净利润272.19万元。
11、实际控制人的基本情况
实际控制人为自然人韩玉海。
（二）关系说明
益新矿业与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）是否失信被执行人
益新矿业不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）天通矿业相关情况
1、基本情况
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2、股权结构
兴业矿业持有天通矿业100%股权。
3、账面价值与评估价值
截至评估基准日2年检019年10月31日，天通矿业100%股权账面价值为11,146.49万元、评估价值为41,741.70万元；天通矿业51%股权账面价值为5,684.71万元，评估价值为21,288.27万元。
4、历史沿革
天通矿业是由郭玉银、赤峰天通铁路建设有限公司共同出资设立的有限责任公司，初始注册资本为500万元人民币。其中郭玉银出资125万元人民币，占注册资本的比例为 25%；赤峰天通铁路建设有限公司出资375万元人民币，占注册资本的比例为75%。该出资已经呼伦贝尔万华会计师事务所审验，并出具呼万验字（2006）第164号验资报告。
2008年4月，根据天通矿业股东会决议，天通矿业增加注册资本1100万元人民币，变更后的注册资本为1600万元内蒙古人民币。其中，郭玉银出资125万元人民币，占注册资本的比例为7.81%；赤峰天通铁路建设有限公司出资1475万元人民币，占注册资本的比例为92.19%。该增资已经呼伦贝尔市海拉尔区海信会计师事务所审验，并出具海信所验字（2008）61号验资报告。
2009年4月，根据天通矿业股东会决议及股权转让协议，赤峰天通铁路建设有限公司将其持有天通矿业40%的股权转让给刘凤珍，20%的股权转让给李树杰20%的股权转让给李树华，12.19%的股权转让给李淑静；郭玉银将其持有天通矿业7.81%的股权转让给李淑静。此次股权转让后，天通矿业股权结构如下表所示：
单位：万元
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2012年9月，根据天通矿业股东会决议，天通矿业增加注册资本3000万元人民币，变更后的注册资本为4600万元人民币。其中，刘凤珍出资1840万元人民币，占注册资本的40%；李树杰出资920万元人民币，占注册资本的20%；李树华出资920万元人民币，占注册资本的 20%；李淑静出资920万元人民币，占注册资本的 20%。
2016年1月，根据天通矿业股东会决议及股权转让协议，刘凤珍将其持有天通矿业40%的股权转让给李振水，李树华将其持有天通矿业 20%的股权转让给李振水，李树杰将其持有天通矿业20%的股权转让给李振水，李淑静将其持有天通矿业20%的股权转让给李振水。此次股权转让后，李振水持有天通矿业100%的股权。2016年6月，根据天通矿业股东会决议及股权转让协议，李振水将其持有天通矿业 100%的股权转让给兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司（代表“兴业并购基金”），此次股权转让后，兴业矿业1号产业并购私募投资基金持有天通矿业 100%股权。
2016年12月，兴业矿业以人民币壹亿壹仟陆佰万贰仟壹佰元整（￥11,600.21万元）收购兴业并购基金持有的天通矿业100%股权。此后，天通矿业成为兴业矿业持股100%的全资子公司。
5、主要经营活动和主要资产
天通矿业主营铅、锌矿石的采选加工及销售业务，截至2019年10月31日，天通矿业拥有固定资产2,558.35万元、在建工程605.72万元、无形资产3,931.07万元、存货270.51万元。
6、天通矿业财务情况
天通矿业一年又一期财务情况如下表所示：
7、公司取得资产及运营情况
2016年12月27日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于收购陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司100%的股权暨关联交易的议案》。根据北京天健兴业资产评估有限公司于2016年12月25日出具的天兴评报字（2016）第1389号《评估报告》，以2016年11月30日为评估基准日，目标股权的评估值为11,600.21万元；经协商确定，最终的股权转让的交易价格为11,600.21万元。此后，天通矿业成为公司持股100%的全资子公司。
2017年，天通矿业在原有选矿设备和选矿工艺的基础上，修旧利废，利用闲置设备，对选矿厂进行了流程优化，提高了铅锌的回收率，技改效果明显，于2017年正式投产。2019年5月至今，由于企业全力推进新竖井下掘工程及办理30万吨采选项目扩建手续，所以采矿井口未生产。
8、所涉矿业权的相关情况
1）采矿权
证 号：C1500002009123110050849
采矿权人：陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司
地 址：陈巴尔虎旗鄂温克苏木
矿山名称：陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿
开采矿种：铅矿、锌
开采方式：地下开采
生产规模：3万吨/年
矿区面积：0.3013平方公里
有效期限：2019年11月15日至2020年11月15日
2）探矿权
①内蒙古自治区陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿勘探
证 号：T15120180802054803
探矿权人：陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司
探矿权人地址：陈巴尔虎旗鄂温克苏木
勘查项目名称：内蒙古自治区陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿勘探
地理位置：内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗
图 幅 号：M50E014024，M50E013024
勘查面积：6.84平方公里
有效期限：2018年7月30日至2020年7月29日
②内蒙古自治区陈巴尔虎旗七一牧场北山一区铅锌矿勘探
证 号：T15120171202054497
勘查项目名称：内蒙古自治区陈巴尔虎旗七一牧场北山一区铅锌矿勘探
勘查面积：6.76平方公里
有效期限：2018年7月30日至2020年7月29日
3）矿业权的取得方式
①采矿权取得方式
陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿采矿权是由探转采形成的。现将形成过程说明如下：
依据呼伦贝尔市国土资源局2013年1月委托内蒙古自治区第六地质矿产勘查开发院编写的《内蒙古自治区陈巴尔虎旗七一牧场北山矿区矿业权设计方案》及评审意见书和经内蒙古自治区国土资源厅备案的《内蒙古自治区陈巴尔虎旗七一牧场北山矿区铅锌矿资源储量核实报告》，划定矿区范围批复的陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿矿区范围由已设采矿权（证号C1500002009123110050849）“陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿”与外围勘查项目（证号T15520080802013656）“内蒙古自治区陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿勘探”查明资源储量区进行整合调整而来。
2016年7月30日，外围勘查项目（证号T15520080802013656）“内蒙古自治区陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿勘探”进行了延续登记，勘查面积变更为16.11平方公里。天通矿业现有采矿许可证证载矿区范围及划定矿区范围均属于外围勘查项目（证号T15520080802013656）“内蒙古自治区陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿勘探”的一部分，且划定矿区范围包含了现有网上采矿许可证证载矿区范围。因此，陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿采矿权是通过探转采形成的。
②探矿权的取得方式
2008年5月8日，赤峰天通铁路建设有限公司与天通矿业签订了《关于“陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿详查”探矿权的转让合同书》，天通矿业无偿受让了赤峰天通铁路建设有限公司所拥有的内蒙古呼伦贝尔市陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿探矿权。
2017年12月22日，原“内蒙古自治区陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿勘探”分为“内蒙古自治区陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿勘探”与“内蒙古自治区陈巴尔虎旗七一牧场北山一区铅锌矿勘探”。
4）天通矿业矿业权各项费用缴纳情况
本次股权转让涉及的矿业权出让收益金（以有权部门认定为准）在本次股权转让后，仍由缴费主体天通矿业履行缴纳义务。此外，该矿业权不存在其他与矿业权相关的费用。
5）矿业权权属转移情况
公司本次转让天通矿业51%股权，不涉及矿业权权属转移，上述矿业权仍在天通矿业名下，矿业权人未发生变更。
（二）富生矿业相关情况
兴业矿业持有富生矿业100%股权。
3、账面价值与评估价值
截至评估基准日2019年10月31日，富生矿业100%股权的账面价值为681.23万元、评估价值为106.98万元。
4、历史沿革
富生矿业原为内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）分公司。
2008年4月20日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2008）赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 150 第 73 号《验资报告》，确认经审验，截至2008年4月20日止，富生矿业（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10,000,000.00元。兴业集团以货币出资人民币10,000,000.00元，持有富生矿业100％股权。
200网上8年4月30日，富生矿业取得了巴林右旗工商行政管理局颁发的注册号为150423000001900号的《企业法人营业执照》。富生矿业变更为兴业集团证全资子公司。
2009年11月16日，兴业集团决定将富生交管矿业注册资本由1000万元增至3000万元，出资方式为货币资金出资。
2009年11月17日，赤峰天恒联合会计师事务所出具《验资报告》（赤天恒会验字（2009）第113号），确认新增注册资本2000万元已足额缴纳，增资后注册资本为3000万元。
2011年，兴业矿业前身赤峰富龙热电股份有限公司（以下简称“富龙热电”）与兴业集团进行重大资产置换及发行股份购买资产，富生矿业置入上市公司，成为上市公司100%持股的全资子公司（成为兴业矿业100%持股的全资子公司）。
5、主要经营活动和主要资产
富生矿业主营铅、锌矿的采选与销售。截至2019年10月31日，富生矿业拥有固定资产34.91万元、存货610.73万元。
6、富生矿业财务情况
富生矿业一年又一期财务情况如下表所示：
2011年，兴业矿业前身富龙热电与兴业集团进行重大资产置换及发行股份购买资产，富生矿业以2,975.00万元的交易价格被置入上市公司，成为上市公司100%持股的全资子公司（成为兴业矿业100%持股的全资子公司）。
2012年-2013年，富生矿业处于正常生产状态。但经多年开采，矿山已进入尾矿开采阶段，考虑开采成本因素及铅金属市场环境，矿山实际从2014年起，基本处于停产状态。2019年4月，考虑到富生矿业净利润连续亏损，若复工生产，需投入大量资金落实安全及环保整改，未来收益实现存在很大不确定性，公司管理层决定关停此矿山。2019年4月13日，公司召开了第八届董事会第十七次会议以及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于关停部分矿山及冶炼厂并计提资产减值准备的议案》。截至目前，富生矿业采区处于关停状态。
证 号：C1500002009063220024097
采矿权人：赤峰富生矿业有限公司
地 址：巴林右旗幸福之路苏木
矿山名称：赤峰富生矿业有限公司富生银锌矿
开采矿种：锌矿、铅、银
开采方式：地下开采
生产规模：9万吨/年
矿区面积：0.6627平方公里
有效期限：三年，自2017年5月25日至2020年5月25日
2）矿业权的取得方式
富生矿业采矿权为内蒙古兴业集团股份有限公司于2001年买断产权，2008年转至富生矿业名下。
3）富生矿业矿业权各项费用缴纳情况
本次股权转让涉及的矿业权出让收益金（以有权部门认定为准）在本次股权转让后，仍由缴费主体富生矿业履行缴纳义务。此外，不存在其他与矿业权相关的未缴费用。
4）矿业权权属转移情况
本次矿业权转让系通过转让富生矿业100%股权实现，股权转让后，上述矿业权仍在富生矿业名下，矿业权人未发生变更。
（三）巨源矿业相关情况
兴业矿业持有巨源矿业100%股权。
3、账面价值与评估价值
截至评估基准日2019年10月31日，巨源矿业100%股权的账面价值为0元，评估价值为0元。
4、历史沿革
内蒙古万泰华会计师事务所于2003年11月11日出具的内万会验字[2003] 第90号验资报告记载：巨源矿业注册资本为人民币50万元，已由兴业集团和吉兴辉于2003年11月11日前缴足，其中，兴业集团现金出资人民币40万元，占注册资本的80％；吉兴辉现金出资人民币10万元，占注册资本的 20％。
巨源矿业于2003年11月12日取得了巴林右旗工商行政管理局颁发的注册号为1504231600054号的《企业法人营业执照》。
2003年11月14日，巨源矿业与巴林右旗胜利西沟铅锌矿签署矿山转让合同，巨源矿业支付 220万购买了采矿权及胜利西沟铅锌矿全部资产。
2008年4月18日，吉兴辉将其持有的20％巨源矿业股权转让给兴业集团， 巨源矿业成为兴业集团的全资子公司。
2009 年11月16日，兴业集团决定将巨源矿业注册资本由50万元增至1550万元，出资方式为货币资金出资。2009年11月17日，赤峰天恒联合会计师事务所出具《验资报告》（赤天恒会验字（2009）第114号），确认新增注册资本1500万元已足额缴纳，增资后注册资本为1550万元。
2011年12月，兴业矿业前身赤峰富龙热电股份有限公司（以下简称“富龙热电”）与兴业集团进行重大资产置换及发行股份购买资产，巨源矿业置入上市公司，成为上市公司100%持股的全资子公司（成为兴业矿业100%持股的全资子公司）。
5、主要经营活动和主要资产
巨源矿业主营铅、锌矿的采选与销售。截至2019年10月31日，巨源矿业拥有固定资产527.86万元、无形资产16.64万元、存货786.14万元。
6、巨源矿业财务情况
巨源矿业一年又一期财务情况如下表所示：
2011年，兴业矿业前身富龙热电与兴业集团进行重大资产置换及发行股份购买资产，巨源矿业以8,117.53万元的交易价格被置入上市公司，成为上市公司100%持股的全资子公司（成为兴业矿业100%持股的全资子公司）。
2012年-2013年，巨源矿业处于正常生产状态；但经多年开采，矿山已进入尾矿开采阶段，考虑开采成本因素及铅金属市场环境，矿山实际从2014年起，基本处于停产状态。2019年4月，考虑到巨源矿业净利润连续亏损，若复工生产，需投入大量资金落实安全及环保整改，未来收益实现存在很大不确定性，公司管理层决定关停此矿山。2019年4月13日，公司召开了第八届董事会第十七次会议以及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于关停部分矿山及冶炼厂并计提资产减值准备的议案》。截至目前，巨源矿业采区处于关停状态。
证 号：C1500002009063220024096
采矿权人：巴林右旗巨源矿业有限责任公司
地 址：内蒙古自治区赤峰市巴林右旗幸福之路苏木胜利村北
矿山名称：巴林右旗巨源矿业有限责任公司小西沟铅锌矿
开采矿种：铅矿、锌矿
开采方式：地下开采
生产规模：15万吨/年
矿区面积：0.4380平方公里
有效期限：壹年，自2019年8月20日至2020年8月20日
2）探矿权
证 号：T15120100302039936
探矿权人：巴林右旗巨源矿业有限责任公司
探矿权人地址：巴林右旗幸福之路苏木胜利村北
勘查项目名称：内蒙古巴林右旗牧场铅锌矿勘探
地理位置：内蒙古自治区赤峰市巴林右旗交管幸福之路乡
图 幅 号：L50E024019
勘查面积：1.22平方公里
有效期限：2017年12月29日至2019年12月28日
3）矿权取得方式
①采矿权取内蒙古得方式
2003年11月14日，巨源矿业与巴林右旗胜利西沟铅锌矿签署矿山转让合同，巨源矿业支付 220 万购买了采矿权及胜利西沟铅锌矿全部资产。
②探矿权取得方式
2004年12月，巨源矿业以申请在先的方式申请办理探矿权证，由国土部门审批下发了“内蒙古巴林右旗牧场铅锌矿勘探”探矿证。
4）巨源矿业矿业权各项费用缴纳情况
本次股权转让涉及的矿业权出让收益金（以有权部门认定为准）在本次股权转让后，仍由缴费主体巨源矿业履行缴纳义务。此外，该矿业权不存在其他与矿业权相关的费用。
5）巨源矿业矿业权权属转移情况
本次矿业权转让系通过转让巨源矿业100%股权实现，股权转让后，上述矿业权仍在巨源矿业名下，矿业权人未发生变更。
（四）评估情况
江苏华信资产评估有限公司出具了《内蒙古兴业矿业股份有限公司股权资产转让项目资产评估报告》（苏华评报字[2019]第436号），评估基准日为2019年10月31日。
经评估，拟转让的股权资产评估值为41,848.68万元，较账面价值11,827.72万元增值30,020.96万元，增值率253.82 %。其中：
1、巴林右旗巨源矿业有限责任公司的评估结果如下：
资产账面价值1,400.26万元，评估价值1,361.71万元，评估增值-38.55万元，增值率-2.75%。负债账面价值3,028.99万元，评估价值3,028.99万元，评估无增减值。净资产账面价值-1,628.73万元，评估价值-1,667.28万元，评估增值-38.55万元，增值率-2.37%。
2、赤峰富生矿业有限公司的评估结果如下：
资产账面价值758.59万元，评估价值993.37万元，评估增值234.79万元，增值率30.95%。负债账面价值886.39万元，评估价值886.39万元，评估无增减值。净资产账面价值-127.80万元，评估价值106.98万元，评估增值234.79万元，增值率183.71%。
3、陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司的评估结果如下：
资产账面价值10,135.20万元，评估价值44,579.58万元，评估增值34,444.37万元，增值率339.85%。负债账面价值2,794.84万元，评估价值2,837.88万元，评估增值43.04万元，增值率1.54%。净资产账面价值7,340.36万元，评估价值41,741.70万元，评估增值34,401.33万元，增值率468.66 %。
（五）其他情况说明
1、截至本公告日，公司不存在为上述三家标的公司提供担保、委托理财的情况。三家标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
2、现有资金往来情况及处理措施
（1）截至2019年10月31日，巨源矿业存在应付公司的欠款2,757.31万元，具体安排如下：①益新矿业保证巨源矿业在股权交割日后满5个工作日之前向公司偿还欠款中的1,090.03万元，益新矿业承担连带保证责任。②巨源矿业对公司剩余的欠款1,667.28万元以及过渡期间发生的对公司的其他欠款仍由巨源矿业自身承担。根据巨源矿业的目前财务状况，对于巨源矿业预计有能力清偿公司的欠款1,090.03万元，巨源矿业将在股权交割日后满5个工作日之前向公司偿还，并由交易对方承担连带责任，有助于公司尽快回收部分对巨源矿业的资金往来款，减少不确定性。从目前的财务状况来看，巨源矿业目前缺乏偿还剩余部分欠款的能力，公司收回剩余部分欠款的难度和不确定性较大，公司将根据实际情况对其进行相关损失确认。
（2）截至2019年10月31日，富生矿业存在应付公司的欠款389.88万元，益新矿业保证富生矿业在股权交割日后满5个工作日之前足额向公司偿还欠款389.88万元，益新矿业承担连带保证责任。
四、股权转让协议的主要内容
（一）天通矿业《股权转让协议》主要内容
转让方：内蒙古兴业矿业股份有限公司
受让方：林西益新矿业有限责任公司
标的公司：陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司
目标股权：陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司51%股权
1、本次股权转让的目标股权为转让方持有的标的公司51%股权及目标股权所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一公示切权利和权益）。
2、转让方同意按本协议约定的条件将其持有的标的公司51%股权（对应注册资本2,346万元）转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条件受让该目标股权。
本次股权转让完成后，天通矿业的股权结构如下：
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3、根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2019]第436号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年10月31日，标的公司100%股权的评估值为41,741.70万元。经协商，双方一致同意标的公司51%股权的转让价格确定为21,288.27万元。
4、双方同意，受让方应按照以下进度将股权转让款21,288.27万元支付给转让方：
（1）预付款：本协议签署后10个工作日内，受让方应向转让方支付不低于股权转让价款的30%（即不低于6,34812123.48万元）作为预付款。本协议生效后，受让方支付的上述预付款转为受让方向转让方支付的股权转让价款。
（2）第二期股权转让款：本协议生效后3个工作日内，受让方应向转让方支付第二期股权转让款，第二期股权转让款与受让方已支付的预付款累计应不低于股权转让价款的50%（即不低于10,644.14万元）。
（3）第三期股权转让款：在2020年6月30日之前，受让方应向转让方足额支付股权转让价款的剩余部分。
5、双方应当在本协议生效后10日内向主管工商行政管理部门提交本次股权转让涉及的工商变更登记所需的全部材料，并应互相积极配合尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
6、双方同意，目标股权在自评估基准日至本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完成之日（以下简称“股权交割日”）的期间产生的收益和亏损均由受让方享有和承担。
7、为担保受让方按照本协议的约定及时支付股权转让款，受让方同意在本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完成后将其所取得的标的公司51%股权为转让方在本协议项下全部义务的履行提供质押担保。股权交割日后3个工作日内，受让方应到主管工商行政管理部门办理标的公司51%股权的质押登记手续，确保将转让方登记为唯一的第一顺位质权人，转让方予以配合。
（二）富生矿业《股权转让协议》主要内容
标的公司：赤峰富生矿业有限公司
目标股权：赤峰富生矿业有限公司100%股权
1、本次股权转让的目标股权为转让方持有的标的公司100%股权及目标股权所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
2、转让方同意按本协议约定的条件将其持有的标的公司100%股权（对应注册资本3,000万元）转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条件受让该目标股权。
■
本次股权转让完成后，富生矿业的股权结构如下：
3、根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2019]第436号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年10月31日，标的公司100%股权的评估值为106.98万元。经协商，双方一致同意标的公司100%股权的转让价格确定为106.98万元。
4、双方同意，受让方应按照以下进度将股权转让款106.98万元支付给转让方：
(1) 预付款：本协议签署后10个工作日内，受让方应向转让方支付不低于股权转让价款的30%（即不低于32.09万元）作为预付款。本协议生效后，受让方支付的上述预付款转为受让方向转让方支付的股权转让价款。
(2) 第二期股权转让款：本协议生效后3个工作日内，受让方应向转让方足额支付股权转让价款的剩余部分。
6、双方同意，目标股权在自探矿评估基准日至本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完成之日（以下简称“股权交割日”）的期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益和亏损均由受让方享有和承担。
7、双方确认，截至2019年10月31日，标的公司对转让方尚存在欠款3,898,800元。
8、双方同意，上述标的公司对转让方的欠款清偿安排如下：受让方保证，标的公司在股权交割日后满5个工作日之前向转让方足额偿还上述欠款3,898,800元及过渡期间发生的标的公司对转让方的其他欠款（如有），受让方对此承担连带保证责任。
（三）巨源矿业《股权转让协议》主要内容
标的公司：巴林右旗巨源矿业有限责任公司
目标股权：巴林右旗巨源矿业有限责任公司100%股权
2、转让方同意按本协议约定的条件将其持有的标的公司100%股权（对应注册资本1,550万元）转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条件受让该目标股权。
本次股权转让完成后，巨源矿业的股权结构如下：
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3、根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2019]第436号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年10月31日，标的公司100%股权的评估值为0元。经协商，双方一致同意标的公司100%股权的转让价格确定为1元。
4、双方应当在本协议生效后的10日内向主管工商行政管理部门提交本次股权转让涉及的工商变更登记所需的全部材料，并应互相积极配合尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
5、双方同意，目标股权在自评估基准日至本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完成之日（以下简称“股权交割日”）的探矿期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益和亏损均由受让方享有和承担。
6、双方确认，截至2019年10月31日，标的公司对转让方尚存在欠款27,573,100元。
7、双方同意，上述标的公司对转让方的欠款清偿安排如下：（1）受让方保证，标的公司在股权交割日后满5个工作日之前向转让方偿还或上述欠款中的16,672,831.01元，受让方对此承担连带保证责任；（2）标的公司对转让方的剩余欠款10,900,268.99元及过渡期间发生的标的公司对转让方的其他欠款（如有）的还款义务仍由标的公司自身承担。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售股权不涉及土地租赁情况，交易涉及人员安置将在符合《劳动法》 等法律法规的前提下妥善安置。本次转让股年检权所得款项将用于公司日常的生产经营。
六、收回股权转让款的担保措施
为担保受让方按照《天通矿业股权转让协议》的约定及时支付股权转让款，保障公司依据《天通矿业股权转让协议》所享有的债权的实现，本次股权转让后，益新矿业将以其通过本次股权转让取得的天通矿业51%股权为其在《天通矿业股权转让协议》项下全部义务的履行提供质押担保。
七、本次转让的目的及影响
为了整合及优化公司业务的发展，改善公司资产结构，同时满足公司营运资金需求，降低财务费用，公司决定转让天通矿业51%股权、富生矿业100%股权以及巨源矿业100%股权。本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，有助于公司进一步集中资源，优化战略布局，提高运营和管理效率，促进公司现有核心业务的发展，符合公司和全体股东利益。
本次交易预计将产生2.32亿元利润（最终金额以年审会计师审计的结果为准）。将对公司2019年度净利润产生影响。本次股权转让完成后，天通矿业、富生矿业以及巨源矿证业将不再纳入公司合并报表范围，导致公司合并报表范围发生变更。
八、独立董事意见
公司本次转让全资子公司天通矿业51%股权、富生矿业100%股权以及巨源矿业100%股权，有助于优化公司资产结构，进一步改善公司财务状况，有利于提升公司后续盈利能力，符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，本次股权出售的决策程序符合 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，符合公公示司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次转让天通矿业51%股权、富生矿业100%股权以及巨源矿业100%股权事项。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十次会议决议；
3、天通矿业《股权转让协议》、富生矿业《股权转让协议》、巨源矿业《股权转让协议》；
4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司财务报表审计报告》（天衡专字（2019）01586号）、《赤峰富生矿业有限公司财务报表审计报告》（天衡专字（2019）01587号）、《巴林右旗巨源矿业有限责任公司财务报表审计报告》（天衡专字（2019）01588号）；
5、江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2019]第436号）。
特此公告
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十四日
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