大连花园口经济区公司注册(大连花园口经济区迎春街6-2号楼)

宁夏大元化工股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会

会议材料

2014 年 12 月 11 日

宁夏大元化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议材料

2014 年第三次临时股东大会会议须知

尊敬的股东及股东代表：

欢迎您来参加宁夏大元化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会。为

保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率

为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工

作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加

股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱

大会的正常秩序。

三、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

四、投票表决的有关事宜

1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东(包括股东代

理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一

次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的

表决票，均按弃权统计结果。会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参

加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人

员。

如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

2、计票程序：推举 2 名监票人，1 名记票人；监票人在审核表决票的有效

公司注册

性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表

决结果。

3、表决结果：本次会议议案为普通决议表决议案，经出席本次大会股东所

持表决权的 1/2 以上同意即可通过。

五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。

六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

宁夏大元化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议材料

************

*会议文件一*

关于收购参股子公司大连创元新材料有限公司 52%股权的议案

各位股东及股东代表：

(一)交易基本情况

2012 年 1 月 13 日，宁夏大元化工股份有限公司(以下简称“公司”“大元

、

股份”)第五届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于参股设立新公司的议

案》，公司与自然人周平及指定投资方合资设立大连创元新材料有限公司(以下

简称“大连创元”“目标公司”。大连创元注册资本为 5000 万元人民币，由大

、 )

元股份和海宁市英德赛投资有限公司(以下简称“英德赛” 认缴，其中英德赛

)

认缴注册资本为 2600 万元(首期以现金形式出资 1612 万元)占注册资本的 52%，

，

为大连创元控股股东；大元股份认缴注册资本为 2400 万元(首期出资 1488 万元，

以大连分公司经评估后机器设备、库存商品和原材料及其他流动资产出资)，占

注册资本的 48%。

大连创元设立后，在大连花园口经济开发区购买土地并新建厂房，在利用大

元股份大连分公司原有机器设备、库存商品和接受原有大元股份大连分公司部分

员工的基础上，建立完整的生产线，重新构建产品线和销售网络，在硬质发泡

PVC 领域寻求新的发展。

本次交易背景：

1、大连创元资金严重短缺，工程项目未能如期完成，未能按期投产。

2、大连创元无力偿还哈尔滨银行股份有限公司大连分行的人民币 800 万元

贷款，该笔贷款由英德赛实际控制人周平提供连带担保责任，一旦发生违约，将

严重影响周平的信用记录，进而对周平其他关联企业的银行贷款产生重大不良影

响。

3、目前，英德赛及其关联企业资金短缺，资金周转极为困难，急于收回资

金。

为解决当前困境，避免花园口债务违约，减少投资亏损，英德赛拟转让其所持的大

宁夏大元化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议材料

连创元 52%股权(以下简称“标的股权”。根据《公司法》及《大连创元新材料

)

有限公司章程》等规定，大元股份享有该部分股权的优先认购权。为保护公司原

有投资，推动大连创元发展，公司和英德赛协商一致，拟协议受让英德赛持有的

大连创元 52%股权。

(二)会议审议情况

2014 年 11 月 24 日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议，以 9 票

同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购参股子公司大连创元新材料有

限公司 52%股权的议案》。

英德赛非公司关联方，本次股权收购不构成关联交易。本次股权转让完成后，

公司将持有大连创元 100%股权，大连创元将成为公司全资子公司，其财务报表

将纳入公司合并报表范围。

本次股权收购不构成中国证监会《上市公司经济区重大资产重组管理办法》等法律、

行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。

本次股权收购不存在重大法律障碍。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：海宁市英德赛投资有限公司

2、注册地址：海宁市袁花镇谈桥镇工业园区

3、法定代表人：周平

4、注册资本：16大连12 万元人民币

5、经营范围：实业投资；投资管理 上述经营范围不含国家法律法规禁止、

(

限制和许可经营的项目)

6、交易对方最近一年主要财务指标

截至 2013 年年末，海宁市英德赛投资有限公司总资产 16,130,446.71 元，

净资产 16,050,446.71,营业收入 0 元，净利润-49,790.55 元。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：大连创元新材料有限公司

2、注册地址：大连花园口经济区管委会写字楼 7039 室

4、注册资本：5000 万元人民币

5、经营范围：生产销售塑料板、管、异型材、塑料家具(以下项目筹建，

筹建期内不得经营)；兼营装饰材料、电子产品、木制品、地板、橱柜、卫生洁

具销售；货物、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政限制的

项目取得行业许可后方可经营)；从事塑料制品技术研究与试验发展及相关技术

推广服务

6、交易标的最近一期主要财务指标

截至 2014 年 10 月末，大连创元经审计的总资产为 60,186,921.33 元，净资

产为 22,377,740.55 元，营业收入为 3,640,575.61 元，净利润为-5,426,722.64

元。

四、交易协议的主要内容及履约安排

(一)转让双方

甲方(受让方)：宁夏大元化工股份有限公司

乙方(转让方) 海宁市英德赛投资有限公司

：

(二)标的股权：海宁市英德赛投资有限公司所持的大连创元 52%股权

(三)转让价款

1、甲、乙双方一致同意，标的股权的转让价款按以下方式确定：标的股权

的转让价款应以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估基准

日的评估报告确认的评估结果为依据，甲、乙两方同意，如评估结果显示标的股

权的价格(评估价的 52%)高于人民币柒佰万元(RMB700 万元)，则转让价款

以柒佰万元(RMB700 万元)为准；如评估结果显示标的股权的价格(评估价的

52%)低于柒佰万元(RMB700 万元)，则收购对价以评估结果为准。

根 据 中铭国际资迎春街产评估(北京)有限责任公司迎春街 出具的 中铭评报字 [2014]第

3018 号的评估报告，截至 2014 年 10 月 31 日，大连创元净资产评估价值合计为

4305 万元，根据协议，本次转让价款确6-2号楼定为人民币 700 万元。

2、合同签订后的 2 个工作日内，由甲方向目标公司提供人民币捌佰万元

(RMB800 万元)的股东借款，目标公司应使用该笔款项用大连于全额偿还哈尔滨银

行股份有限公司大连分行出借给目标公司人民币捌佰万元的贷款本息，并使乙方

实际控制人周平免除就该笔贷款承担的连带保证责任。如甲方未向目标公司提供

宁夏大元化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议材料

借款，导致乙方实际控制人周平对上述借款本息承担连带担保责任的，乙方实际

控制人周平对代为偿还的借款本息有权向甲方追偿。

3、合同生效后的 5 个工作日内，由甲方向目标公司提供不超过人民币玖佰

陆拾万元(RMB960 万元)的股东借款，目标公司应使用该笔款项用于全额偿还

乙方实际控制人提供担保所出借给目标公司的借款本息。

4、甲方应按以下方式向乙方支付转让价款：

(1)协议生效之后的 10 个工作日内，甲方应当向乙方支付第一笔股权转让

款(即转让价款的 60%)。

(2)甲乙双方就股权转让办妥工商变更登记手续，标的股权经工商登记在

甲方名下后的 15 个工作日内，甲方应当向乙方支付第二笔股权转让款(即转让

总价款的 20%，最迟不晚于 2014 年 12 月 31 日) 标的股权经工商登记在甲方名

；

下后的 90 个工作日内，甲方应当向乙方支付第三笔股权转让款(即转让总价款

的 20%)。

(四)交易的实施与完成

1、在乙方收到第一笔股权转让款后的 3 个工作日内，甲方与乙方一同将办

理目标公司的标的股权转让工商变更登记申请的全部文件递交至工商行政管理

机关并获得有效受理。

2、在股权过户完成后，乙方即将其掌握的目标公司证照、印章、合同及其

他材料、资料移交给甲方。

3、甲乙双方确认，标的股权经工商登记在甲方名下之日为交割日。标的股

权应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割日起，甲方享有与标的股权相

关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及相关的一切责任和义务。

(五)过渡期间的损益归属

评估基准日至交割日之间的期间为过渡期。双方同意按照下述约定处理过渡

期内目标公司的损益：

1、除协议另有特别约定的之外，评估基准日之前目标公司的债权和债务(除

乙方在签订本协议前未向甲方或者中介机构/评估机构披露的债权债务)均由甲

方实际享有和承担，与乙方无关。

2、过渡期内，目标股权取得的一切损益均有甲方享有或承担。

宁夏大元化工股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议材料

(六)其他

对目标公司认缴的应缴未缴的注册资本 1900 万元，双方已通过减资决议不

再出资。如涉及需要补缴的由甲方全额承担。

五、交易对公司的影响

公司收购英德赛所持的大连创元 52%股权后，公司将持有大连创元 100%股权，

公司将利用自身在 PVC 领域积累的经验、硬件设施及人力资源推动大连创元发展，

提升盈利能力，降低公司经营损失。本次收购为非同一控制下的企业并购，交易

完成后大连创元纳入公司报表合并范围。

请各位股东及股东代表进行审议。

*会议文件二*

关于出售子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司 41%股权的议案

各位股东及股东代表：

一、交易概述

(一)交易基本情况

嘉兴中宝碳纤维有限责任公司(以下简称“嘉兴中宝”)原为宁夏大元化工

股份有限公司(以下简称“公司”“大元股份”

、 )控股子公司。近期，嘉兴中宝

其余 2 名股东嘉兴宝盈通6-2号楼复合材料有限公司及上海依惠科技发展有限公司签订

了《一致行动协议》，两公司互为一致行动人，并计划对嘉兴中宝董事会及管理

层进行改选。根据《公司法》《企业会计准则》等的有关规定，公司不再对嘉兴

、

中宝拥有控制权，嘉兴中宝将不再纳入公司合并报表范围。经济区(详见 2014 年 10 月

25 日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于失去子公司控制权的公告》 编号：

，

临-2014-094)

鉴于公司不再对嘉兴中宝实施控制，且其连年亏损，发展前景不明，又了解

到嘉兴中宝厂房被列入政府拆迁范围，公司继续持有嘉兴中宝股权意义不大，为

调整资源配置，优化财务结构，公司拟将所持嘉兴中宝 41%股权转让给喀什双子

股权投资有限公司。

同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售子公司嘉兴中宝碳纤维有限责

任公司 41%股权的议案》。

喀什双子股权投资有限公司非公司关联方，本次股权出售不构成关联交易。

本次股权转让完成后，公司将不再持有嘉兴中宝股权。

本次股权出售不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、

行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。

本次股权出售不存在重大法律障碍。

1、公司名称：喀什双子股权投资有限公司

2、注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区

3、法定代表人：付敏

4、注册资本：3000 万元人民币

5、经营范围：从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者

受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务(依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动)

6、成立日期：2014 年 6 月 17 日。因成立时间较短，暂未提供财务数据。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：嘉兴中宝碳纤维有限责任公司

2、注册地址：嘉兴经济开发区城南路 1678 号

3、法定代表人：王若晨

4、注册资本：6450 万元人民币

5、经营范围：碳纤维及其制品生产、销售、研究开发；碳纤维技术咨询服

务；工程塑料及其制品的生产、销售、研究开发；经营本企业自产产品及技术的

出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配

件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；

经营进料加工和“三来一补” (以上所有经营范围法律法规禁止的不得经营，

业务

应经审批的未获审批前不得经营)(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制

和许可经营的项目)

6、交易标的最近一年主要财务指标

截 至 2013 年 年 末 ， 嘉 兴 中 宝 总 资 产 80,970,017.22 元 ， 净 资 产

17,432,050.76 元，营业收入 39,740,763.43 元，净利润-7,123,918.06 元。

甲方(转让方)：宁夏大元化工股份有限公司

乙方(受让方) 公司注册喀什双子股权投资有限公司

(二)标的股权：宁夏大元化工股份有限公司所持的嘉兴中宝 41%股权

(三)转让价款

1、甲、乙两方一致同意，根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出

具的评估基准日为 2014 年 8 月 31 日编号为中铭评报字[2014]第 3017 号的评估

报告确认的评估结果，标的股权的转让价花园口款为人民币贰仟叁佰伍拾万元 RMB2350

(

万元)。

2、乙方应按以下方式向甲方支付转让价款：

本协议生效之后的 10 个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔股权转让款

人民币壹仟肆佰壹拾万元(RMB1410 万元)。

甲乙双方就股权转让办妥工商变更登记手续，标的股权经工商登记在乙方名

下后的 60 个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔股权转让款人民币玖佰肆拾

万元(RMB940 万元)。

(四)交易的实施与完成

1、在甲方收到第一笔股权转让款后的五个工作日内，甲方负责协调目标公

司与乙方一同将办理目标公司的标的股权转让工商变更登记申请的全部文件递

交至工商行政管理机关并获得有效受理。

2、甲乙双方确认，标的股权经工商登记在乙方名下之日为交割日。标的股

权应被视为在交割日由甲方交付给乙方，即自交割日起，乙方享有与标的股权相

嘉兴中宝连年亏损，本次出售嘉兴中宝 41%股权，有利于降低公司经营损失，

收回投资，补充流动资金。同时，通过调整业务布局，有利于进一步优化财务结

构，提升公司盈利能力。本次交易预计增加公司当期收益 1600 万元左右。