中华人民共和国公司法注释(中华人民共和国公司法注释本)

有限责任公司章程

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

条款解释：

根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限公司的股东人数不能超过50人。

第一章 公司的名称和住所

第一条 公司名称：【】公司。

第二条 公司住所：【】。

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：【】。

条款解释：

依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币【】元。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

条款解释：

2013年最新修订的公司法取消有限公司最低注册资本3万元的要求，也取消了一人有限公司最低注册资本10万元的要求。

第四章 股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条 股东的姓名（名称）、出资额（万元）、出资时间及出资方式如下。

序号

股东名称

认缴出资额

出资方式

出资期限

条款解释：

2013最新修订的公司法有较大幅度的放宽，具体如下：第一，取消有限公司股东的首次出资比例，首期出资不再做强制要求；第二，取消最长缴租期限的限制，出资期限约定30年，甚至更长时间都可以；第三，取消对货币出资的比例限制，股东可以全部用非货币方式出资，例如可以用房屋出资；第四，不再要求必须出具验资报告，不再强制要求验资；第五，不再登记公司股东的实缴出资情况；第六，公司营业执照不再记载“实收资本”事项。

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有以下权利：

（1）参加和授权代理人参加股东会；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为董事和监事；

（4）优先购买其他股东的股权；

（5）获取股利；

（6）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

（7）优先购买公司新增的注册资本；

（8）公司终止后，依法对公司清算。

第八条 股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）遵守《公司法》、法律法规；

（3）按期缴纳所认缴的出资。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准公司监事的报告

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债卷作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（12）其他。

条款解释：

章程可以在《中华人民共和国公司法》强制性规定的基础上，做进一步的约定，例如，可以约定更换法定代表人及其他重要事项。

第十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依据《公司法》规定行使职权。

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东或者三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。但是，全体股东另有约定的除外。

股东无暇出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，受托人只可行使委托书中载明的权利。

条款解释：

对股东会议召开的时间和方式，《中华人民共和国公司法》允许在章程中进行如下约定：第一，定期会议，可约定为半年召开一次；第二，召开股东会会议，提前通知的时间，可缩短为十日；第三，可约定，情况紧急需要召开临时股东会，通知人可以通过口头、电话、E-mail、微信、QQ等方式通知全体股东，并通知需要审议的事项。

第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不能召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。

股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议做出前款以外事项的决议，须经代表全体股东过半数表决权的股东通过。

条款解释：

本条是最核心的条款，直接关系到公司的控制权，《中华人民共和国公司法》明确规定股东之间可以就表决权以及表决的比例自行约定，具体表现在以下几点：第一，表决权可以不按照出资比例行使，股东之间可以按照影响力重新分配表决权，例如，出资比例20%，但可以享有60%的表决权；第二，重大事项增加，如对于撤换公司的法定代表人、董事长等，要求必须达到三分之二以上表决权；第三，重大事项表决比例可以提高，如要求五分之四以上表决权通过；第四，如股东之间对某一股东特别信任，可以赋予该股东重大事项一票否决权。

第十四条 公司向其他公司投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

条款解释：

公司投资或担保对公司来说是一件生死攸关的大事，一旦运营不慎，将可能导致公司陷入困境。《中华人民共和国公司法》允许章程中对投资或担保的总额及单项投资、单项担保数额进行限制，以避免股东滥用权利，给公司造成损失。

第十五条 公司设立董事会，成员为三人，由股东会选举产生。董事任期为每届三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。

董事会设董事长一人，董事长由董事会选举。

条款解释：

如果公司规模较小，《中华人民共和国公司法》允许不设立董事会，只设立执行董事，执行董事行使董事会权利。公司设立董事会的，可作以下约定：第一，董事会成员可以为三人以上十三人以下；第二，董事的任期可以进行约定，可以低于三年；第三，执行董事相当于董事会，执行董事的变更由股东会表决决定。

第十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）负责召集和主持股东会会议，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债卷的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）提名并选举公司总经理人选，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人并决定其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

董事长为公司法定代表人，行使以下职权：

（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（2）执行股东会决议和董事会决议；

（3）代表公司签署有关文件；

（4）其他。

条款解释：

对董事会和董事长的职权，可以继续扩大，如对一些公司来说，商业机会的把握或重大风险事项的管控非常重要，可授权董事会或董事长在特大自然灾害、重大政策变动等紧急事件发生后，对公司事务行使特别处置权。为避免董事会或董事长滥用该特别处置权，可约定董事会行使特别处置权必须符合公司利益，否则应赔偿公司损失，并在事件发生后召开股东会，向股东报告。

第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

条款解释：

董事会的召集和通知，可做进一步的完善和修改，具体如下：第一，可约定在董事长和副董事长不履行职务时，任何一名董事均可提议召开董事会；第二，董事会会议应提前通知所有董事，通知的方式可以是口头、书面、E-mail、微信、QQ等，通知时间可以自行约定。

第十八条 董事如不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。非董事人员不得代理出席董事会。

第十九条 董事会对所议事项做出的决定由全体董事过半数表决通过方为有效。

董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议纪录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

条款解释：

对于董事会的决议，可以有更严格的约定，如约定董事会必须有三分之二以上董事出席方为有效，董事会决议事项应由全体董事三分之二以上通过方为有效。

第二十条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二十一条 公司设总经理一名，副总经理若干，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

条款解释：

总经理的职务不是必须设立的，如果公司较小，可不设置总经理岗位。

第二十二条 公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

条款解释：

监事是公司的监督部门，对公司的运营有着至关重要的作用。如需要设立监事会，则监事需达到三人以上，根据《中华人民共和国公司法》的规定，监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。

第二十三条 公司监事行使下列职权：

（1）检查公司财务

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出草案；

（6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼

第二十四条 监事列席股东会会议和董事会会议，并对股东会会议及董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十五条 公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

第七章 公司法定代表人

第二十六条 公司法定代表人由董事长担任，任期为三年，由董事会选举产生和罢免，任期届满，可连选连任。

条款解释：

公司法定代表人也可选择由股东中的指定人员担任。

第八章 股权转让

第二十七条 股东之间可以相互转让其余全部或者部分股权。

条款解释：

股权转让是股东加入和退出公司的方式，股东可以在章程中约定股权转让按照《中华人民共和国公司法》的规定办理，也可以在章程中作一些个性化的约定，具体如下：第一，公司成立五年内，任何人不得转让股权；第二，股东死亡后，合法继承人不能直接取得股权，其他股东可以优先购买，拒绝购买的，合法继承人才可以获得股权；第三，如员工所持股权为干股，离职或退休时必须退股；第四，对股权转让价格可以进行明确约定，以避免争议，可约定按照工商登记的股权价格作为基数。

第二十八条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改无须再由股东会表决。

第二十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

条款解释：

该条是对股权强制收回的约定，可对“合理价格”进行进一步约定，例如可以是工商登记所记载的价格，也可以是公司上一年度末的净资产为基数所计算的价格。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计事务所审计，于次年3月31日前将财务会计报告送交各股东。

第三十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东实缴的出资比例分配。

条款解释：

分红权，《中华人民共和国公司法》明确规定股东之间可以不按照出资比例分配，可自行约定，例如，可按照股东对公司的重要度和贡献度，重新分配百分比的分红权。

第三十二条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。

第三十三条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司解散和清算

第三十四条 公司的营业期限为二十年，自公司营业执照签发之日起计算。

第三十五条 公司因下列原因解散：

（1）公司营业期限届满；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第三十六条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十七条 公司因本章程第三十五条第一款第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定解散时应当按照《公司法》的相关规定进行清算。

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 董事、监事、高级管理人员的义务

第三十九条 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。

第四十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四十一条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（1）挪用公司资金；

（2）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（3）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（4）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（5）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（7）擅自披露公司秘密；

（8）违反对公司忠实义务的其他行为。

第四十二条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、执行法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 股东会认为需要规定的其他事项

第四十三条 公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第四十四条 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东另有约定的除外。

条款解释：

对于增资认缴，一般原则是股东有权优先按照实缴的出资比例认缴增资，该出资比例可以在章程中进行调整。

第四十五条 公司根据需要或者涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应当由股东会表决通过，修改后的公司章程应当报送公司登记机关备案，设计变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第四十六条 本章程自全体股东签字盖章后生效

第四十七条 本章程一式 份，公司留存 份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东（签字、盖章）：

年 月 日