本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09(2)条及第13.10B条的披露义务及香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部内幕消息条文而公布。
§1 重要提示
1.1中兴通讯股份有限公司(以下简称“中兴通讯”、“本公司”或“公司”)董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3本公司第七届董事会第三次会议已审议通过本季度报告。副董事长栾聚宝先生因工作原因未能出席本次会议,委托董事田东方先生行使表决权;董事王亚文先生因工作原因未能出席本次会议,委托董事史立荣先生行使表决权;董事詹毅超先生因工作原因未能出席本次会议,委托董事田东方先生行使表决权;董事殷一民先生因工作原因未能出席本次会议,委托董事长赵先明先生行使表决权;独立非执行董事朱武祥先生因工作原因未能出席本次会议,委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权。
1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。
1.5本公司董事长赵先明先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明:保证本季度报告中的财务报表真实、准确、完整。
1.6《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)为本公司的指定信息披露媒体,本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准。
§2 公司基本情况
2.1本公司及其附属公司(以下简称“本集团”)本报告期内经营活动总体状况的简要分析
本报告期,全球电信行业的发展主要受益于4G网络规模部署、容量提升、深度覆盖及其配套设施建设。而Pre-5G的试点、数据中心互联、SDN(Software Defined Network,软件定义型网络)&NFV(Network Function Virtualization,网络功能虚拟化)化网络的构建、大数据价值的挖掘、融合创新业务的开展、安全与隐私的平衡等成为行业热点问题。国内市场方面,本集团积极配合国内运营商及政企客户的网络建设计划及应用需求,并致力于将新技术应用于各个行业,通过有竞争力的创新解决方案,保持领先优势。国际市场方面,本集团继续深化人口大国及全球主流运营商战略,积极探索新型商业模式,不断提升自身的全面竞争力。
2016年1-3月,本集团实现营业收入218.59亿元人民币,同比增长4.09%,主要是由于国内外4G系统产品、国内外光传送产品、国内家庭终端产品以及国内智慧城市项目和轨道交通项目营业收入同比增长所致;实现归属于上市公司普通股股东的净利润9.50亿元人民币,同比增长15.97%;基本每股收益为0.23元人民币。
展望下一报告期,“多连接、超宽带”将成为M-ICT万物移动互联时代新的标签,本集团将“以时代重构为契机,让信息创造价值”,聚焦“运营商市场深度经营,政企价值市场,消费者市场融合创新”三大主要战略方向,并围绕“新兴领域”布局。运营商网络方面,本集团将致力于提升管道的智能化程度及价值,支撑运营商从电信运营商向信息运营商转型;政企业务方面,本集团将继续聚焦核心行业和重点市场,加强项目规范运作及成功项目快速复制,稳步提升行业地位;消费者业务方面,本集团将进一步增强产品竞争力,提高品牌知名度。
2.2 主要会计数据及财务指标
2.2.1本集团主要会计数据及财务指标
■
非经常性损益项目
单位:千元人民币
■
2.2.2根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2016年1-3月净利润及于2016年3月31日的股东权益完全一致。
2.3本报告期末本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况
■
公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 ( 否
本公司无优先股
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3日常经营重大合同的签署和履约情况
本报告期内,本公司未签署须以披露的重大合同,本报告期之前签署的重大合同在本报告期内的进展情况如下:
■
3.2.4其他
3.2.4.1 本公司对外投资事项
1、长沙基地项目
为支撑未来业务发展,本公司拟在长沙高新技术产业开发区投资建设“中兴通讯长沙基地项目”,并与长沙高新技术产业开发区管理委员会签订《项目投资合同》,该项目投资总额预计40亿元人民币。上述事项已经本公司第六届董事会第三十七次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过,具体情况请见本公司于2015年12月29日发布的《第六届董事会第三十七次会议决议公告》、《对外投资公告》及于2016年3月4日发布的《2016年第一次临时股东大会决议公告》。
2、广州研究院项目
根据公司战略要求及公司未来技术发展需求,本公司拟在广州市投资建设“中兴通讯广州研究院项目”,并与广州市人民政府签订《中兴通讯广州研究院项目合作协议》,该项目投资总额预计不少于56亿元人民币。上述事项已经本公司第六届董事会第三十九次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过,具体情况请见本公司于2016年1月8日发布的《第六届董事会第三十九次会议决议公告》、《对外投资公告》及于2016年3月4日发布的《2016年第一次临时股东大会决议公告》。
3.2.4.2本公司为子公司提供担保情况
1、为中兴马来提供担保情况
本公司拟为中兴通讯马来西亚有限责任公司(以下简称“中兴马来”)在《CONTRACT FOR THE DELIVERY, SUPPLY, INSTALLATION, TESTING AND COMMISSIONING OF EQUIPMENT AND SOFTWARE AND PROVISION OF SERVICES FOR U MOBILE’S 3G/LTE SYSTEM CONTRACT》(以下简称“《UM无线扩容合同》”)项下的履约义务提供的连带责任担保的担保金额增加4,000万美元(合计不超过6,000万美元),担保期限自《UM无线扩容合同》签署生效日起至中兴马来在《UM无线扩容合同》项下的义务履行完毕之日止。
上述事项已经本公司第六届董事会第三十九次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过,具体情况请见本公司于2016年1月8日发布的《第六届董事会第三十九次会议决议公告》、《关于为全资子公司提供担保的公告》及于2016年3月4日发布的《2016年第一次临时股东大会决议公告》。
2、为中兴印尼提供担保情况
本公司拟为中兴通讯印度尼西亚有限责任公司(以下简称“中兴印尼”)向中国银行股份有限公司(以下简称“中国银行”)申请开立银行保函的授信额度,并为中兴印尼提供总额不超过0.5亿美元的连带责任保证担保,担保期限自本公司与中国银行签署的担保协议生效日起五年内有效,在上述担保金额及期限内可循环使用。
上述事项已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过,具体情况请见本公司于2016年4月7日发布的《第七届董事会第二次会议决议公告》及《关于为全资下属企业提供担保的公告》,上述担保事项还须提交本公司股东大会审议。
3.2.4.3本公司控股子公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌
1、上海中兴申请在全国中小企业股份转让系统挂牌
本公司拟对控股子公司上海中兴通讯技术有限责任公司(以下简称“上海中兴”)进行改制设立股份公司,改制完成后,上海中兴拟在符合国家相关法律法规政策的情况下,申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。上述事项已经本公司第六届董事会第三十三次会议审议通过,具体情况请见本公司于2015年11月12日发布的《关于控股子公司上海中兴通讯技术有限责任公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公告》。上海中兴于2015年12月28日召开股份公司创立大会,名称变更为上海中兴通讯技术股份有限公司。2016年3月29日上海中兴通讯技术股份有限公司已向全国中小企业股份转让系统报送挂牌申请材料,具体情况请见本公司于2016年3月29日发布的《关于控股子公司上海中兴申请在全国中小企业股份转让系统挂牌进展的公告》。
2、中兴软创申请在全国中小企业股份转让系统挂牌
本公司的控股子公司中兴软创科技股份有限公司(以下简称“中兴软创”)拟在符合国家相关法律法规政策的情况下,申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。上述事项已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过,具体情况请见本公司于2016年4月7日发布的《关于控股子公司中兴软创科技股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》。
3.2.4.4美国商务部对本公司实施出口限制
美国商务部工业与安全局(Bureau of Industry and Security of the Department of Commerce of the United States of America)于2016年3月7日决定将本公司以及深圳市中兴康讯电子有限公司、中兴伊朗有限公司、北京八星有限公司加入实体名单(“决定”)。根据该决定,自2016年3月8日起,美国出口管制条例下的产品供应商须申请出口许可才可以向本公司及前述另外三家公司供应该等产品,并实行否决性假设的许可审查政策。2016年3月24日,美国商务部工业与安全局对上述决定作出修订,设立临时普通许可,对本公司及深圳市中兴康讯电子有限公司的出口限制将不会在2016年6月30日之前实施。本公司目前正配合美国商务部、美国司法部、美国财政部及其他相关美国政府部门对本公司遵循美国出口管制条例情况的调查工作。
上述事项的具体情况请见本公司分别于2016年3月9日、2016年3月23日、2016年3月29日发布的《关于重大事项进展公告》,及2016年4月7日发布的《重大事项提示及复牌公告》。
3.2.4.5本公司董事、监事及高级管理人员变化情况
2016年3月3日召开的本公司2016年第一次临时股东大会上,张建恒先生、栾聚宝先生、史立荣先生、王亚文先生、田东方先生、詹毅超先生被选举为本公司第七届董事会非执行董事,赵先明先生、殷一民先生、韦在胜先生被选举为本公司第七届董事会执行董事,张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng(滕斌圣)先生、朱武祥先生被选举为本公司第七届董事会独立非执行董事。本公司第七届董事会届期为2016年3月30日至2019年3月29日。
2016年3月3日召开的本公司2016年第一次临时股东大会上,许维艳女士和王俊峰先生被选举为本公司第七届监事会股东代表担任的监事。2016年2月17日,谢大雄先生、周会东先生、夏小悦女士由本公司职工代表民主选举为本公司第七届监事会职工代表担任的监事。本公司第七届监事会届期为2016年3月30日至2019年3月29日。
2016年4月5日召开的本公司第七届董事会第一次会议选举赵先明先生为本公司董事长,张建恒先生、栾聚宝先生为本公司副董事长;选举朱武祥先生、栾聚宝先生、史立荣先生、王亚文先生、张曦轲先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng(滕斌圣)先生为本公司第七届董事会提名委员会委员;选举陈少华先生、栾聚宝先生、田东方先生、詹毅超先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng(滕斌圣)先生、朱武祥先生为本公司第七届董事会审计委员会委员;选举Bingsheng Teng(滕斌圣)先生、张建恒先生、史立荣先生、张曦轲先生、陈少华先生、朱武祥先生为本公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员。
2016年4月6日召开的本公司第七届监事会第一次会议选举谢大雄先生为本公司监事会主席。
2016年4月5日本公司第七届董事会提名委员会第一次会议,及2016年4月5日本公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》,同意聘任赵先明先生为本公司总裁,聘任韦在胜先生、樊庆峰先生、曾学忠先生、徐慧俊先生、庞胜清先生、张振辉先生、陈健洲先生为本公司执行副总裁;并聘任韦在胜先生兼任本公司财务总监;聘任曹巍女士为本公司董事会秘书,曹巍女士不再担任本公司证券事务代表。上述本公司新一任高级管理人员任期自本公司本次董事会审议通过之日起至本公司第七届董事会任期届满时(即2019年3月29日)止。
3.2.4.6本公司“股票期权激励计划”相关情况
本公司实施的股票期权激励计划旨在进一步完善本公司的治理架构,健全本公司的激励机制,提升本公司经营管理层及核心人才的忠诚度及责任感,稳定人才,以促进本公司持续发展,确保实现发展目标。本公司实施的股票期权激励计划已经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司等监管机构以及本公司薪酬与考核委员会、董事会、监事会和股东大会的审批。2013年10月31日召开的本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》,确定2013年10月31日(星期四)为授予日,向1,528名激励对象授予10,298.9万份股票期权。
本公司于2015年7月22日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》,同意在2013年度利润分配方案及2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后,股票期权数量调整为12,358.68万份,股票期权行权价格调整为11.22元人民币。
本公司于2015年10月27日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》,同意股票期权激励计划激励对象人数由1,528名调整为1,429名,获授的股票期权数量由12,358.6800万份调整至11,661.3000万份;第一个行权期可行权激励对象人数由1,528名调整为1,424名,可行权股票期权数量由3,707.6040万份调整至3,488.4360万份;确认股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就,行权期限为2015年11月2日至2016年10月31日。本公司实施的股票期权激励计划的具体情况请见本公司2015年度报告重要事项之(六)本公司股票期权激励计划的实施情况及影响。
本公司股票期权激励计划采用自主行权模式,本报告期内,共有2,679,950份股票期权行权,行权价格11.22元人民币,本公司A股股票数量相应增加2,679,950股,相应募集资金存储于本公司专户。截至本报告期末,尚未行使的股票期权数量为88,191,368份。
3.2.4.7本报告期内重大诉讼及仲裁事项情况
本报告期内,本集团无重大诉讼及仲裁事项,本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在本报告期内的进展情况请详见本公司2015年度报告重要事项部分。
3.2.4.8本报告期内日常关联交易的实际执行情况
下表所填列的关联交易为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的且达到对外披露标准的关联交易。
注1:该金额为2016年1月1日至3月31日期间每日存款金额预计最高结余(本金连利息);
注2:该金额为2016年1月1日至3月31日期间每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息);
注3:中兴集团财务公司2016年度向中兴和泰及其控股子公司提供结算服务,且用于结算的资金将仅限于中兴和泰及其控股子公司在中兴集团财务公司存放的现金存款,该结算服务不收取手续费;
注4:“获批的交易额度”具体请见“按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)”部分;
注5:本公司董事侯为贵先生同时担任中兴发展的董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(三)条规定中兴发展为本公司关联方。华通、重庆中兴发展、中兴和泰及其子公司为中兴发展的子公司,中兴发展能控制南昌软件董事会大部分成员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(五),上述公司为本公司关联方。自2016年3月30日起侯为贵先生不再担任本公司董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6(二)条规定,华通、南昌软件、中兴发展、重庆中兴发展、中兴和泰及其子公司自2017年3月30日起不再为本公司的关联方。
3.3本公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
1、首次公开发行或再融资时所作承诺
本公司控股股东中兴新与本公司于2004年11月19日签署了《避免同业竞争协议》,中兴新向本公司承诺,中兴新将不会,并将防止和避免其任何其他下属企业,以任何形式(包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益,但通过中兴通讯除外)从事或参与任何对本公司现有或将来业务构成竞争之业务;若中兴新和/或其任何下属企业在任何时候以任何形式参与或进行任何竞争业务的业务或活动,中兴新将立即终止和/或促成其有关下属企业终止该等竞争业务的参与、管理或经营。
2、其他对本公司中小股东所作承诺
中兴新于2007年12月10日承诺:若计划未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达5%以上的,中兴新将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5其他需说明的重大事项
3.5.1证券投资情况
1、证券投资情况
(1)本报告期末证券投资情况
单位:万元人民币
■
注1:深圳市共进电子股份有限公司(以下简称“共进股份”)、广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“鹏辉能源”)和成都新易盛通信技术股份有限公司(以下简称“新易盛”)相关数据均以深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业(以下简称“中和春生基金”)为会计主体填写。
注2:联创电子科技股份有限公司(以下简称“联创电子”,原名称为“汉麻产业投资股份有限公司”)相关数据以嘉兴市兴和股权投资合伙企业(以下简称“嘉兴股权基金”)为会计主体填写。
注3:本公司全资子公司中兴通讯(香港)有限公司(以下简称“中兴香港”)于2015年1月6日购买Enablence Technologies Inc.(以下简称“Enablence Technologies”)股票的初始投资金额为270万加拿大元,以2015年1月31日本公司外币报表折算汇率(即加拿大元兑人民币1:5.15963)折算约为1,393.10万元人民币,于2016年2月2日购买 Enablence Technologies股票的初始投资金额为462万加拿大元,以2016年2月29日本公司外币报表折算汇率(即加拿大元兑人民币1:4.74060)折算约为2,190.16万元人民币;本报告期末账面价值约为3,702.89万元港币,以2016年3月31日本公司外币报表折算汇率(即港币兑人民币1: 0.83389)折算约为3,087.80万元人民币。
(2)证券投资情况说明
A、持有共进股份股票
截至本报告期末,本公司与中兴创投合计持有中和春生基金31%股权,中和春生基金是本公司合并范围内合伙企业。截至本报告期末,中和春生基金持有上海证券交易所上市公司共进股份1,037.15万股,占共进股份股份总额的3.35%。
B、持有鹏辉能源股票
截至本报告期末,中和春生基金持有深圳证券交易所创业板上市公司鹏辉能源300万股,占鹏辉能源股份总额的3.57%。
C、持有新易盛股票
截至本报告期末,中和春生基金持有深圳证券交易所创业板上市公司新易盛261.18万股,占新易盛股份总额的3.37%。
D、持有联创电子股票
截至本报告期末,本公司与中兴创投合计持有嘉兴股权基金31.79%股权,嘉兴股权基金是本公司合并范围内合伙企业。截至本报告期末,嘉兴股权基金持有深圳证券交易所中小板上市公司联创电子719.83万股,占联创电子股份总额的1.21%。
E、持有Enablence Technologies股票
本公司全资子公司中兴香港于2014年12月4日与Enablence Technologies 签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》。2015年1月6日中兴香港认购Enablence Technologies发行的1,800万股股份,总现金代价为270万加拿大元。中兴香港于2016年1月27日与Enablence Technologies 签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》。2016年2月2日中兴香港认购Enablence Technologies发行的7,700万股股份,总现金代价为462万加拿大元。截至本报告期末,中兴香港持有Enablence Technologies 9,500万股,占Enablence Technologies 股份总额的19.11%。
2、本报告期内,除上述事项,本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。
3.5.2本报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
本报告期内,本公司接待投资者调研共计7次,其中,接待机构投资者数量为17家,没有接待个人投资者或其他对象调研,具体情况请见下表。本公司没有向投资者披露、透露或泄露未公开重大信息。
■
3.6衍生品投资情况
注1:衍生品投资情况按照银行以及衍生品投资类型进行分类;
注2:报告期末净资产取值为报告期末归属于上市公司普通股股东的净资产;
注3:利率掉期因采用套期保值会计处理,其报告期损益计入其他综合收益;
注4:报告期内售出金额合计数与各银行数据加总之间的差额为汇丰银行及渣打银行利率掉期重估数据金额。
3.7 2016年第一季度内部控制建设实施情况
本报告期内,本公司内控及审计部主要对2015年度内部控制工作进行总结并制定2016年度内部控制工作计划,对本公司重要内部控制业务进行审计及整改,具体工作有:
1、根据本公司2015年度内部控制工作实施情况及2016年度内部控制工作计划,编制完成《公司内控及审计二〇一五年度工作总结及二〇一六年度工作计划》的报告。
2、根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求对本公司2015年度内部控制有效性进行了评价,完成《公司二〇一五年度内部控制评价报告》。
3、对本公司2015年开展的衍生品投资情况、证券投资情况进行检查。
4、拟定2016年度内控自评计划,优化内控自评方案,启动政企、终端等领域的内控自评。
5、通过知识宣贯、案例推送、培训考试等多种方式,开展风控文化建设活动,涵盖供应链、汇兑、合同商务、渠道管理等领域的风险管控。
6、识别影响经营目标达成的潜在风险,重点对国别风险、汇兑风险、供应链风险、合同商务风险进行评估及监控。
3.8本季度报告分别以中文及英文编制,发生歧义时,以中文版本为准。
中兴通讯股份有限公司
董事长:赵先明
2016年4月29日
证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:201632
中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年4月14日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第三次会议的通知》。2016年4月28日,公司第七届董事会第三次会议(以下简称“本次会议”)以电视会议方式在公司深圳总部、北京、西安、厦门等地召开。本次会议由董事长赵先明先生主持,应到董事14名,实到董事9名,委托他人出席董事5名(副董事长栾聚宝先生因工作原因未能出席本次会议,已书面委托董事田东方先生行使表决权;董事王亚文先生因工作原因未能出席本次会议,已书面委托董事史立荣先生行使表决权;董事詹毅超先生因工作原因未能出席本次会议,已书面委托董事田东方先生行使表决权;董事殷一民先生因工作原因未能出席本次会议,已书面委托董事长赵先明先生行使表决权;独立非执行董事朱武祥先生因工作原因未能出席本次会议,已书面委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权),公司监事会成员及相关人员列席了本次会议;符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案:
一、审议通过《公司二○一六年第一季度报告》。
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过《公司关于中兴通讯集团成员调整的议案》,决议内容如下:
1、同意调整中兴通讯集团1成员名单(中兴通讯集团成员企业名单调整情况详见附件1);
1中兴通讯集团指本公司及遵守中兴通讯集团章程，具备基本经营条件且依法成立的企业单位，向本公司董事会提出申请且经本公司董事会批准成为中兴通讯集团的成员公司的本公司若干境内子公司、联营公司及合资公司，有关中兴通讯集团成员的详情载于本公司于2010年10月13日刊发的《第五届董事会第十一次会议决议公告》、于2012年4月26日刊发的《第五届董事会第二十九次会议决议公告》、于2013年4月27日刊发的《第六届董事会第二次会议决议公告》、于2014年4月18日刊发的《第六届董事会第十七次会议决议公告》及2015年4月24日刊发的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》。
2、批准修改《中兴通讯集团章程》第七条第二款,变更中兴通讯集团成员企业名单;
3、同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的相关人员办理修改后的《中兴通讯集团章程》的备案登记等相关手续。
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过《公司关于与中兴和泰签订的日常关联交易议案》,决议内容如下:
同意公司与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称“中兴和泰”)签订《房地产及设备设施租赁框架协议》,预计该协议下公司2016年7月1日至2017年6月30日期间及2017年7月1日至2018年6月30日期间向中兴和泰或其子公司出租房地产及设备设施相关的日常关联交易预计最高累计交易金额分别为人民币8,500万元、人民币8,500万元。
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过《公司关于与中兴和泰签订酒店服务的日常关联交易议案》,决议内容如下:
同意公司与关联方中兴和泰签订酒店服务《采购框架协议》,预计该协议下公司2016年7月1日至2017年6月30日期间及2017年7月1日至2018年6月30日期间向中兴和泰或其子公司采购酒店服务相关的日常关联交易预计最高累计交易金额分别为人民币9,000万元、人民币9,000万元。
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
关于上述两项关联交易说明如下:
公司原董事长侯为贵先生担任中兴发展有限公司(以下简称“中兴发展”)的董事长,属于《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《深圳上市规则》”)第10.1.6条的第(二)项规定的情形;公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的董事兼总经理翟卫东先生担任中兴发展的董事,属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第(三)项规定的情形;因此,中兴发展是本公司的关联法人。中兴和泰为中兴发展的子公司,属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第(五)项规定的情形,中兴和泰为公司关联方。公司与中兴和泰发生的交易为关联交易。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定,中兴和泰不属于本公司关联方。
上述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于下的日常关联交易预计公告》。
五、审议通过《公司关于变更授权代表及公司秘书的议案》,决议内容如下:
1、同意聘任赵先明先生为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条规定的本公司授权代表(以下简称“授权代表”),自本公司本次董事会审议通过之日(即2016年4月28日)起生效;
2、同意聘任曹巍女士为本公司授权代表及本公司公司秘书,自本公司本次董事会审议通过之日(即2016年4月28日)起生效。
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2016年4月29日
附件1:中兴通讯集团成员企业名单调整情况
(一) 中兴通讯集团新增成员企业名单
1、深圳智衡技术有限公司
2、北京市中保网盾科技有限公司
3、深圳市中瑞检测科技有限公司
4、中兴(沈阳)金融科技有限公司
5、长沙中兴智能技术有限公司
6、河南中兴光伏科技有限责任公司
7、中兴(淮安)智慧产业有限公司
8、深圳市中兴金控商业保理有限公司
9、大连中兴网信科技有限公司
10、中兴网信南通科技有限公司
11、中山中兴网信科技有限公司
12、深圳市中兴新能源汽车科技有限公司
13、芜湖中兴迅捷信息科技有限公司
14、山东中兴网信科技有限公司
15、山东兴济置业有限公司
16、深圳青豆教育科技有限公司
17、广西中兴网信有限公司
18、上海中兴网森信息科技有限公司
19、中兴(兰州)智慧产业有限公司
20、广州慧鉴检测技术有限公司
21、成都兴新新能源汽车有限公司
22、长春市中兴新能源汽车销售有限公司
23、北京中兴绿能汽车有限责任公司
24、厦门震坤新能源汽车有限公司
25、上海兴新新能源汽车有限公司
26、无锡中兴慧通科技有限公司
27、深圳市深大赫云技术有限公司
28、深圳中兴金云科技有限公司
(二)中兴通讯集团成员单位更名情况
■
(三)退出中兴通讯集团成员企业名单
1、爱讯达科技(深圳)有限公司
2、郑州中兴通讯技术有限责任公司
证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:201633
中兴通讯股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年4月14日以电子邮件及电话通知方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届监事会第二次会议的通知》。2016年4月28日,公司第七届监事会第二次会议(以下简称“本次会议”)以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持,应到监事5名,实到监事4名,委托他人出席监事1名(监事许维艳女士因工作原因未能出席本次会议,已书面委托监事周会东先生行使表决权。),符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案:
一、审议通过《公司二○一六年第一季度报告》,并发表如下意见:
经审核,监事会认为董事会编制和审议中兴通讯股份有限公司二○一六年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过《公司关于与中兴和泰签订的日常关联交易议案》。
表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过《公司关于与中兴和泰签订酒店服务的日常关联交易议案》。
中兴通讯股份有限公司监事会
2016年4月29日
证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:201635
中兴通讯股份有限公司
关于《深圳证券交易所股票上市规则》下日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
1、与酒店服务采购相关的日常关联交易
中兴通讯股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”或“中兴通讯”)已与深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称 “中兴和泰”)签署酒店服务《采购框架协议》,预计该协议下本公司2016年7月1日至2017年6月30日期间及2017年7月1日至2018年6月30日期间向中兴和泰或其子公司采购酒店服务相关的日常关联交易预计最高累计交易金额分别为人民币9,000万元、人民币9,000万元。
2、与房地产及设备设施租赁相关的日常关联交易
本公司已与中兴和泰签署《房地产及设备设施租赁框架协议》,预计该协议下本公司2016年7月1日至2017年6月30日期间及2017年7月1日至2018年6月30日期间向中兴和泰或其子公司出租房地产及设备设施相关的日常关联交易预计最高累计交易金额分别为人民币8,500万元、人民币8,500万元。
(二)审议程序
1、董事会表决情况
2016年4月28日,本公司召开了第七届董事会第三次会议审议通过了本公司与关联方中兴和泰就上述关联交易分别签署的相关协议文件。
2、关联董事回避情况
无关联董事的情况。
以上日常关联交易事项均无需提交股东大会审议。
(三)预计关联交易类别和金额,请见下表:
1、采购酒店服务、出租房地产及设备设施的关联交易
■
注:2015年4月23日召开的本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过本公司预计2015年7月1日至2016年6月30日期间向关联方中兴和泰及其控股子公司采购酒店服务预计最高累计交易金额为人民币9,000万元,中兴和泰及其控股子公司预计2015年7月1日至2016年6月30日期间向本公司租赁房地产及相应设备设施的预计最高累计交易金额为人民币8,500万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司
法定代表人:曾力
注册资本:人民币3000万元
住所及主要办公地点:深圳市盐田区大梅沙倚云路8号
主营业务:提供客房、餐饮、宴会及会议、租车等其他酒店类服务
经营范围:宾馆(《卫生许可证》有效期至2019年8月12日);中餐制售(不含须特别申报的许可项目)(《餐饮服务许可证》有效期至2018年9月17日);会议服务;酒店管理服务、酒店经营管理顾问与咨询、企业形象策划、商务信息咨询(不含限制项目);投资酒店业(具体项目另行申报)。
2012年6月26日本公司第五届董事会第三十次会议审议通过将中兴和泰82%股权转让给中兴发展有限公司(以下简称“中兴发展”)。
中兴和泰2015年经审计的主要财务数据(合并报表):资产总额为人民币4,257万元,营业收入为人民币17,850万元,净利润为人民币-602万元,净资产为人民币2,793万元。
2、与本公司的关联关系
公司原董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长,属于《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《深圳上市规则》”)第10.1.6条的第(二)项规定的情形;公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的董事兼总经理翟卫东先生担任中兴发展的董事,属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第(三)项规定的情形;因此,中兴发展是本公司的关联法人。中兴和泰为中兴发展的子公司,属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第(五)项规定的情形,中兴和泰为公司关联方。
3、履约能力分析
中兴和泰与中兴通讯约定,中兴和泰如未根据《房地产及设备设施租赁框架协议》向中兴通讯支付租金等款项,中兴通讯有权拒绝中兴通讯根据《采购框架协议》应向中兴和泰支付的任何款项且无需承担《采购框架协议》项下的违约责任。
根据中兴和泰的经营情况与财务状况,以及交易双方以往的友好合作,鉴于上述关联交易符合交易各方的商业利益,有利于各方的长期稳定发展,且相关协议中已就中兴通讯向中兴和泰支付款项设定了相关条件,上述关联交易不存在重大履约风险。
三、关联交易协议主要内容及签署情况
(一)关联交易协议主要内容
1、酒店服务《采购框架协议》的主要内容
(1)交易方式
本公司与中兴和泰发生的与酒店服务采购相关的关联交易方式是由本公司及其控股子公司向中兴和泰或其控股子公司购买酒店住宿、会务及培训等服务。
(2)框架协议与具体合同的关系
框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以具体订单或合同的形式进行,框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。
(3)交易价格的确定方式
在框架协议有效期内,中兴和泰应向本公司定期通报中兴和泰各项服务产品的即时市场价格等信息;同时,中兴和泰承诺向本公司出售产品(或服务)的价格不高于向其他购买中兴和泰同类产品数量相当的用户出售产品(或服务)的价格。如果中兴和泰以更低的价格向其用量不大于本公司的其他用户提供产品和服务时,这些价格同时适用于本公司。本公司在任何时候发现中兴和泰在《采购框架协议》有效期内出售给本公司的价格高于中兴和泰出售给其他用量不大于本公司的用户时,有权要求中兴和泰退回差价。
(4)货款支付与结算方式
中兴和泰于每月5号前将上月的月结账单、正规税务发票送至本公司,本公司采用银行转账或者其他方式向中兴和泰支付相应款项。
(5)交易的生效条件
上述酒店服务《采购框架协议》由双方签署,并经本公司董事会批准之日起生效,有效期自2016年7月1日起至2018年6月30日止。
2、《房地产及设备设施租赁框架协议》的主要内容
本公司与中兴和泰发生的与房地产及相应设备设施相关的关联交易方式是由本公司及其控股子公司将自有房地产及相应的设备设施出租给中兴和泰或其控股子公司,具体租赁信息如下:
■
注1:中兴通讯及西安中兴新软件有限责任公司将在《房地产及设备设施租赁框架协议》项下就上述物业具体租赁事宜与中兴和泰或其控股子公司另行签署租赁协议。
注2:上述租赁费中说明的租金价格包括房地产及房产内配套设备设施的每平米每月的价格。
框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以双方或其控股子公司签署具体合同的形式进行,框架协议是双方在协议有效期内签订具体合同的基础。
上述《房地产及设备设施租赁框架协议》由双方签署,并经本公司董事会批准之日起生效,有效期自2016年7月1日起至2018年6月30日止。
(二)签署情况
酒店服务《采购框架协议》、《房地产及设备设施租赁框架协议》已由本公司与中兴和泰于2016年4月28日签署。
四、定价政策和定价原则
就酒店服务采购,双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本公司向其采购交易价格不高于中兴和泰向其他购买同类产品(或服务)数量相当的客户出售产品(或服务)的价格。
出租房地产及设备设施的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定,并委托专业地产评估机构对房屋及设备设施租赁价格进行评估。2016年7月1日至2018年6月30日期间本公司向中兴和泰出租房地产及设备设施的价格是以第三方评估机构评估价为基础,经公平磋商后,根据一般商业条款而制定,以确保本公司的利益。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
本公司在和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定的,所有交易符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害本公司及股东利益的情形。
中兴和泰被选定为公司的供应商,理由是该等关联方能持续提供本公司所需的服务,并以具竞争力的价格提供优质服务。本公司认为值得信赖和合作性强的供应商对本公司的经营是非常重要且有益处。
公司对关联方不存在依赖,且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。
六、独立董事意见
公司审计委员会及公司独立非执行董事张曦轲、陈少华、吕红兵、Bingsheng Teng(滕斌圣)、朱武祥对上述关联交易框架协议进行了事前审阅,并同意将该等关联交易框架协议及相关期间最高累计交易金额提交公司董事会审议。
在审议上述关联交易的董事会会议上,公司独立非执行董事张曦轲、陈少华、吕红兵、Bingsheng Teng(滕斌圣)、朱武祥对上述关联交易框架协议发表独立意见如下:以上关联交易审议程序合法且必要,遵循了一般商业条款,定价公允,符合公司及股东的利益。
七、备查文件目录
1、 本公司第七届董事会第三次会议决议;
2、 本公司第七届监事会第二次会议决议;
3、本公司独立非执行董事针对上述关联交易框架协议出具的独立意见;
4、本公司分别与中兴和泰签署的《房地产及设备设施租赁框架协议》及酒店服务《采购框架协议》。
证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:201636
中兴通讯股份有限公司
关于换领营业执照的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发〔2015〕50 号)等相关文件的要求,中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”)已于近日向深圳市市场监督管理局申请并换发了新的营业执照,具体信息如下:
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
