出资有瑕疵，公司债权人可追究股东补充责任，有限制条件吗？

一

很多公司债权人依据以下这些司法解释的规定，将股东列入被告，要求这些没有履行出资义务的股东们对公司的债务承担补充责任。这个方法是很有效的，有利于公司债权人。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十三条　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第十四条　股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

上述两条司法解释针对两种不同的情况。

第十三条是针对股东未履行或者未全面履行出资义务的情况，严格地说是实缴期限已经届满但仍未按公司章程规定实缴出资或者没有足额实缴出资的。

第十四条是针对股东在已经履行了出资义务之后又将资金抽逃的情况，常见的方式是在实缴出资后的当天或短期内将同等数额的资金从公司转移到股东或者股东所控制的第三方。

上述两条司法解释并没有“时间上的限制”，也就是说，从字面上来说，无论何时，只要公司的股东存在上述情况的，那么公司债权人就有权请求这些股东对公司债务承担相应的承任。

但是，近期有一个案件，审理的法院认为是有“时间上的限制”的，即要对公司债权人的债权形成时间与股东出资义务的形成时间的先后进行区分。

二

原告敖某向一审法院起诉请求：

1. 甲公司偿还敖某借款本金500万元及以500万元本金为基数，按照年利率24%，自2015年3月16日起至本金清偿之日的利息（暂计算至2019年5月27日为511万元）；
2. 朱某等4人在未出资本息范围内对甲公司上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，梁某等4人对上述赔偿责任承担连带责任。

2014年甲公司曾经有一次增加注册资本。2014年4月4日，甲公司召开股东会，形成了同意变更公司注册资本由2500万元增加到2亿元和通过公司章程修订本（2014年4月4日）的股东会决议，更改后的公司章程规定，增资的实缴于公司更改注册资金起1年内缴足；2014年5月29日，甲公司被工商行政管理局准予变更登记。

后来，因股权转让以及个别股东去世，甲公司的股权发生过多次转让。原告在诉讼请求中所列的被告，即为转让过程中的多名股东。

原告认为：

甲公司注册资本从2500万元增加到2亿元后，朱某等未在各自的认缴期限缴足出资，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，即“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充责任的，人民法院应予支持：……”，朱某等应在各自未出资本息范围内对甲公司的借款债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

梁某等作为受让人，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条第一款的规定，即“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人依照本规定第十三条第二款向股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”，应当承担连带责任。

对于原告的这个主张，一审法院、二审法院以及最高人民法院的认定如下：

一审法院认为：

甲公司经过多次股权转让交易，上述人员均不是甲公司的现任股东或转股给现任股东的前一任股东，不再具有股东身份，也不享有相应的权利以及承担相应的义务；本案现有证据不能证实原甲公司股东朱树刚、施超美、翁明喜、中商公司未履行出资义务，敖某的上述主张没有事实依据和法律依据，一审法院不予支持。

二审法院认为：

最高人民法院针对该案的再审申请作出裁定，驳回再审申请。最高人民法院认为：