根据《公司法》及相关法律规定，有限责任公司必须设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事），也可以设立经理一职。

PART 01 股东会

股东会由公司的全体股东组成，是有限责任公司的最高组织机构，公司也就是有限责任公司的权力机构，依照《公司法》的相关规定行使职独立权。根据《公司法》的规定，公司章程上应当列明股东的姓名或者名称，以及股东会认为需要规定的其他事项，而公司章程是由设立有限责任公司时的全体股东共独立同制定。

股东会依法行使以下职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

注册

（二）选举和与更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批分公司准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议区别；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职公司和权。

PART 公司和02 董事会

董事会，是有限责任公司的经营决策机构。根据《公司法》的相关规定，董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司进行经营决策和业务执行的机构。非由职工代表担任的董事应由股东会选举，股东人数较少或者规模较小分的有限责任公司可以设立执行董事（而非董事会）。

因为董事会或执行董事由股东会选举成立，故董事会或执行董事对股东会负责，依法行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财常设机构务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损常设机构方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

PART 03 监事会

监事会是有限责任公司的内部监督机构，是对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构，由股东会选举的股东代表以及由公司职工民主选举的监事组成。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会或监事作为监督机构，依法行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、子公司高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级子公司管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管区别理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向的的股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

PART 04 经理

经理并非有限责任公司的必设，其由董事会聘任或解聘，主持公司的日常经营管理工作，向董事会负责。经理可列席董事会会议。

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工分公司作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

分

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章与；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

---

余亮哉，北京京坤律师事务所律师，北京市律师协会会员，中国社会科学院硕士，中山大学法学学士。曾任职恒大地产集团，带队主注册谈公司收、并购公司项目上百个，熟识房地产全流程风险；现任多家知名单位的常年法律顾问。擅长处理有关房地产建设工程、征收拆迁补偿以及公司、知识产权、婚姻家庭等方面的案件。

end