浙商银行股份有限公司配股公开发行证券预案

证券代码：601916 证券简称：浙商银行 公告编号：2021-051

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公开发行证券名称及方式：浙商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“本行”）本次公开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）的方式进行。

● 本次预案是本公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

● 本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

一、本次配股符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司对照A股和H股上市公司关于配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项核对，确认本公司已经符合本次配股的条件。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次配股发行的股票种类为A股和H股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

采用向原股东配售股份的方式进行。

（三）配股基数、比例和数量

本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体A股股东配售。本次H股配股拟以H股配股股权登记日确定的全体H股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体H股股东配售。配售股份不足1股的，按照证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。A股和H股配股比例相同。

若以本公司截至2021年6月30日的总股本21,268,696,778股为基数测算，本次配售股份数量不超过6,380,609,033股，其中A股配股股数不超过5,014,409,033股，H股配股股数不超过1,366,200,000股。本次配股实施前，若因本公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致本公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

（四）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）参考本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑本公司的发展与股东利益等因素；

（2）考虑本公司未来三年的核心一级资本需求；

（3）遵循本公司与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

2、配股价格

本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。

（五）配售对象

本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东，H股配售对象为H股配股股权登记日确定的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前本公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（七）发行时间

本次配股经监管部门与交易所核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

（八）承销方式

本次A股配股采用代销方式，H股配股采用包销方式。

（九）本次配股募集资金投向

本次配股募集资金不超过人民币180亿元（含180亿元）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司的核心一级资本，提高本公司资本充足率，支持本公司未来各项业务持续稳健发展，增强本公司的资本实力及综合竞争力。

（十）本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十一）本次配股股票的上市流通

本次A股配股完成后，获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

本次H股配股完成后，获配H股股票将按照有关规定在香港联合交易所上市流通。

本次配股预案经本公司第六届董事会第三次会议通过后，尚需提交本公司2021年第三次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会和2021年第一次H股类别股东大会以特别决议审议通过，经中国银保监会、中国证监会等有权部门核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表

本公司2018年度、2019年度财务报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度财务报告业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。2021年1-6月财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

本公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月财务数据情况如下（如无特殊说明，本节数据为本公司合并口径数据，所述的金额币种为人民币）：

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：百万元

注：2019年财务报表经重述，下同。

（2）母公司负债表

单位：百万元

2、利润表

（1）合并利润表

单位：百万元

（2）母公司利润表

单位：百万元

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：百万元

（2）母公司现金流量表

单位：百万元

4、股东权益变动表

（1）合并股东权益变动表

单位：百万元

（2）母公司股东权益变动表

单位：百万元

0.

（二）合并报表范围变化情况

截至2021年6月30日，纳入本公司合并报表范围的子公司如下：

本公司最近三年一期合并报表范围变化情况如下：

（1）2021年1-6月合并报表范围变化

本公司2021年1-6月合并报表范围并未发生变化。

（2）2020年度合并报表范围变化

本公司2020年度合并报表范围并未发生变化。

（3）2019年度合并报表范围变化

本公司2019年度合并报表范围并未发生变化。

（4）2018年度合并报表范围变化

本公司2018年度合并报表范围并未发生变化。

（三）主要财务指标和监管指标

1、主要财务指标

2、主要监管指标

本公司按照《商业银行风险监管核心指标（试行）》（银监发[2005]89号）、《商业银行资本管理办法（试行）》和《商业银行流动性风险管理办法》（银保监会令〔2018〕3号）的相关要求计算并填列监管指标。最近三年一期，本公司资本充足率等各项风险控制指标均持续符合相关监管要求。主要风险控制指标如下：

单位：%

注1：上述指标均为合并口径。

注2：指标计算方式如下：

流动性比例=流动性资产/流动性负债*100%，口径为本集团本外币合计流动性比例；

流动性覆盖率=合格优质流动性资产/未来30天现金净流出量*100%；

净稳定资金比例=可用的稳定资金/所需的稳定资金*100%（2018年5月中国银保监会发布《商业银行流动性风险管理办法》，按照办法规定，自2018年7月起，净稳定资金比例新增为监管指标）；

不良贷款率=不良贷款余额/发放贷款及垫款总额*100%；

单一客户授信集中度=最大一家客户贷款总额/资本净额*100%；

最大十家单一借款人集中度=最大十家客户贷款总额/资本净额*100%；

正常类贷款迁徙率=正常类贷款中变为后四类贷款的金额/正常类贷款*100%；

关注类贷款迁徙率=关注类贷款中变为不良贷款的金额/关注类贷款*100%；

次级类贷款迁徙率=次级类贷款中变为可疑类贷款和损失类贷款的金额/次级类贷款*100%；

可疑类贷款迁徙率=可疑类贷款中变为损失类贷款的金额/可疑类贷款*100%；

资产利润率=本公司净利润/平均资产总额*100%；

资本利润率=归属于本公司股东的净利润/归属于本公司股东的平均净资产*100%；

成本收入比=业务及管理费/营业收入*100%；

贷款拨备率=贷款信用减值损失准备余额（或贷款减值准备余额）/发放贷款及垫款总额*100%；集团口径与银行口径无差异，2018年起，监管要求为银行口径贷款拨备率不得低于2.10%；

拨备覆盖率=贷款信用减值损失准备余额（或贷款减值准备余额）/不良贷款余额*100%；集团口径与银行口径无差异，2018年起，监管要求为银行口径拨备覆盖率不得低于140%；

资本充足率=总资本净额/风险加权资产*100%；

一级资本充足率=一级资本净额/风险加权资产*100%；

核心一级资本充足率=核心一级资本净额/风险加权资产*100%。

注3：根据《中国银保监会关于做好2019年银行业非现场监管报表填报工作的通知》（银保监发〔2018〕69号）要求，自2019年起，停报原《G14_Ⅰ最大十家集团客户授信情况表》和《G14_Ⅲ最大十家客户贷款情况表》，单一客户贷款集中度和最大十家单一借款人集中度指标数据为根据原口径计算。

（四）管理层讨论与分析

在本部分讨论中，除另有指明外，所有财务数据皆指本公司合并财务报表数据。相关数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1、资产负债表主要项目分析

（1）资产

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，本公司总资产分别为16,466.95亿元、18,007.86亿元、20,482.25亿元和21,543.97亿元，2018年至2020年年均复合增长率为11.53%。本公司总资产的构成情况如下：

单位：百万元，%

本公司资产主要包括发放贷款和垫款、各类金融投资、现金及存放中央银行款项等。截至2021年6月30日，本公司发放贷款和垫款、各类金融投资、现金及存放中央银行款项占资产总额的比例分别为57.47%、26.74%和6.22%。

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，本公司发放贷款和垫款净额分别为8,370.76亿元、9,989.33亿元、11,658.75亿元和12,380.83亿元，2018-2020年均复合增长率为18.02%，本公司顺应监管要求，加大实体经济信贷支持力度，持续深化产品和综合金融服务模式创新，贷款投放稳步增长。

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，本公司金融投资净额分别为5,649.33亿元、5,180.38亿元、5,283.85亿元和5,761.78亿元，占本公司资产总额的比例分别为34.31%、28.77%、25.80%和26.74%。2017年，本公司的金融投资包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资以及应收款项类投资。2018年1月1日起，本公司执行新金融工具准则，金融投资包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资及其他权益工具投资。2018年以来，由于本公司主动调整资产结构，积极响应服务实体经济的号召，投资信托和资管计划余额下降，金融投资类资产在本公司资产中的占比呈现下降趋势。

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，本公司现金及存放中央银行款项分别为1,263.70亿元、1,310.29亿元、1,374.41亿元和1,340.54亿元，主要为准备金存款。

（2）负债

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，本公司的负债总额分别为15,442.46亿元、16,727.59亿元、19,156.82亿元和20,192.80亿元，2018-2020年均复合增长率为11.38%。本公司负债构成情况如下：

单位：百万元，%

本公司负债主要包括吸收存款、应付债券及同业及其他金融机构存放款项等。截至2021年6月30日，本公司吸收存款、应付债券、同业及其他金融机构存放款项占负债总额的比例分别为67.71%、14.46%和8.16%。

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，本公司吸收存款总额分别为9,747.70亿元、11,437.41亿元、13,356.36亿元和13,672.87亿元，2018-2020年均复合增长率为17.06%。2018年以来，本公司积极应对利率市场化等外部形势变化，强化存款组织与管理，通过在全国提升网点覆盖率，完善存款利率差别化定价机制，大力培育基础客户群，扩大存款规模，提高存款稳定性，优化存款结构，吸收存款快速增长。2020年下半年以来，本公司侧重负债结构调整，存款增速逐步放缓。

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，本公司应付债券余额分别为2,459.97亿元、2,062.41亿元、2,366.82亿元和2,919.09亿元，同业及其他金融机构存放款项余额分别为1,708.15亿元、1,329.50亿元、1,482.73亿元和1,648.00亿元。2018年以来，应付债券和同业及其他金融机构存放款项余额存在波动，主要系市场环境变化、资金成本波动和本公司资金需求等因素的影响。

2、利润表主要项目分析

2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，本公司分别实现归属于本公司股东的净利润114.90亿元、129.24亿元、123.09亿元和68.51亿元，2018-2020年均复合增长率达到3.50%，盈利水平总体稳定。

最近三年一期，本公司利润表重要项目如下：

单位：百万元

2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，本公司分别实现营业收入389.43亿元、463.64亿元、477.03亿元和259.03亿元。本公司营业收入主要来源于利息净收入、手续费及佣金净收入及投资收益。

利息净收入是本公司营业收入的最大组成部分。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，本公司利息净收入分别为263.86亿元、346.62亿元、370.95亿元和203.78亿元，整体保持稳定增长。

3、现金流量表分析

2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，本公司现金及现金等价物净增加额分别为-209.51亿元、93.05亿元、651.77亿元和85.46亿元，本公司现金流量情况如下表所示：

单位：百万元

2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,403.16亿元、-115.45亿元、495.80亿元和-255.00亿元。本公司大力推进业务模式创新和服务创新，市场竞争力持续增强，优质客户群体日益扩大，客户存款规模不断增长，经营活动现金流入增加。2018-2019年度、2021年1-6月，经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于随着本公司业务规模扩大，客户贷款及垫款支出的现金增加，导致经营活动现金流出增加。2020年，本公司经营活动产生的现金流量净额为正，主要因为吸收存款净流入大幅增加。

2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为753.01亿元、571.45亿元、-8.80亿元和-152.86亿元。本公司持续优化投资类资产配置，通过多样化的投资工具为基础客户提供资金支持和综合金融服务。2020年以来本公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要由于本公司通过市场研判，增加债券投资规模。

2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为437.50亿元、-364.39亿元、174.79亿元和498.17亿元。2018年以来本公司筹资活动产生的现金流量净额有所波动，主要由于发行债务证券筹资规模变动。2019年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要由于吸收存款增长较快，同业负债需求下降，发行同业存单规模下行。

四、本次配股的募集资金用途

本次配股募集资金不超过人民币180亿元（含180亿元）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司的核心一级资本，提高本公司资本充足率，支持未来各项业务持续稳健发展，增强本公司的资本实力及综合竞争力。

五、配股的必要性及合理性

（一）本次配股的必要性分析

1、更好地满足资本监管要求，增强风险抵御能力

近年来，中国银保监会对商业银行的资本监管不断加强。2012年银监会发布《商业银行资本管理办法（试行）》，对各类资本的合格标准和计量要求进行了严格审慎的规定。自2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理。且预计2023年起，我国将实施基于《巴塞尔III：后危机改革的最终方案》的资本计量方法，届时我行各类风险加权资产的计量都将受到不同程度影响。截至2021年6月30日，本公司合并口径资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为12.42%、9.46%和8.37%。

为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力，本公司有必要通过配股进一步提高核心一级资本充足率水平，在满足未来业务发展需要的同时，为可能提高的监管要求预留空间，为本公司长期的战略发展目标保驾护航。

2、支持本公司业务稳健发展，进一步服务实体经济

随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在发生深刻变化。同时，国内经济正处于产业结构调整阶段，为了支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的增长，将使本公司在业务发展的同时持续面临资本压力。截至2021年6月末，本公司总资产为人民币21,543.97亿元，较2020年末增长5.18%；发放贷款和垫款总额为人民币12,721.37亿元，较2020年末增长6.22%，呈现平稳增长的态势。

为保持良好快速的发展趋势，有效应对行业环境的快速变化与挑战，本公司需要通过配股补充业务发展所需资本，实现稳健经营，进一步服务实体经济。

综上，本次配股将有效补充本公司的核心一级资本，对本公司更好地满足资本监管要求、支持业务持续稳健发展、进一步服务实体经济具有重大意义。

（二）本次配股的可行性分析

本公司将加强资本管理，提高本次募集资金的使用效率。通过对本次配股募集资金的合理运用，围绕审慎经营、稳健发展，在保持本公司资产规模稳健增长的同时，促进各项业务高质量发展，提高盈利能力和抗风险水平。

1、清晰的战略定位，把浙商银行打造成一流的商业银行

本公司将牢牢把握立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局的总体要求，紧扣浙江省忠实践行“八八战略”、奋力打造“重要窗口”，争创社会主义现代化先行省的战略部署，以“两最”总目标为引领，深化实施平台化服务战略，通过不断提升数字化、专业化、精益化三项能力，持续打造流动性服务、产业链供应链服务、财富管理服务三大特色，深入贯彻“上规模、调结构、控风险、创效益”十二字经营方针，推动高质量发展，加快实现“一流的商业银行”愿景。

2、坚持平台化服务战略，全力推进大公司业务板块发展

本公司将继续全力推进大公司业务板块发展策略，在平台化服务模式已经取得成效的基础上继续升华，抓好重点客户、重点业务、重点区域、重点人员，坚持“一户一策、一行一策”，围绕实体企业“降低融资成本、提高服务效率、保持供应链稳定”三大核心需求，将银行业务和服务嵌入企业生产经营和资金管理活动之中，帮助核心企业构建生态体系和销售网络，帮助上下游企业切实解决融资难、融资贵、融资慢的问题，切实服务实体经济。

3、持续聚焦小微服务重点，全面提升普惠金融服务能力

本公司长期贯彻落实国家经济金融政策和决策部署，践行普惠金融，服务小微实体经济，是业内小微企业业务的先行者，在机制、产品、流程、风控等方面已形成特色优势。本公司坚持商业可持续发展原则，立足专业化经营方式，积极运用互联网技术与思维，持续聚焦重点，扩大普惠金融覆盖面。未来，本公司将积极开展首贷户拓展三年行动，积极增加制造业、新兴产业等的中长期资金支持，全面提升普惠金融服务能力。

4、持续增强客户服务能力，培育零售业务特色优势和增长新动能

本公司零售业务将紧密围绕全行“两最”总目标，以打造财富管理特色优势为发展主线，实现各项零售业务全面快速发展。个人存贷款业务方面，加强个人存款结构优化，实现个人存款规模稳步提升；财富管理业务方面，持续全面打造“客户信赖的特色财富管家银行”；私人银行业务方面，通过完善产品、特色增值服务以及专业化队伍等三大体系，持续提升客户服务、财富管理以及资产配置等三大能力；信用卡业务方面，加快线上化、场景化转型发展，推动业务走向有效益、高质量的可持续发展路线。

5、打造金融科技特色核心优势，推进全行数字化转型

本公司将坚持深耕金融科技沃土，践行科技引领转型，强化金融科技创新驱动发展，探索区块链、物联网、人工智能、云计算、大数据、元宇宙等前沿技术与银行业务、运营管理的深度融合，打造强大的技术中台、数据中台，全面赋能经营管理提质增效。在业务发展方面，依托金融科技赋能业务创新，重点推进“五大”业务板块系统建设。在运营管理方面，持续加强运维管理体系提升，积极创新科技管理体制机制，全力推进银行数字化转型。

六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施