个人与自持一人有限公司股权转让(股权转让协议)

实务工作中的股权转让价格，在税务眼里是怎么看的呢？平价转让股权行不行？

关于股权转让有一个非常好的文件——国家税务总局公告2014年67号

我们看下关于股权转让价格的相关规定：

国家税务总局公告2014年第67号

第二章 股权转让收入的确认第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。

文件清楚规定股东的股权转让价格应如何定价，所以在税务眼中，如果股权转让价格明显偏低，且没有正当理由，是不可以的，是要被税务重新核定股权转让价格交税的。

即税务眼中的股权转让价格有两种是合规的：

一是按公平交易原则，二是偏低但是有正当理由。

那税务眼中的股权转让价格，到底什么价格才是公平的呢？有正当理由的偏低，到底指的是什么样的情形？

接下来我们先来表述按公平交易原则的股权转让价格。

孟老师给大家总结：税务眼中的股权转让价格取决于三个因素

（1）看企业是否盈利

如果企业有盈余，说明企业增值了，转让的时候就不能按本卖，即不能平价转让。那如果亏损是不是就可以平价了呢，那不一定，还要看另外两个因素。

（2）看企业是否有特殊资产

特殊资产是指：不动产、土地使用权、无形资产、长期股权投资、如果是房地产企业还包括商品房。

（3）看企业资产的重要比例

重要比例为20%，即特殊资产/总资产。

（1）当比例小于20%时，股权转让价格为企业所有者权益账面价值对应的份额。

（2）当比例大于20%时，股权转让价格为企业所有者权益公允价值对应的份额。

来看下案例

A有限公司，有两个自然人股东李四(10%)和张三(90%)，股东李四将自持的10%股权进行转让，转让价格100万。

实际上这100万的股权转让价格如果高价，税务机关不管，但是如果平价或低价，在税务眼里是有一杆秤的。

那就是我们上面所说的三个因素。

我们用具体的案例来感受一下：
1.企业是否盈利的因素

案例：A有限公司，实收资本1000万，有张三和李四两个股东，张三持股90%，李四持股10%。

第一种情况，企业投资后，未经营，也没有任何资产，此时如果李四想转让有限公司的股权，直接可以按成本价作为股权转让价格。

李四的投资成本=1000*10%=100万

第二种情况，公司经营了若干年后所有者权益是2000万，但没有其他资产，李四转让10%股权的价格是所有者权益账面价值对应的份额

李四转让价格=2000*10%=200万
2.看企业是否有特殊资产

接上例，公司资本1000万，所有者权益是2000万，但企业同时拥有特殊资产，转让价格就不一定是200万了，因为此时要考虑第三项的重要比例了。
3.看企业资产的重要比例

李四的转让价格是否按照所有者权益=2000万*10%来确定股权转让价格，要看特殊资产占总资产的比例到底是多少。

特殊资产/企业全部资产>20%，转让价格要按照所有者权益公允价值对应的份额确定。

那这公允价值怎么确定呢，实际就是需要第三方评估机构评估，股权转让时对特殊资产进行评估，是否有增值，评估后的价格，才是公允价值。

接上例，如A有限公司评估后资产净增值2000万，那此时A有限公司所有者权益的公允价值就是原来的账面价2000万 评估净增值价2000万=4000万

李四股权转让价格=4000万*10%=400万。

提醒：

税务眼中的股权转让价格和实务真实的转让价格是有区别的，税务眼中的价格是交税的基础，实务中的是收钱的基础，不一致很正常。

因此，交税是交税，收款是收款，它是两回事，互相是没有任何影响。

接下来我们表述一下第二种合规的转让价格：即低价但有正当理由

这个正当的理由是指有关系的人的之间的股权转让：

继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

提示：这些人之间的股权转让在低价或平价时是没有个人所得税的，但是如果正常交易价格转让那也是要征税的。