司法观点
股权转让合同签订后，受让人未配合出让人办理变更登记，不正当阻扰出让人履行义务的，不应以未办理变更登记认定出让人构成违约。双方仅约定出让人须移交管理权，但未约定移交内容、时间、方式的，亦不应认定出让人未移交管原理权构成违约。
知识已点：
1、负有义务的一方未履约构成违约？
2、未办理股权变更工商登记 ，是否合同目的不能实现？
3、如何约定才能追究出让人的违约责任？
4、如何约定来保障受让人的权益？
……详情见下文
经典案例
2014年4月25日A公司召开股东大会，各股东同意A公司100%股权全部转让给B公司，全体股东放弃优先购买权。全体股东委托邓某负移交责处理审计报告中债权债务清单上所列的全部债权债务。
2014年6月24日，B公司与A公司的全体股东签订了股权转让协议，约定B公司收购A公司全体股东所持有的A公司100%股权及其股权所涉资产……A公司注册资本为1000万元，本次转让价款共计750万元。本协议签订后10日，B公司支付750万元，各方于2014年7月15日前共同办理完毕本次股权收购的工商变更登记。本协议签订后10日内，A公司全体股东将公司管理权移交给B公司（具体移交方式和细节双方另行协商）……若A公司股东违反承诺或有其他违约行为导致B公司收购目的无法实现的，A公司股东应当无条件全额退还已收取的转让款，并赔偿损失。此外，为办理股东工商变更登记，A公司全体股东于同日分别与B公司签订了股权转让协议。
2014年6月24日，B公司与A公司的股东邓某、张某签订补充协议，双方就股权转让款的支付方式达成了补充协议。后B公司支付了第股东一批股权转让款202.5万元，但双方始终未能办理管理权移交和工商变更登记。
2016年4月6日，B公司与A公司股东邓某、张移交某就终结合作事宜进行商谈，并形成终股东结合作商谈纪要。但该纪要中双方未能达成一致。后双方又进行了多次商谈，均无果。
2017年2月，B公司以A公司未移交管理权、办理变更登记构成违约导致合同目的不能实现，以及受让价格远高于A公司股权实际价格构成显示公平为由，将A公司全体股东诉至法院，要求解除2014年6月24日签订的股权转让协议和补充协议，并要求返还股权转让款。庭审中，A公司股东邓某与张某辩称，其数十次前往北京交涉股权转让事宜，股权变更登记未完成是由于B公司内部对于股权转让合同是否履行产生了争议，导致其怠于办理变更登记。
法院认为
A公司各股东与B公司签订的股签权转让协议系当事人的真实意思表示，内容不违反法律的禁止性规定，合法有效。股权转让协议履行中，A公司各股东不构成根本违约，B公司无权要求解除合同。理由：
1.股权转让合同约定，A公司应将管理权移交给B公司，但合同同时约定，具体移交方式和细节双原方另行协商，B公司未提供证据证明，双方已就移交方式和细节协商达成了一致，故A公司未移交管理权，并不构成违约。
2.2014年4月25日A公司股东会决议载明，全体股东委托邓某负责处理债权债务清单上所列的全公司部债权债务。全体股东委托邓某处理的是公司的全部债权债务，并未授权邓某处理股权转让的全部事务，故邓某、张某与B公司签订的补充协议并不当然对A公司的其他股东有约束力。B公司也明知该股东会决议的内容，B公司也并非善意无过失的相对人。
3.即使邓某、张某与B公司签订的补充协议对A公司其他股东有约束力，根据补充协议的约定，B公司在支付第一批股权转让款后，A公司股东即应配合B公司办理股权变更登记手续。但股权工商变更登记需A公司股东与B公司共同完成，A公司各股东，为了配合B公司办理工商变更登记也另外签订了单独的股权转让协议并交由B公司。从2014年股权收购开始至本案诉讼，A公司邓某、张某曾数十次前往北京与B公司协商履行案涉股权转让，B公司从未要求A公司股东变更办理工商变更登记。故股东工商变更登记尚未完成不能归结于A公司股东，且A公司股东均同意继续配合办理股东变更登记。
4.2016年4月6日，邓某、张某与B公司形成终结合作商谈纪要，B公司表示该商谈会议纪要仅是双方商谈过程中的一个商议过程，其不同意该商谈纪要的解决方案。表明双方并未就解除股权转让合同达成一致。B公司以此为由，要求解除合同，不能成立。
5.B公司认为股权转让协议约定的价格为750万签元，现股权价值仅为210万已元。其所称股权仅价值210万元，仅是其他有意向受让该股权的第三方同意支付的价格，并非现股权的真实价值，不能据此认定A公司股权价值现仅为210万元。B公司无证据证明没有A公司股权价值的变动是A公司股东造成，股权价值受市场环境等多方面因素影响。B公司如认为明显公平，是案涉合同是否能撤销的问题，而非以此为由要求解除合同。
故，法院判决驳回B公司的全部诉讼请求。
律师点评
上述典型案例涉及到了对解除股权转让协议的认定，我们对此作几点阐释：
1、负有义务的一方未履行约定不一定构成违约
合同双方均应按照诚实信用原则，按照合同约定的内容、方式以及时间充分、恰当履行自己的义务。原则上，如果负有义务的一方未按约定履行自己的义务，则该方构成违约。但在以下两种特殊情况下，即使义务方未履行完毕义务，也不应认定该方构成违约：
第一、双方对该项约定均负有履行义务，而未完成该项约定内容并非一方原因所致。例如本案中的“办理股权变更登记”，这一约定内容的完成须由A公司股东和B公司共同配合完成，而并非是A公司股东一方的义务。在A公司股东已尽到配合义务且目前仍有配合办理协议变更登记的履约意愿与履约能力的情况下，B公司对至今未能办理变更登记亦负有过错，故不应认定A公司因未办理变更登记而构成违约。
第二、一方不正当阻挠义务方履行义务。例如在租赁合股权转让同关系中，按约支付房租是承租人的义务，如果承租人未支付租金则构成违约。但如果出租人为达到解除合同的目的，而拒收承租人的租金或使用其他方式阻挠承租人履行支付租金义务的，此时不应以承租人未支付租金而认定承租人构成违约。
2、受让人能否以未办理股权变更登记为由主张股权转让合同目的不能协议实现？
实践中，不同主体订立股权转让合同的公司目的千差万别，而且还存在虚假意思表示以隐藏真实目的的情形。常见的受让人订立股权转让合同目的,例如，通过受让股权成为公司股东、通过受让目标公司全部股权实现并购或其他商业目的、没有以订立股权转让合同形式实现股权担保目的等。
由于目的不同，办理股权变更登记在不同交易中的重要性也就不尽相同。一般情况下，如果受让人是想通过股权转让成为目标公司的股东，则办理股权变更登记并非是实现合同目的的必要条件。从司法实践中来看，只要受股权转让让人已经实际享有股东身份，能够参与公司经营管理、参与分红、参与股东会行使表决权，受让人再以未办理变更登记为由要求解除股权转让合同，法院一般是不予支持的。我们此前发布的《股权被冻结，受让人能否要求解除股权转让协议？》（点击文章名即股权可查看）一文中详细阐述了这个问题，可供参考。
公司治理建议
1、义务约定要明确，否则无法追究违约责任
在股权转让协议中，出让人的义务主要是配合办理工商变更登记，受让人应当明确办理变更登记的时间，例如合同签订后30个工作日内办不给理。如果只是约定“尽快办理”甚至没有约定办理，则受让人很难追究出让人的违约责任。
除办理工商变更登记之外，如果出让人还负有其他特殊义务，受让人应当具体约定履行变更义务的内容、履行方式以及履行的时间，尽量不要采用“具体内容由双方协商确定”这种措辞。即使这样约定，也应随后通过签订补充不给协议的方式来明确义务内容。本案中B公司受让A公司100%股权是要达到并购的特殊商业目的，因此需要获得A公司的实际控制管理权，然而B公司虽然约定了A公司股东应移交管理权，却未约定哪些内容属于管理权、如何移交管理权、何时移交管理权，导致这一约定丧失了执行力与约束力。最终法院也未据此认定A公司构成违约。
2、在股权转让协议中约定解除权
前文已述，未办理股权变更登记不一定会导致合同目的不能实现，受让人也就无权据此要求解除合同。这种情况下，受让人是基于法定解除权而要求解除合同，而法定解除权的要求比较高。
但是受让人可以在股权转让协议中明确约定，如果期限内出让人未能配合办理股权变更登记，受让人有权要求解除合同。这种情况下，受让人行使的是约定解除权而非法定解除权，只要约定的情形出现，受让人就可以行使解除权，无论合同目的能否实现。
3、可通过约定回购条款保障合同目的实现
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