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股东知情权纠纷

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股东知情权纠纷案例要旨

为保障股东的查阅、复制权得以充分行使，公司应为股东提供相应 查阅材料的复印件

——北京市御水苑房地产开发有限责任公司与北京荟宏房地产开发 有限责任公司股东知情权纠纷上诉案

案例要旨

法律对公司股东查阅、复制权的具体行使方式并没有限制性规定。根据权利义务相对应的原则，查阅、复制权是公司股东依法享有的权利，这同时也是公司对其股东应负的义务，而且公司是股东自己的公司，因此，为保障股东 的查阅、复制权得以充分行使，公司应当为股东提供相应查阅材料的复印件。

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股东知情权纠纷案例分析

案例分析

上诉人（原审被告）北京市御水苑房地产开发有限责任公司。

法定代表人刘岩，董事长。

委托代理人毕丹龙。

委托代理人王苏君。

被上诉人（原审原告)北京荟宏房地产开发有限责任公司。

法定代表人穆麒茹，董事长。

委托代理人王丽娅，北京市嘉和律师事务所律师。

上诉人北京市御水苑房地产开发有限责任公司（以下简称御水苑公司）因与北京荟 宏房地产开发有限责任公司（以下简称荟宏公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市海 淀区人民法院（2008）海民初字第 30731 号民事判决，向本院提起上诉。本院于 2010 年 2 月 26 日受理后，依法组成由法官李春华担任审判长，法官梁志雄、杨钊参加的合 议庭，对本案进行了审理。现已审理终结。

荟宏公司在一审中起诉称：

御水苑公司于 2003 年 8 月 15 日在北京市工商局海淀分 局注册成立，至今合法存续。荟宏公司作为御水苑公司的合法股东，目前持有御水苑公 司 10％的股权。依据公司法的规定，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理 者等权利。但御水苑公司在成立后，除两次股权转让外，从未通知荟宏公司参加公司股 东会议，也从未向荟宏公司提供股息和红利。自成立始，御水苑公司始终未按公司法的 规定向荟宏公司提交有关财务会计报告，荟宏公司对御水苑公司的经营状况一无所知。依据公司法第三十四条“股权有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”的规定，荟 宏公司于 2008 年 8 月 13 日、2008 年 9 月 1 日两次书面致函御水苑公司，要求御水苑公 司提供自 2003 年 9 月至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议和财务会计报告复印件及原件，同时提供西钓鱼台住宅危改小区项目（御水苑房 地产项目）开发建设成本的会计账簿原件以供查阅，以了解该项目的盈亏状况。但御水 苑公司未予答复。

故诉至法院，诉讼请求：

1、请求判令御水苑公司立即向荟宏公司提 供自 2003 年 9 月至 2009 年 11 月御水苑公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议和财务会计报告复印件及原件；

2、请求判令御水苑公司立即向荟 宏公司提供涉及御水苑房地产项目开发成本的会计账簿原件以供查阅；

3、请求判令御水苑公司承担本案全部诉讼费用。

御水苑公司在一审中答辩称：

1、荟宏公司有权查阅、复制公司章程、股东会会议 记录、董事会会议决议等文件，但其无权要求御水苑公司为其“提供”这些文件，荟宏 公司应该到御水苑公司进行查阅，但荟宏公司从未提出去御水苑公司查看相关文件。此 外，荟宏公司作为公司的股东应当拥有这些章程及修正案，且所有章程及修正案均已在 工商局进行备案，荟宏公司将公司章程及修正案作为证据提交，其已经获得了相应信息， 不应当再向御水苑公司主张该项权利。

2、荟宏公司与御水苑公司之间的房地产合资合 作开发纠纷案北京市高级人民法院正在审理中，在法院没有最终下达判决结果的情况下， 荟宏公司要求查阅御水苑公司的财务账册，完全可能损害御水苑公司的合法利益，因此， 御水苑公司有权不同意其查阅公司账簿，即使同意，荟宏公司也应当到御水苑公司查阅， 无权要求“提供”、复印会计账簿，更无权要求带走任何会计账簿，但荟宏公司没有提 出过到御水苑公司查阅的要求。因此，荟宏公司的诉讼请求不应当得到支持。

一审法院审理查明：

根据御水苑公司的章程和章程修正案，明确荟宏公司是御水苑 公司的股东，目前出资额为 200 万人民币，出资比例为 10％。公司章程签订于 2003 年 8 月 13 日，公司章程第七条第（八）项明确约定：股东有权查阅股东会会议记录和公司 财务会计报告。

2008 年 8 月 13 日，荟宏公司向御水苑公司发出《关于行使股东知情权的致函》，要 求御水苑公司在收到该函后 5 个工作日内，向荟宏公司提供御水苑公司的自 2003 年 9 月至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报 告复印件及原件，同时提供涉及御水苑房地产项目开发成本的会计账簿原件以供查阅以 了解该项目的盈亏状况。

2008 年 9 月 2 日，荟宏公司再次向御水苑公司发出《关于再次要求行使股东知情权 的致函》称：“我公司作为贵公司的合法股东，为了解公司经营情况和公司法人治理情 况，我公司曾多次要求贵司提供财务会计报告等相关资料，但均未得到回复，后我公司 与 2008 年 8 月 13 日再次向贵司致函，要求贵司向我公司提供贵司自 2003 年 9 月至今 的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告复印 件及原件，并同时提供涉及御水苑房地产项目开发成本的会计账簿原件以供查阅，以了 解该项目的盈亏情况。但时至今日，仍未得到贵司的任何回复意见，现再次致函贵司， 请贵司在收悉本函后 5 个工作日内提供上述文件予我司。”该邮件已于 2008 年 9 月 5 日 妥投。2008 年 8 月 13 日与 2008 年 9 月 2 日发送邮件的收件人单位与地址一致，该地址 即为御水苑公司营业执照中所登记的公司住所。

一审法院查明上述事实的证据有：荟宏公司提供的《关于行使股东知情权的致函》、 《关于再次要求行使股东知情权的致函》、御水苑公司章程、2003 年 11 月 12 日御水苑 公司章程修正案、2004 年 7 月 26 日御水苑公司章程修正案及该案的开庭笔录。

一审法院判决认定：

御水苑公司对于荟宏公司的股东身份不持异议，该院亦予认可。御水苑公司章程第七条第（八）项明确规定股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会 计报告。《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定：股东有权查阅、复制公司 章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此荟宏公司有权要求查阅、复制自 2003 年 9 月至 2009 年 11 月御水苑公司股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，该院对荟宏公司的相关诉讼请求予 以支持。关于公司章程，荟宏公司已经从北京市工商行政管理局调取了御水苑公司登记 备案的公司章程及修正案（两份），已经实现了知情权，故在本案中再提出查阅公司章 程的诉讼请求已无必要，故该院对此不予支持。关于荟宏公司要求御水苑公司提供涉及 御水苑房地产项目开发成本的会计账簿原件以供查阅的诉讼请求，《中华人民共和国公 司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司 会计账簿的应当向公司提出书面请求，说明目的。”荟宏公司已经向御水苑公司发送书 面函件要求查阅涉及御水苑房地产项目开发成本的会计账簿，并且说明了查阅目的为 “为了解公司经营情况和公司法人治理情况”，该目的并无不当。但御水苑公司未予回 复，荟宏公司查阅会计账簿的权利无法实现。该院对荟宏公司要求查阅相关会计账簿的 诉讼请求予以支持。御水苑公司辩称荟宏公司与御水苑公司之间的房地产合资合作开发 纠纷案在北京市高级人民法院审理过程中，此时荟宏公司要求查阅御水苑公司的财务账 簿完全可能损害御水苑公司的合法利益，但是其未提供合理根据，未说明荟宏公司查阅 账簿具有不正当目的，此一辩称没有法律依据，该院不予采纳。

综上所述，该院依照《中 华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：

一、御水苑公司将自二○○三年 九月起至二○○九年十一月止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和 财务会计报告的原件备置于御水苑公司的住所地以供荟宏公司进行查阅，并向荟宏公司 提供上述材料的复印件，于该判决书生效之日起十日内履行；

二、御水苑公司将涉及御 水苑房地产项目开发成本的会计账簿原件备置于住所地以供荟宏公司进行查阅，于该判 决书生效之日起十日内履行。

御水苑公司不服一审法院上述判决，向本院提起上诉，其上诉理由是：

一、一审法 院认定事实错误。上诉人至今未收到过被上诉人要求行使股东知情权的书面致函，也未 接到被上诉人要求查阅相关材料的通知，因此，一审法院认可《关于行使股东知情权的 致函》和《关于再次要求行使股东知情权的致函》作为证据，认定事实存在错误。

二、 《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款只规定了股东查阅、复制公司相关材料等 权利，并未明确规定该材料必须由上诉人提供相应复印件，因而，公司在法律上不存在 此复印义务。一审法院判决上诉人必须向被上诉人提供有关材料相应复印件没有法律依据。

三、双方之间关于御水苑房地产项目合作开发纠纷案正在北京市第一中级人民法院 进行审理，此时被上诉人要求查阅涉及该合作开发项目的财务账簿完全有可能损害上诉 人的合法权益，故根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定，上诉人可 以拒绝向被上诉人提供查阅。一审法院支持被上诉人上述查阅请求，适用法律错误。

综上，请求本院撤销一审判决，依法改判。

针对御水苑公司的上诉意见，被上诉人荟宏公司答辩称：同意一审判决。

一、原审 认定事实清楚。对于答辩人于 2008 年 8 月 13 日与 2008 年 9 月 2 日两次书面致函给上 诉人要求行使股东知情权，答辩人原审时提供了致函及快递底单、EMS“邮件跟踪查询” 结果打印件，证明函件已“妥投”，收件人为上诉人，地址为其注册地。原审对上述事 实予以采信，并无不当。

二、原审适用法律正确。法律对股东基于股东知情权享有的查阅、复制权的具体行使方式并未进行限定，因此原审法院判决上诉人向答辩人提供查阅 文件的复印件，并无不当。

三、答辩人要求查阅御水苑房地产合作开发项目的目的是了 解该项目的盈亏状况，上诉人以双方针对该项目的合作开发纠纷案正在法院审理中，答 辩人查阅相关会计账簿会有损其利益作为抗辩理由，没有任何合理合法的依据，两案之 间无任何因果关系，原审未采信上诉人该项主张，判决其履行相应义务，并无不当。

综上，原审判决认定事实清楚，证据确实、充分，适用法律正确，符合法定程序， 请求本院予以维持。

双方在本院审理期间均未提交新的证据。

本院经审理查明的案件事实与一审法院一致。

本院认为，荟宏公司系御水苑公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十 四条第一款的规定，荟宏公司有权查阅、复制御水苑公司的公司章程、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此荟宏公司基于行使股东知情权 查阅和复制的需要，要求御水苑公司为其提供自 2003 年 9 月至 2009 年 11 月公司股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告原件及复印件的诉讼请 求，于法有据，应得到支持。关于御水苑公司提出的荟宏公只有权查阅、复制上述材料， 但其同时要求公司为其提供上述材料复印件无法律依据的上诉主张，本院认为，首先， 法律对公司股东查阅、复制权的具体行使方式并没有限制性规定；其次，根据权利义务 相对应的原则，查阅、复制权是公司股东依法享有的权利，这同时也是公司对其股东应 负的义务，而且公司是股东自己的公司，因此，为保障股东的查阅、复制权得以充分行 使、落到实处，公司为其股东提供相应查阅材料的复印件既理所应当，也符合法律的精 神和原则。故御水苑公司该上诉主张不能成立。

综上，御水苑公司的上诉理由均不能成立。原审法院判决认定事实清楚，适用法律 正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法法》第一百五十三条第一款第 （一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。