徐州注册公司垫资(徐州过桥垫资公司)

（上接D48版）

该协议为框架性协议，具体项目启动时再签订具体的合同，如与山东中船签定的潍坊昌乐九龙湖社区回迁小区绿化工程项目，合同金额约为249万元，于2018年6月竣工；于2018年9月与山东中船全资子公司潍坊嘉恒置业有限公司签订的中船壹号公馆绿化景观及铺装亮化工程项目，合同金额为852.75万元，合同定价均按照山东省潍坊市工程造价管理部门发布的定额作为结算依据，定价公允合理。

3、江苏晨薇与台州中公司船签订的《建设工程分包协议》，合垫资作方为台州市路桥中船阳光投资发展有限公司。

企业名称：台州市路桥中船阳光投资发展有限公司

统一社会信用代码: 91331004MA28G1TX29

注册地址：山东省潍坊市昌乐县宝通西街771号

成立日期：2013年12月26日

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张严

注册资本：30,000万人民币

股东：山东中船阳光投资发展有限公司（持股比例100%）

主营业务：生态农业项目开发、旅游项目开发、房地产开发；商品房销售代理；酒店管理；房地产咨询服务；水利工程、市政工程、园林绿化工程施工。

执行董事：张严

监事：王海强

公司与台州中船签订协议时无关联关系，后由于王洪明先生于2017年12月25日成为公司第一大股东，因此从该日起至2018年11月23日之前，公司与台州中船存在关联关系（原因详见上文）。

本协议定价依据为浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额（2010）、浙江省市政工程预算定额（2010）、浙江省工程预算定额（2010）、浙江省建筑装饰工程预算定额（2010）及相关费用定额。人工工资调整按实际施工期内浙江台州人工单价（可以按实调整）；材料价按实际施工期内台州市建设工程造价信息、浙江建设工程造价信息或临近省市信息价、市场价，定价公允合理。

公司于2015年3月成立江苏晨薇，主要是根据公司发展战略调整，在现有医药产业的基础上，逐步向生态农林行业转型，培育新的产业，提高公司可持续发展能力。2015年5月，晨薇生态与中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）签订了战略合作框架协议，经双方就加强BT、BOT、PPP工程项目开发多方面合作达成共识，确定建立战略合作伙伴关系。中船九院作为一家国内知名的工程设计公司，为中国船舶工业集团公司旗下的孙子公司，徐州拥有大量优质的项目资源，江苏晨薇与其形成战略合作关系，对江苏晨薇快速开展业务有积极的推动作用。上述三个项目均依托了中船九院的合作背景，对于刚成立的江苏晨薇来说，是必要且难得的合作机会。

会计师核查及意见：我们通过管理层访谈、获取管理层及相关人员声明书、查阅公开信息以及通过天眼查网络查询相关方股权关系等方式进行核查，结果尚无信息显示四环生物与徐州中船存在关联关系，尚无信息显示2018年11月23日后四环生物与山东中船、台洲中船存在关联关系；年审会计师对公司与山东中船上述交易了解定价政策并查阅公司与山东中船已签订的合同的主要条款，并未见主要条款违背市场原则。

（3）结合协议签署之时江苏晨薇的履约能力（包括但不限于实施上述项目所需的企业资质、资金实力等）、谈判磋商过程、交易对手方的主营业务与项目投资计划等背景情况，说明上述协议所涉金额是否超出你公司业务能力或是否存在夸大项目金额的情形，如否，请逐一说明上述协议所确定的项目期限、项目内容、建设规模与后续的实际履行情况存在重大差异的原因，并补充披露你公司为争取尽快启动或完成上述项目拟采取或已采取的措施。

回复：1、江苏晨薇于2015年12月与徐州中船签订了《绿化工程分包协议》：合同总额3亿元；合同工程期限为2016年10月起，公司根据项目进度给予配合，具体时间根据实际情况另行签订协议；签订本协议的项目投资背景是2015年11月3日徐州泉山区人民政府与徐州中船就徐州市泉山区徐商公路北侧桃花源片区棚户区改造项目签订的54.31亿元战略框架协议，项目内容包括定销房、商业、住宅、办公等服务设施及湿地公园的建设。鉴于江苏晨薇与中船九院的战略合作关系，徐州中船将其中的湿地公园发包给江苏晨薇，符合当时工程发包政策（江苏省园林绿化资质已暂停申请）。

协议与后续实际履行情况存在差异的主要原因为：在协议履行过程中，由于当地政府对项目的规划进行调整，湿地公园的建设模式发生了重大变化，由原先的徐州中船垫资建设移交模式调整为政府直接投资，徐州市市政园林局作为建设主体直至2019年1月4日才进行了公开招标。公司一直密切关注徐州中船的项目启动情况，将根据项目进度积极履行已签订的协议。

综上，江苏晨薇与徐州中船签订的《绿化工程分包协议》不存在夸大项目金额的情形。

2、江苏晨薇于2015年11月与山东中船签订了《建设工程分包协议》。签订该协议的背景是2014年3月，昌乐中船阳光投资发展有限公司与山东潍坊昌乐县人民政府根据南寨水库片区控规（18平方公里）所签订的《南寨水库片区开发建设合作协议》， 总投资100亿元，开发周期7年，其中景观、市政建设、综合配套设施等约20亿元为政府投资建设，其余80亿元为山东中船自行投资开发，包括配套商业、居住、酒店等。鉴于江苏晨薇与中船九院的战略合作关系，以及在国家拟取消园林绿化企业施工资质的政策背景下，江苏晨薇急需多渠道拓展景观绿化业务，双方针对上述昌乐项目于2015年11月签署了九龙湖新农村社区综合开发中的绿化与景观分包协议（含项目储备苗木的采购及景观绿化施工），合同总额约10亿元，其中绿化工程总量不低于5亿元，绿化苗木采购总量不低于3.5亿元；合同工程施工期限为2016年3月起，公司根据项目进度给予配合，具体时间根据实际情况另行签订补充协议。

拆迁安置房是该协议下启动的首个项目，限于政府投资额度不大，该工程景观绿化造价较低，目前已全部竣工。而其余配套景观绿化项目因在近年内历经九龙湖片区整体规划调整、 PPP入库正式获批并落地周期较长等因素，直至2018年7月25日，昌乐县九龙湖旅游度假区开发建设办公室代表政府才将“山东省潍坊市昌乐县九龙湖生态区PPP项目”正式在网上公开发布招标信息，并于8月14日开标，经过法定程序公示后，最终于9月13日公告由山东中船中标。而截至目前，整个项目景观绿化部分的详细设计、投资额度概算、建设资金筹措等尚在进行中。对此，江苏晨薇始终密切关注，积极配合相关各方，期待项目能够更快地推进，以利用公司更好地履行之前的协议。

综上，江苏晨薇于与山东中船签订的《建设工程分包协议》不存在夸大项目金额的情形。

3、江苏晨薇与台州中船签订的《建设工程分包协议》，合同内容为台州市路桥区飞龙湖生态区东片景观绿化试种工程，包括土方、景观、绿化，项目期限为90天，项目金额为59,892,505元（按最终审计结算）。

该项目签订的背景是2016年台州中船在台州与飞龙湖生态区建设管委会展开以拆迁安置房建设为开始的合作，飞龙湖管委会提出了自己培植绿化苗木的建议，鉴于中船与江苏晨薇的合作，台州中船推荐了江苏晨薇，双方于2016年10月21日签订了本协议。协议与后续实际履行情况存在差异的主要原因为：因台州政府投资调整，原台州市路桥飞龙湖生态区建设管委会与台州中船的投资中断，飞龙湖生态区东片绿化试种区在刚完成土方大半工程量时被政府叫停。在新一轮的PPP招标中，台州中船失标。针对目前现状，经与台州中船商量，江苏晨薇已完成的工程部分，按实际完成工程量经审计后结算。公司将继续关注该项目审计进程，争取今年内完成结算。

7.你公司2017年对前五大供应商的采购总额占全年采购额的比例为35.84%，而你公司2018年对前五大供应商的采购总额占全年采购额的比例上升至76.49%，其中对江阴市欣盛精品苗木专业合作社的采购额占全年采购额的39.79%。请你公司：

（1）说明2018年前五大供应商名称、基本情况、是否与公司存在关联关系、对其采购产品或服务的具体内容、采购金额，期末的应付账款及应付票据、预付账款余额，前五大供应商与公司存在关联关系的，请结合前述内容对交易价格的公允性进行说明；

回复：2018年前五大供应商情况如下表：

单位：万元

■

1）企业名称：江阴市欣盛精品苗木专业合作社

统一社会信用代码: 933202810893484402

注册地址：江阴市顾山镇东岐村三房庄

成立日期：2013年12月13日

企业类型：农民专业合作社

法定代表人：蒋春林

注册资本：1,500万人民币

股东：蒋高勇（出资1,000万），葛国军（出资100万）、葛保国（出资100万）、张仁波（出资150万）、邬贤军（出资150万）

主营业务：树木、花卉的种植、销售；开展与农业生产经营相关的技术培训、交流及信息咨询服务。

理事长：蒋春林

执行监事：刘立志

2）企业名称：山东威高集团医用高分子制品股份有限公司

统一社会信用代码: 91370000726685299F

注册地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区兴山路18号

成立日期：2000年12月28日

企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

法定代表人：张华威

注册资本垫资：45223.323240万人民币

控股股东：威高集团有限公司

主营业务：医用高分子材料及制品，塑料制品（不含农膜），卫生材料及辅料，体外循环及血液处理设备，注射穿刺器械等。

董事：王毅、张华威、龙经、王锦霞、周淑华、付明仲、卢伟雄、弓剑波

监事：陈晓云、毕东梅、岳春良

3）企业名称：上海乔南生泰科学仪器有限公司

统一社会信用代码: 913101207543公司49495R

注册地址：上海市奉贤区南桥镇南奉公路300号207室－92

成立日期：2003年09月15日

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：吴乙

注册资本：50万人民币

股东：谢东凌（持股38.5%）、吴乙（持股61.5%）

主营业务：实验室设备、机电设备及配件、阀门、管道配件、仪器仪表、玻璃仪表、化学试剂等。

执行董事：吴乙

监事：谢东凌

4）企业名称：上海楚犀实业有注册公司限公司

统一社会信用代码: 91310112660709680B过桥

注册地址：上海市闵行区中春路6111号10幢2层205室

成立日期：2007年04月17日

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：刘利华

注册资本：50万人民币

股东：刘利华（持股100%）

主营业务：日用百货、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、服装服饰、文化办公用品、建筑材料、工艺礼品（象牙及其制品除外）、橡塑制品、皮革制品的销售，设计、制作各类广告，从事生物过桥技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，食品销售。

执行董事：刘利华

监事：刘维艰

5）企业名称：天津市缘信包装有限公司

统一社会信用代码: 91120116MA05KX9E2A

注册地址：天津市滨海新区海滨街远景一村村委会东

成立日期：2016年09月02日

企业类型：有限责任公司

法定代表人：方吉辰

注册资本：100万人民币

股东：王绍凯(持股14.28%）、田炳新(持股14.28%）、方吉宽(持股14.28%）、李慧芬(持股14.28%）、吕树芬(持股14.28%）、李金祥(持股14.28%）、李金鸿(持股14.32%）

主营业务：纸制品、塑料制品、包装材料加工、制造。

执行董事兼经理：方吉辰

监事：方吉宽

以上前五大供应商与公司均无关联关系，公司向其采购材料，均按市场价采购，不存在价格不公允的情形。

（3）结合对第（1）问的回复内容，说明2018年对前五大供应商的采购总额占全年采购额的比例与2017年相比大幅上升的原因。

回复：2018年前五大供应商的采购总额占全年采购额的比例为76.49%，与2017年相比大幅上升的原因是：江苏晨薇为了完善苗木品种，2018年向江阴市欣盛精品苗木专业合作社采购了一批特色苗木（主要为进口品种），有特色嫁接羽毛枫、进口红枫、槭枫、鸡爪槭等，金额为3,000万元，占2018年全年采购额的39.79%，而2017年没有相关大额苗木采购。

8．年报“合并财务报表项目注释”之“其他应付款”部分显示，你公司“账龄超过1年的重要其他应付款”为6,038万元，其中5,900万元系你公司暂未向关联方广西阳光林业发展有限公司（以下简称“广西阳光林业”）支付的往来款，而年报“关联方及关联交易”之“关联方应收应付款项”部分显示，你公司对广西阳光林业的其他应徐州付款期末余额为零。请你公司：

（1）说明年报中关于你公司对广西阳光林业的其他应付款披露是否准确、一致，如否，请及时更正；

回复：2017年1月9日，经公司董事会审议通过，公司将所持有的北京四环12%股权与广西阳光林业所持有的广西洲际100%股权进行置换，广西洲际成为公司的全资子公司。根据相关规定，广西阳光林业作为广西洲际的原股东，与公司的关联关系自置换之日2017年1月9日起至2018年1月9日，2018年1月9日后不再是关联关系。因此，2018年年报中关于关联往来的期末余额中不再包含广西阳光林业，年报披露准确。

（2）说明与广西阳光林业的上述往来款发生的原因、背景，履行审议程序及信息披露的情况（如适用），以及交易是否必要且定价公允。

回复：截止2018年12月31日，广西洲际应付广西阳光林业5,900万元，系广西阳光林业减资款。2016年9月19日前，广西洲际注册资本为5亿元，广西阳光林业持股100%，2016年9月19日，广西洲际减资至2,000万元，广西洲际应支付广西阳光林业减资款4.8亿元。至2016年12月31日，广西洲际尚欠广西阳光林业13,592.02万元，至2018年12月31日，尚未还清。上述往来款均发生在公司收购广西洲际股权之前（收购日期为2017年1月9日），不适用履行公司审议程序和信息披露。

9.年报显示，你公司2018年分季度财务数据如下表：

单位：元

■

如上表所示，你公司2018年分季度营业收入逐季增加，而归属于上市公司股东的净注册公司利润、归属于上市公司股东的扣非净利润均逐季减少。请你公司结合经营情况、核心产品的销售与盈利情况以及行业环境情况等，分析说明你公司在营业收入逐季递增的情况下，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣非净利润自第二季度起大幅、持续减少的原因及合理性。

回复：公司2018年度主营收入主要来自于北京四环，北京四环2018年分季度营业收入、净利润情况如下：

上述情况符合公司实际情况。

特此公告。

江苏四环生物股份有限公司

2019年5月28日