一、继续“坚持服务实体经济”、明确提出“防控金融风险和深化金融改革”

《办法》第四条规定：“本市融资租赁公司监督管理工作，应当遵循安全审慎、规范有序、创新发展的原则，坚持服务实体经济、防控金融风险和深化金融改革的目标，推动融资租赁公条件司服务经济高质量发展。《22号文》第四条规定：“鼓励各地加大政策扶持力度，引导融资租赁公司在推动装备制造业发展、企业技术升级改造、设备进出口等方面发挥重要作用，更好地服务实体经济，实现行业高质量发展。”

对比两条规定可以发现，两文均指出融资租赁公司应当服务实体经济发展，这与国家金融监管趋势和供应链金融政策保持一致，另外《办法》在《22号文》“坚持服务实体经济”的基础之上明确申请提出“防控金融风险和深化金融改革的目标”。融资租赁公司作为地方金融组织的重要形式，承载着重大的金融风险防控任务，因此《办法》在多个层次多个方面规定了严格的标准，以实现防控金融风险和深化金融改革的目标。

二、融资租赁公司的设立

1、设立流程

根据《办法》第十条的规定，上海地区融资租赁公司设立除普通公司设立之工商部门流程外，有以下前置审核程序，即新设融资租赁公司应当先由拟注册区区行业管理部门初审，初审通过后再经市地方金融监督管理局审核，只有在流程前置审核程序完成后才可设立融资租赁公司。

2、注册资本

《办法》第十一条规定：“在本市设立融资租赁公司，应当符合下列条件：（一）注册资本不低于一亿七千万元人民币（或等值外币），应当全部以货币资金出资，并且有明确、合理的实缴到位计划” 。

与其他地区融资租赁管理办法对比可以发现，北京和浙江地区的融资租赁公司管理办法均规定融资租赁公司的注册资本需为一次性实缴货币资本，最低限额为2亿元人民币或等值自由兑换货币。

3、股东要求

《办法》第十一条规定：“（四）股东一般为设立满一年的企业法人或其他经济组织，信用良好，无重大违法违规行为，最近三年上海无重大不良信用记录”，即一般情况下融资租赁融注册资租赁公司的所有股东均应为企业法人或其他经济组织而不能为自然人。

对比其他地区的规定可以发现北京市规定融资租赁公司主要股东应当为企业法人，浙江省规定融资租赁公司主发起人需为产业链核心企业、行业龙头企业、上市公司控股股东或大型中央及地方国有企业等法人企业。以上各地规定的相同点在于融资租赁公司的主要股东/发起人均不可为自然人，不同之处在于上海市并不仅对主要股东/发起人做出限制，其他股东一般也应当为企业法人或其他经济组织。

4、锁定期

《办法》第十一条规定：“（六）控股股东（或实际控制人）承诺三年内（其他主要股东承诺一年内）不直接或变相转让所持有的股权（份），并在融资租赁公司章程中载明”。

上述规定限制控股股东（或实际控制人）在三年内，其他主要股东在一年内转让或变相转让所持有的股权，是为了保持融资租赁公司的稳定性，防止因股东处分股权导致公司实控人变动或股东抽逃资金。但是股东以转让以外的方式处置股权并未得到限制，而北京及浙江不仅规定融资租赁公司的主要股东/主发起人三年内不转让所持有的股权，还规定主要股东/主发起人三年内不将所持有的股权进行质押或设立信托。

5、刺破法人面纱

《办法》第十二条明确规定：“鼓励拟设融资租赁公司控股股东建立承担剩余风险责任的制度安排，书面承诺在融资租赁公司解散或者不再经营融资租赁相关业务后，承担其未清偿债务。注册”

此条虽并非强制性要求，但是《办法》明文鼓励控股股东对公司解散或者不再经营融资租赁相关业务后的债务承担清偿责任突破了公司法人有限责任制度，体现了监管态度，鼓励公司控股股东承担公司债务。

从上述规定可以看出，想要新设立融资租赁公司、收购融资租赁公司，将面临较高的的背景、资金及合规要求。

三、业务范围

1、原则性要求

融资租赁公司应当立足自身资源禀赋，重点支持符合国家及本市产业导向的行业、企业，在促进装备制造业发展、企业技术升级改造、设备进出口，服务供应链上下游企业等方面发挥积极作用。

鼓励融资租赁公司逐步提高直接租赁业务占比，持续增强租赁资产管理能力，开展的专业化、差异化经营。

2、融资租赁公司可以经营下列部分或全部业务：

（一）融资租赁业务；

（二）租赁业务；

（三）与融资租赁和租赁业务相关的租赁物购买、残值处理与维修、租赁交易咨询、接受租赁保证金；

（四）转让与受让融资租赁或租赁资产；

（五）固定收益类证券投资业务。

3、审慎经营业务

《办法》指出涉个人客户相关业务，应当在风险总体可控、经营可持续的前提下，严格遵循相关法律法规、行业监管制度，稳妥审慎开展。

2021年5月1日起施行的《上海市融资租赁公司、商业保理公司涉个人客户相关业务规范指引》规定了上海市融资租赁公司不得开展的和不支持其开展的涉个人业务。融资租赁公司在开展涉个人客户相关业务时需严格遵守相关规定。

4、经营红线

融资租赁公司不得开展下列业务或活动：

（一）非法集资、吸收或变相吸收存款；

（二）发放或受托发放贷款；

（三）与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金；

（四）通过网络借贷信息中介机构、各类地方交易场所、非持牌资产管理机构、私募投资基金等机构，以资产证券化、资产管理计划、资产转让（含债权或收益权转让）等方式，直接或间接向社会公众融资（依法开展的股权融资，以及国家及本市另有规定的情形除外）；

（五）出借、出租融资租赁经营资质；

（六）以暴力或其他非法手段催讨债务或处置租赁物；

（七）法律法规、行业监管制度禁止开展的其他业务活动。

5、融资租赁公司兼营保理业务

2021年5月13日，广东省地方金融监督管理局发布关于公开征求《广东省融资租赁公司监督管理实施细则》意见的公告，第十六条【过渡业务管理】：新注册融资租赁公司不得兼营商业保理业务。现有融资租赁公司不得新增商业保理业务，相关存量业务合同到期后自然终止。至于上海市融资租赁公司是否可以兼营商业保理业务，《办法》并无明确指向。

四、融资渠道

《办法》规定融资租赁公司可以向银保监会监管的银行和非银行金融机构融资，也可以通过股东借款、发行债券、资条件产证券化、转让融资租赁资产等渠道融资；融资来源必须符合国家相关法律法规的规定。

上文提及《办法》规定融资租赁公司不得与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金，虽然最高院关于民间借贷的司法解释将企业之间因实际经营需要偶尔相互的拆借行为予以认可，但《办法》禁止融资租赁公司之间进行资金拆借。但需要注意的是，禁止资金拆借不等于禁止融资租赁公司之间进行转租赁业务，《办法》明确指出融资租赁公司可以通过转让融资租赁资公司产等渠道融资，资金拆借系公司之间单纯的借贷行为，而融资租赁公司之间的转租赁业务系双方以转让融资租赁流程资产为前提，是合法合规的融资渠道。

五、杠杆率、业务集中度与《22号文》保持一致

1、杠杆率

《办法》第三十二条规定：“融资租赁公司融资租赁和其他租赁资产比重不得低于总资产的百分之六十。融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的八倍。融资租赁公司开展的固定收益类证券投资业务，不得超过净资产的百分之二十。”第五十五条规定：“本办法所称风险资产，按照企业的总资产减去现金、银行存款、国债投资后的剩余资产总额确定。”上述规定与《22号文》关于杠杆率的规定保持一致。

2、业务集中度

《办法》第三十三条规定：“融资租赁公司应当加强对重点承租人的管理，控制单一承租人及承租人为关联方的业务融资租赁比例，有效防范和分散经营风险。融资租赁公司应当遵守以下监管指标：（一）单一客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额一般不得超过净资产的百分之三十；（二）单一集团客户融资集中度。融资租赁公司对单一集团的全部融资租赁业务余额一般不得超过净资产的百分之五十；（三）单一客户关联度。融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额一般不得超过净资产的百分之三十；（四）全部关联度。融资租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额一般不得超过净资产的百分之五十；（五）单一股东关联度。对单一股东及其全部关联方的融资余额，一般不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且同时满足本办法对单一客户关联度的规定。

上述规定与《22号文》关于业务集中度的规定保持一致。本文作者认为，面临上述合规问题的融资租赁公司，长远来说，应当是走向市场，与供应链金融市场内更多主体合作开展融资租赁业务。

3、重点领域突破

值得注意的是《办法》明文指出：“市地方金融监督管理局根据国家及本市经济社会发展规划及市场环境变化，对在航空航运、海工装备、集成电路、医疗器械、人工智能、高端制造、节能环保、基础设施、城市更新、民生保障等符合国家及本市相关政策导向领上海域开展业务的融资租赁公司，申请可结合监管评级情况，对其业务集中度和关联度的监管要求进行适当调整。”由此可以体现监管部门鼓励新兴行业和重点行业发展的趋势，融资租赁公司应根据实际情况，着重参与上述政策导向领域业务。

六、网络信息安全和客户信息保护

《办法》首次提出融资租赁公司应当建立并执行网络信息安全相关制度，完善自身业务信息系统，定期对业务信息系统及企业网站、APP程序、微信公众号等宣传获客渠道进行检视、升级、维护，及时采取有效技术措施，防范病毒和网络攻击，确保公司信息安全。通过互联网为客户提供相关服务的融资租赁公司应当根据有关规定开展信息安全技术-网络安全等级保护测评。

基于网络信息技术的广泛应用，业务信息系统安全性对融资租赁公司业务风险防控至关重要，《办法》明文提出信息安全保护与数据化、信息化趋势相符，建议融资租赁公司采取有效手段维护业务信息系统及企业网站、APP程序、微信公众号的安全性和规范化。

除融资租赁公司自身业务信息安全外，《办法》还指出融资租赁公司应当建立客户信息安全保护制度，不得不当使用或泄露客户相关信息。建议融资租赁公司在收集、使用客户信息时，遵循合法、正当、必要原则，还应当对业务开展过程中获取的客户信息严格保密，除按照相关法律法规、行业监管制度的规定和双方约定的用途使公司用、处理外，不得泄露、出售或公开。