职业经理人管理办法

第一章总则

第二条本办法所称职业经理人是指按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则选聘和管理的公司总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员。

第三条职业经理人选聘和管理遵循以下原则:

(一)坚持党管干部的原则;

(二)坚持市场化选聘的原则;

(三)坚持公平公正、竞争择优的原则;

(四)坚持重品行、重能力、重实绩的原则:

(五)坚持权利相统一的原则;

(六)坚持激励约束并重的原则;

(七)坚持契约化管理的原则。

第二章管理机构和职责

第四条公司党委在推行职业经理人制度工作中发挥领导作用，负责审核相关工作方案，特别是在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面把好关;负责监督和综合评价职业经理人的履职行为，确保企业决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策、法律法规。

第五条公司董事会负责研究制定本企业职业经理人的选聘方案和职业经理人的聘任(解聘)、考核、日常管理等工作。具体工作由董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会负责，主要包括但不限于:

1.研究、制定公司职业经理人任职条件、选聘标准、选聘方式、选聘程序等;

2.对职业经理人候选人进行资格审查、考核并提名;

3.研究、制定职业经理人薪酬计划或方案;

4.研究、制定职业经理人的考核方案，审查职业经理人的履行职责情况，并对其年度和任期业绩进行考评;

5.对职业经理人履职行为进行监督。

第六条公司监事会及公司的审计、纪检机构应根据职能分工，做好职业经理人选聘、管理过程中的监督工作。

第三章职业经理人职数

第七条公司根据精干高效、结构合理和运转协调的原则，结合经营业务发展需要，科学合理地设置职业经理人职数。职业经理人职数设置由公司董事会研究确定，一般不超过6人。

第四章任职条件与资格

第八条职业经理人应具备下列基本条件

(一)具有较好的政治素质。坚决执行党的路线方针政策，具有强烈的事业心和责任感，认真履行经济责任、政治责任和社会责任，热爱公司事业，认同公司文化;

(二)具有履行岗位职责所必须的业务知识。熟悉现代企业的组织运作模式，熟悉国家宏观经济政策、行业政策及相关法律法规，了解行业发展动态和方向，具有丰富的企业管理知识与经验;

(三)具有较突出的工作业绩。具有较强的决策判断能力、经营管理能力、沟通协调能力、处理复杂问题和突发事件能力;开拓创新精神和市场竞争意识强，敢于担当作为，在相关业务领域工作中取得过优良的工作业绩;

(四)具有较好的职业素养。具有良好的职业道德、职业操守、职业信用，遵纪守法，勤勉尽责，团结合作，廉洁从业，作风纪律和职业信誉好。

(五)具有良好的心理素质和能够正常履行职责的身体条件。

第九条职业经理人应具备的任职资格、岗位要求、个性化条件等，由董事会根据公司实际和工作需要决定，在职业经理人选聘工作方案中予以明确。

第十条严格执行职业经理人职业禁入和行业禁入制度，凡存在《公司法》《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业领导人员廉政从业若干规定》等法律法规和党纪政纪及中国证监会、上海证券交易所有关规定不适合担任企业高级管理人员情形的，不得聘任为职业经理人。

第五章﹐选聘方式和程序

第十一条选聘职业经理人，应当坚持公平公正、竞争择优的原则，可以采取内部选聘、公开社会招聘、委托猎头机构推荐等方式进行。

第十二条采取内部选聘或公开社会招聘方式选聘职业经理人，一般应当经过下列程序:

(—）提出选聘（招聘）方案﹔

(二）发布选聘（招聘）公告﹔

(三）接受报名及资格审核﹔

(四）实施综合考评（测试、面试评估等）﹔

(五）组织考察（背景调查）﹔

(六）做出聘任决定。现任的公司领导班子成员可以平级直接转换为职业经理人。

第十三条采取委托猎头机构推荐方式选聘职业经理人的，由猎头机构根据公司的岗位职责、任职条件、薪酬待遇及有关要求筛选、推荐人选，公司对推荐的人选进行测试、面试评估、背景调查、提出人选建议、研究决定聘任。

第十四条﹐系统内部符合职业经理人基本条件和任职资格的在职人员，可平等参与职业经理人的公开选聘，并在同等条件下优先聘任。

第十五条同时选聘公司总经理、副总经理、总会计师和按照公司章程规定的高级管理人员等职业经理人时，应当先选聘总经理，并由总经理对其他职业经理人人选进行提名。

第十六条现任公司领导班子成员参加应聘职业经理人的考试，个人应当先行提出申请，承诺竞聘成功后放弃原有身份、解除(终止)聘任关系后不得要求恢复原有身份，并遵守职业经理人管理的相关规定。

第六章聘任期管理

第十七条职业经理人实行聘期制，聘任期限由公司董事会决定，每任期为原则上不超过三年，可以根据实际情况适当延长。任期期满后，应当重新履行聘任程序。

第七章契约化管理

第十八条严格推行职业经理人任期制和契约化管理，公司董事会应当与职业经理人签订《聘用协议书》《经营业绩目标责任书》和《劳动合同书》，明确聘任岗位、聘任期限、目标任务、薪酬水平、激励约束、考核实施、奖惩和退出等各项权利责任与义务。企业内部人员选聘为职业经理人的，应重新签订劳动合同。

第十九条公司董事会授权董事长与职业经理人签订《聘用协议书》，聘任期限原则上应与劳动合同期限保持一致。董事会授权董事长应与总经理签订年度和任期经营业绩责任书，董事会可授权总经理与其他职业经理人签订年度和任期经营业绩责任书。

第八章考核评价

第二十条职业经理人考核评价坚持实事求是、客观公正的原则，分为综合考核评价和经营业绩考核，采取定量为主、定量与定性相结合、年度考核和任期考核相结合的方式进行。

第二十一条综合考核评价由公司党委负责，侧重考核政治素质、团结协作、廉洁自律、经营业绩和作风形象等，运用多维度测评、个别谈话、听取意见、综合分析研判等方法进行。

第二十二条经营业绩考核由公司董事会负责，分为年度考核和任期考核。年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，一般在当年年末或次年年初进行。任期经营业绩考核一般结合聘任期限届满当年年度考核一并进行。

第九章薪酬管理

第二十三条职业经理人薪酬的分配应当按照“业绩与薪酬

双对标”原则，根据岗位职责、行业特点、企业发展战略目标、经营业绩、市场同类可比人员薪酬水平等因素，由公司董事会与职业经理人协商确定。

第二十四条职业经理人薪酬结构可以包括基本年薪、绩效年薪、任期激励，也可以实施各种方式的中长期激励，具体由公司董事会与职业经理人协商确定。

第二十五条基本年薪是职业经理人的年度基本收入，按月固定发放。

第二十六条绩效年薪是与职业经理人年度经营业绩考核结果相挂钩的浮动收入，原则上占年度薪酬(基本年薪与绩效年薪之和)的比例不低于60%。绩效年薪根据年度经营业绩考核结果发放。

第二十七条任期激励是与职业经理人任期经营业绩考核结果挂钩的收入，根据职业经理人任期经营业绩考核结果发放。

第二十八条职业经理人除按本办法取得的薪酬外，未经公司同意，不得从所聘企业的下属单位获得任何其他薪酬或变相薪酬的收入。

第二十九条职业经理人的基本年薪、绩效年薪和任期激励薪酬所得收入在当年成本费用中列支，在企业工资总额中单列管理。

第三十条职业经理人给企业造成重大经济损失或重大不良影响的，公司可将其相应期限内兑现的绩效年薪、任期激励薪酬部分或全部追回，并止付所有未支付部分。薪酬追索扣回规定同样适用于离职的职业经理人。

第三十一条职业经理人因个人主观原因辞职或因违法违纪、失职渎职等原因被公司解除聘用，当年公司不再组织对其考核，不再兑现其年度绩效年薪和任期激励薪酬。

第十章履职待遇和业务支出

第三十二条职业经理人的履职待遇和业务支出，按照公司有关规定执行。

第十一章退出机制

第三十三条职业经理人有下列情形之一的，应解除(终止)职业经理人聘任关系:

(一)聘任期限内年度经营业绩考核结果未达到完成底线的;

(二)聘任期限内累计两个年度经营业绩考核结果为不合格的;

(三)任期经营业绩考核结果为不合格的;

(四)任期综合考核评价结果为不称职的;

(五)因严重违纪违法、严重违反企业管理制度被追究相关责任的;

(六)聘任期限内对企业重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有重要领导责任的，或对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的;

(七)个人对发生重大及以上安全生产责任事故负有责任的;

(八)因健康原因无法正常履行工作职责的;

(九)聘期未满但双方协商一致解除聘任合同或者聘期届满不再续聘的;

(十)公司董事会认定不适宜继续聘任的其他情形。

第三十四条职业经理人因个人原因辞职的，应依据《中华

人民共和国劳动合同法》和签订的聘任合同有关条款，提前30日提出辞职申请，经董事会批准后方可办理离职相关手续。未经批准擅自离职、给企业造成损失的，依法依规追究其相应责任。

第三十五条在职业经理人解除(终止)聘任关系的同时，如有党组织职务应当一并免去。属于通过社会公开招聘的职业经理人，公司依法解除(终止)劳动关系。属于通过企业内部选聘为职业经理人的，除因个人违纪违法、严重违反公司规章制度等情形应当解除劳动关系外，公司保留其劳动关系，由公司结合实际另行安排工作。

第三十六条职业经理人退出后，继续对所知悉的国家秘密和公司的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期限按照国家和企业的规定执行。

第十二章职业发展

第三十七条建立健全具有职业经理人特点的学习培训制度，

有针对性地加大职业经理人培养力度，不断提高其履行岗位职责的能力和水平。

第三十八条鼓励和支持职业经理人参加有利于职业发展的

在职学习，在不影响正常工作的前提下，积极为职业经理人参加相关学习和培训提供便利条件。

第十三章监督管理

第三十九条职业经理人应当忠实履职，依法经营，廉洁从业，遵守国家法律法规，遵守公司规章制度，自觉接受监督，切实维护党和国家利益、出资人利益、企业利益和职工群众合法权益。

第四十条公司党委对职业经理人贯彻执行党的路线方针政

策、遵守党纪政纪和廉洁从业等情况进行监督，坚决惩治和有效预防腐败。

第四十一条公司党委、董事会、监事会应当做好职业经理

人的履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，及早发现和纠正其不良行为倾向。

第四十二条职业经理人因私出国(境)证件由公司党委集中保管，职业经理人因私出国(境)时应当根据有关规定履行审批等手续。

第四十三条职业经理人在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。职业经理人违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。

第四十四条坚持“三个区分开来”，鼓励和支持职业经理人探索创新、担当作为、允许试错、宽容失误。对职业经理人履职行权过程中出现的失误错误，按照上级和公司容错纠错有关制度规定，经认定符合条件的，可以免责或者从轻、减轻处理。

第十四章附则

第四十五条本办法由公司董事会负责解释。

第四十六条本办法自公司董事会审议通过之日起正式施行。