一、相关定义
1、在建工程：是指取得批准立项，拥有合法完整用地手续，已经取得国土证，取得施工许可证并正在施工建设的工程项目。
2、转让：在建工程是按照项目进行转让，即按照“立项范围”进行转让；
3、在建工程转让：在建工程所有人将其拥有的在建工程（土地所有权 地上建筑物）转让给买受人，买受人支付对价的民事行为。
二、优劣势分析
在建工程转让也可以成为资产转让，主要适用于目前地块权属复杂（主要是一个项目公司名下多宗土地），债务债权关系复杂，或者已经进行实质开发的项目。
优点：
1、 单纯的资产转让，不继承原公司的权利义务，对原公司的债权债务、税务风险、开发风险等进行了有效阻断和切割；
2、 转让资产前提需要进行各项税费的清缴，买家得到的是完整的资产价和全票，可以后期抵扣，项目竣工清算时税负较低；
缺点：
1、 有投资强度规定；
2、 卖家税负较重
3、 复杂项目的资产剥离时间较长；
三、转让前提
1、政府强制要求的转让前提
综合来说就是手续合规、证件齐，并且达到一定的工程进度；
（1）以出让方式获得的土地使用权
需缴清土地出让金，取得国土证和施工许可证，项目投入≥25%（各地不同）总投资额，项目投入不包含土地款、契税和前期政府规费，总投资额以土地出让合同为准。需由会计事务所出具项目审计报告（报告显示项目投入≥25%总投资额），不动产登记中心在办理土地过户时需要该审计报告。
项目投入以总包开具的发票为依据，但现场投入、工程款支付、总包开票往往不同步，所以在实际操作中要注意。
若未达到投资强度，转让前需要买家介入，对项目进项先期投资，待项目达到25%的投资强度时再进行交易。
（2）以划拨方式取得土地使用权
划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权进行转让时，需经市、县人民政府审批，并应当由受让人在办理土地使用权手续时，依法缴纳土地使用权出让金。
2、交易双方需求
买方希望以较低的成本获取项目，达到快速开工，快速销售回款的目的。
卖方希望高溢价套现，以解决自己的财务问题。
四、转让流程
1、协议共管。
主要是为了锁定项目，通过前期支付部分共管资金，方便后期开展尽职调查。
2、尽职调查。
尽职调查如有重大风险或者重大未纰漏、不实的情况，直接退出。特别是对已开发的项目上的未完成合同解除的风险，已销售房屋的风险。
3、正式协议签订
因涉及在建工程转让的项目，需要满足投资强度达到25%，很多项目在交易之前并未达到此条件，因此买家一般需要进行前期垫资至满足交易条件。通过签订协议，共管资金以及印章，卖家提供财产抵押或者增信措施来保障交易的安全。
4、评估审价
这个步骤分两步，第一是由专业评估公司对项目的价值进行评估，作为交易对价和纳税的依据。另一个是由申请人提供材料，由国土局进行投资强度的审定。
5、交易税费和契税的缴纳
按照各个地方的税费要求进行缴纳。
6、契税缴纳完成后，由国土部门对票据进行核验。
7、缴税完成后，根据流程办理新的国土证。
8、原项目的总包单位解除。
9、根据转让协议分批付款。
五、涉税分析
卖家：企业/个人所得税、增值税、土地增值税、印花税
买家：契税、印花税
六、转让在建工程中已预售房产如何处理
在建工程转让后，新项目公司需要重新立项、取得土地证、施工证和预售证等证件，需由原开发商对于预售的房屋做解除预售合同处理，然后由买方重新跟小业主们签订房屋预售合同，简单来说就是退房重新签合同。
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