非上市公司股权激励股对价的依据(上市公司股权激励价格明显低于市场价)

一、用于激励的股份/股权从哪来？

二、购买激励股权的资金从何而来？

一般购买非上市公司而言，激励股权的资金来源于激励者自有资金，公司奖金、大股东或公司借款。但证监会不允许上市公司对激励对象贷款或借款，我国法律也不允许银行发放给个人的贷款用于股权投资。

三、用于股权激励的股份数量多少合适？

对上市公司而言，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

对非上市公司而言，用于股权激励的股份数量没有限制，但从公司控制权稳定的角度出发，对非上市公司用于股权激励的比例不宜超过公司股权的30%，而对个人获赠的股权激励数量不宜超过股权激励总量得30%。

四、股权激励方式的选择？

股权激励方式的选择一般应根据公司的特点及公司所处的发展阶段及实际具体情况而选定。

股权激励不是一个具体的方案而是一个系统的工程，在企业不同发展阶段采用不同的股权激励模式。

对处于初创期的公司，公司发展前景并不明朗，员工对公司发展也没有信心，此时员工是不舍得自掏腰包向公司购买任何实股，而公司的成长发展人力资本依附性比较强，这个时候实施干股模式，即将公司部分股权的分红权无偿赠与公司激励员对象，让激励对象分享公司的利润，被激励的员工也有更大的积极性投入到工作中去。

如果公司处于成长上升期，公司效益好，纯分红而无须对价的干股对激励对象已无多大激励效果，这时应考虑给公司管理层“金手铐”式或对公司未来战略人才启动“金台阶”式的股权激励方案，将企业利益和激励对象利益长期捆绑起来。

比如2001年华为的虚拟受限股激励模式的实施，其激励对象是公司奋斗者（即员工的业绩、直接上级的评价、同事及第三者的评价多方综合的合格者）；股票价格为每股净资产；购股资金来源于员工年终奖、自筹及“个人助业贷款”；行权期限为4年，每年最大可以兑现持有的1/4；激励收益来源于虚拟股的增值和分红。行权期限的约束极大的激励员工努力奋斗，不敢懈怠，以保证自身的虚拟股票期权的实现。

参考文献：

1、马永斌，《公司治理之道控制权争夺与股权激励》；

2、《中华人民共和国公司法（2018年修订）》；

3、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》。