股东损害公司利益,公司法(公司股东损害公司利益刑事责任)

【问题提出】：

1、损害公司利益的等于损害股东利益？

2、损害公司利益责任纠纷与损害股东利益责任纠纷适用区别

3、损害股东利益责任纠纷与其他股东利益受损案由的区分

【案 号】：海南省高级人民法院（2019）琼民终243号

【案情简述】：

2008年7月8日，椰林书苑公司经三亚市工商局核准成立，注册资本3亿元。现股东分别为三亚御苑公司、海垦地产公司和汇泉公司，三方分别持有椰林书苑公司83%、15%、2%的股份；

2017年6月22日，椰林书苑公司决定于2017年7月7日召开临时性股东会议，会议内容为君和君泰二期南区项目土地（0002097号土地权证）及地上建筑物担保等事项向银行申请融资；

2017年6月23日，椰林书苑公司以公证的方式向汇泉公司法定代表人林桂忠在深圳的地址邮寄送达《关于召开临时性股东会议的通知》。汇泉公司委托梁玲雅出庭会议，在授权委托书中，委托权限为：“......（二）本单位对列入本次会议议程的每一审议事项均表示不同意。......”；

因汇泉公司反对贷款，椰林书苑公司资金链断裂，为解决困难，三亚御苑公司以椰林书苑公司的名义向外紧急借款；争议发生后，汇泉公司以三亚御苑公司履行分立框架协议违约为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。三亚御苑公司则认为汇泉公司反对其融资行为系滥用小股东权利，已经构成侵权，向本院提起诉讼。

【争议焦点】汇泉公司向有关金融机构投诉等行为是否侵犯了三亚御苑公司的权利，三亚御苑公司

能否就椰林书苑公司因汇泉公司的投诉行为可能产生的损失直接请求赔偿给三亚御苑公司？

【裁判要旨】

公司人格在法律上独立于股东，公司利益不等同于股东利益。本案中，如果汇泉公司的行为造成椰林书苑公司的损失，亦应由椰林书苑公司主张权利，利益归属于椰林书苑公司。而作为股东的三亚御苑公司请求判令汇泉公司对椰林书苑公司造成的损失直接赔偿给三亚御苑公司无事实和法律依据。

【作者观点】损害股东利益与损害公司利益的边界的问题是选取损害公司利益责任纠纷与损害股东利益责任纠纷无法避免的问题，如果不能正确区分股东利益与公司利益就会产生诸如本案这样的问题。毋庸置疑的是损害公司利益的必然会间接损害股东利益，但是也仅仅是间接损害。这也是为何会出现损害股东利益责任纠纷与损害公司利益责任纠纷的根本原因，说明两者之间不能混为一谈。据此本文主要讨论也就是实务中关于股东利益与公司利益之间边界区分的问题，虽然两者密切相关，但并不能在实务中做等号处理。

一、损害股东利益与损害公司利益的划分边界。

公司利益与股东利益的边界应依据《公司法》第三条的规定加以讨论，按照第三条的规定可知公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，而有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。故而虽然公司利益的受损会间接影响到股东利益，但是两者之间依然存在边界问题，按照《公司法》第四条的规定可知，股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，在实务中上述权利可以细分为股东身份权、参与决策权、选择、监督管理者权、资产收益权、知情权、优先受让和认购新股权等，对于侵害股东此处权利的情形，股东有权直接以损害股东利益责任纠纷为由提起诉讼；但公司作为独立法人，对于侵害公司权利的情形，并不一定属于或者包含股东上述权利，例如侵害公司财产权的情形下，虽然会直接影响到股东对于公司剩余所有资产的分配权益，但是并未直接侵害，而是间接损害。据此股东仅可以按照《公司法》第一百五十一条的规定发动公司直接诉讼或者股东代表诉讼提起损害公司利益责任纠纷，而不能以公司利益受损间接损害股东利益提起诉讼，诉请损害公司的利益直接向股东个人进行赔偿，此类诉请本身即否定了公司独立人格的存在，显然于法无据，不会得到支持。

正如本案省高院所言，作为股东的三亚御苑公司请求判令汇泉公司对椰林书苑公司造成的损失直接赔偿给三亚御苑公司无事实和法律依据，公司人格在法律上独立于股东，公司利益不等同于股东利益。

二、损害股东利益责任纠纷与其他纠纷的区分。

损害股东利益责任纠纷在笔者看来应属损害股东利益的兜底案由，按照上述内容可知股东的权利大抵可分为股东身份权、参与决策权、选择、监督管理者权、资产收益权、知情权、优先受让和认购新股权等权利，但是并不是所有股东权利受损的全部可以用损害股东利益责任纠纷提起诉讼。

例如我们常见的股东知情权纠纷实质即为损害了股东的知情权；公司盈余分配纠纷实质即为损害了股东分红权；股东资格确认纠纷、股东名册记载纠纷实质损害了股东的身份权；公司决议纠纷实质为损害了股东的参与决策权，可见上述纠纷并未一并纳入损害股东利益责任纠纷当中，而是同样以二级案由列示，对于上述股东权利受损以外的情形，可以以损害股东利益责任纠纷为由提起诉讼。

【相关法条】：

《公司法》

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。