证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2020-029
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）本次拟对外投资设立控股子公司汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司（暂定名，以工商登记核定名称为准，以下简称“鑫瑞奇诺”）。
鑫瑞科技本次拟出资人民币3,500万元，持有鑫瑞奇诺70%的股权。
风险提示：
1、本次对外投资尚需办理设立登记相关审批备案手续。
2、本次拟设立的鑫瑞奇诺主营业务为PVA（即聚乙烯醇，Polyvinyl Alc公司注册ohol，下同）涂布高阻隔薄膜的研发、生产与销售，其未来发展受到行业政策及技术发展趋势等因素影响存在不确定性。
3、本次拟设立的鑫瑞奇诺尚需按照公司经营管理的实际需要组建相应的研发、生产与销售团队，团队人员配置的情况可能会对公司未来的经营发展产生影响。
敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、为推进公司“大包装与大消费产业双轮驱动发展”的战略汕头转汕头型，结合产业发展趋势，进一步完善公司业务布局，公司全资子公司鑫瑞科技拟与好江苏百瑞尔包装材料有限公司（以下简称“百瑞尔包装”）、许可先生及杨伟宏先生签订《投资合作协议》，鑫瑞科技与百瑞尔包装拟共同投资设立鑫瑞奇诺运营PVA涂布高阻隔膜项目。其中鑫瑞科技拟出资人民币3,500万元，持有鑫瑞奇诺70%的股权。
2、公司第四届董事会第二次会议于2020年6月15日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律、法规汕头市、规章及《公司章程》的规定。本次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。
3、公司董事会同意并授权公司管理层委派专人办理与本次对外投资相关的手续。本次授权自董事会审议通过时生效，至本次对外投资相关事项办理完毕时终止。
4、本次对外投资不属于关联交易或重大资产重组，在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、《投资合作协议》签订方的基本情况
（一）公司董事会已对《投资合作协议》其他当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）《投资合作协议》其他签订方的基本情况：
1、江苏百瑞尔包装材料有限公司；
（1）基本信息：
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2010年注册公司9月10日
注册地：江苏省沭阳县
注册地址：沭阳县经济开发区海宁路29号
法定代表人：刘燕
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：聚乙烯醇合金、聚乙烯薄膜、包装材料、塑料薄膜生产、销售；聚乙烯原料、聚丙烯原料、水性胶、水性油墨、水性涂布液销售（以上均不含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构：
（2）百瑞尔包装自2010年9月成立以来经营情况正常，最近一年的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
（3）百瑞尔包装与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、许可；
（1）基本信息：
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省瑞安市安盛路196号侨联大厦1404
最近三年所任主要职务：揭阳市瑞福祥包装材料有限公司副总经理
控制的核心企业及其主要业务发展情况：不适用，截止本公告披露日其未控制任何企业
（2）许可先生原任职的揭阳市瑞福祥包装材料有限公司与公司全资子公司广东可逸智膜科技有限公司在过去12个月内存在采购PET膜品的日常业务往来，目前业务均已履行完毕，除此之外许可先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、杨伟宏；
住所：佛山市禅城区玫瑰园山水居南区17栋1103
（2）杨代理伟宏先生原任职的揭阳市瑞福祥包装材料有限公司与公司全资子公司广东可逸智膜科技有限公司在过去12个月内存在采购PET膜品的日常业务往来，目前业务均已履行完毕，除此之外杨伟宏先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
公司全资子公司鑫瑞科技及百瑞尔包装本次拟共同投资设立汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司，其基本信息如下（各方一致同意，基本信息以工商登记机关核定登记信息为准）：
公司名称：汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：汕头市濠江区中海信创业产业园区
经营期限：长期，从营业执照签发之日起计
经营范围：薄膜材料、包装制品、包装材料、包装机械、环保包装制品的技术研发、生产、销售；包装方案设计；软件技术开发、技术转让、技术咨询服务；印刷品印刷（出版物印刷除外）；广告业务；货物进出口、技术进出口
股东及股权结构：
四、《投资合作协议》其他主要条款
（一）合作方：
1、甲方：广东鑫瑞新材料科技有限公司；
2、乙方：江苏百瑞尔包装材料有限公司；
3、丙方：许可；
4、丁方：杨伟宏；
（二）甲方承诺在公司注册成立后3个月内首期认缴出资额人民币1,120万元实缴到位，乙方承诺在公司注册成立后18个月内首期认缴出资额人民币480万元实缴到位，其余认缴出资额于5年内实缴到位。
（三）公司运营模式
1、各方同意，各方分工如下：
甲方主要负责项目公司的统筹组织与整体经营管理。
乙方主要负责产品市场及PVA涂布液供应、涂层技术研究支持。
丙方负责项目公司销售渠道建立和维护，保证销售业务的正常开展。
丁方主要负责公司生产运营及产品研发和质量控制。
2、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
3、董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名，并经股东会选举产生。董事长由甲方委派，担任公司法定代表人。董事任期三年，经股东会选举可以连任。
4、公司不设监事会，设监事一人，由甲方推荐人选，并经公司股东会选举产生。
5、公司设财务负责人一人，由甲方推荐人选并由董事会聘任产生。
6、公司股东会、董事会、监事的具体权限、职责范围由各方签署的《公司章程》具体约定。
（四）利润分配、激励
1、各方同意，若项目公司实施分红，则甲方、乙方、丙方、丁方对应红利分配比例为55%、25%、10%、10%。
2、若项目公司达成经股东会表决通过的2021年-2023年三年经营目标，甲方、乙方可以根据丙方、丁方的要求以届时的实缴出资额平价转让给丙方、丁方各10%项目公司股权；其中甲方出让项目公司股权的15%、乙方出让项目公司股权的5%。转让完成后，项目公司股权结构变更为甲方55%、乙方25%、丙方10%、丁方10%。
丙方、丁方因本条款所获得的项目公司股权如对外转让，应由项目公司股东会代表三分之二以上表决权的股东同意方可进行。
3、丙方、丁方具体负责项目公司的日常经营与管理，按照董事会批准的公司薪酬方案领取相应的薪酬待遇。
（五）避免同业竞争和竞业禁止的约定
1、各方一致同意，在同等市场条件下，将各自与项目公司PVA阻隔膜相关的资源（包括但不限于技术、产品、原材料等）优先保障项目公司使用。在项目公司正式投产后，除项目公司全体股东一致书面同意外，不得在任何方面从事与项目公司构成竞争关系的业务或实施任何可能导致项目公司利益受损的竞争行为。
2、乙方承诺：
（1）自项目公司正式设立之日起，乙方以同类产品对外销售的最低价优先满足项目公司所需要的涂布液的采购需求。
（2）自项目公司正式投产之日起12个月内，乙方及其关联方（指与乙方存在关联关系的其他主体）将其PVA涂布膜的业务全部转移至项目公司，不再对外销售PVA涂布膜，以避免同业竞争。
（3）自项目公司正式投产之日起，乙方可继续对外销售除PVA涂布膜以外的产品（包括但不限于PVA涂布液）给原有客户外，PVA涂布液新开发市场或客户应当向项目公司作书面通报，且所开发的新客户与项目公司不存在直接竞争关系。
3、丙方、丁方在此承诺与保证：
（1）丙方、丁方为项目公司工作及与项目公司签订的劳动合同将不会违反丙方、丁方与前汕头市任雇主或任何公司、个人及其他主体的关于竞业禁止义务的约定和协议。
（2）丙方、丁方在项目公司工作期间及离职后三年内，将不会直接从事、也不会通过投资、设立公司从事或通过其关联方等任何间接方式从事与公司相竞争的业务。
（3）丙方、丁方在项目公司工作期间及离职后三年内，除担任公司的职务和向各方已披露的其他职务外，不会在其他公司兼职或在与公司业务相竞争的其他公司任董事、顾问等任何职务，也不会在其他相竞争的公司中直接或间接持有股权/股份或其他任何权益。
4、各方共同承诺：在公司存续期间，不得自行或与任意第三方合作，以任何形式在公司法人主体之外从事与公司PVA阻隔膜业务范围相同或近似的经营活动，也不得以任何形式从事可能导致公司利益受损的竞争性行为，包括但不限于：
（1）在公司法人主体之外，投资或者运营其他任何主体或以任何形式从事竞争性业务。
（2）向任意第三方泄露本协议执行过程中所获知的其他方或公司的任何商业秘密或技术信息。
（3）通过直接或者间接劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使公司任何员工终止与公司的劳动关系并以任何形式从事与公司经营范围哪家相同或近似的经营活动。
（六）知识产权约定
1、乙方保证，乙方为项目公司提供的高阻隔PVA涂层技术等相关技术为自主知识产权产品，不涉及任何侵犯他人之任何知识产权或合法权益的行为。若因使用乙方提供的原材料好或技术而侵犯他人知识产权/合法权益，项目公司有权向乙方追究相应的赔偿责任。
2、各方一致同意，自项目公司完成工商注册登记之日起，基于各方共同合作或项目公司自主研发或改进的与PVA膜相关的涂布液配方、工艺、设备等各类技术、产品或应用所申请的所有技术成果、知识产权（包括但不限于技术专利、著作权等）和商业秘密归项目公司所有。各方应全力配合项目公司申请相关知识产权证明，并保证相关商业秘密为项目公司独有。
（七）违约责任：公司
1、各方应严格执行本协议，如未按照本协议履行其相关义务，则视为该方违约。
2、任何一方违反本协议项下应履行的义务或所作承诺与保证事宜的，其他方有权要求其纠正，经守约方要求后违约方仍未立即纠正其行为的，守约方有权解除本协议，并由违约方赔偿其由此给守约方造成的一切经济损失。
（八）适用的法律及争议的解决：
1、本协议的订立、履行及解释均适用中华人民共和国法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，则任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，由此导致的一切费用（包括但不限于保全费、诉讼费、律师费、评估费和差旅费等），均由败诉方承担。
五、对外投资对公司的影响
1、在公司向“大包装与大消费产业双轮驱动发展”的战略转型过程中，大包装产业作为公司两大产业板块之一，目前业务已涵盖烟标、医药包装、食品包装、酒包装、PET基膜与功能膜等多个细分板块。在公司朝着成为领先的综合性印刷包装集团稳步迈进的过程中，根据行业需求与技术发展趋势，持续推进包装材料的研发并拓展细分产品品类，一直是公司大包装产业板块发展的重要方向之一。
PVA涂布高阻隔薄膜即聚乙烯醇高阻隔复合膜，是以聚乙烯塑料为基材，将改性的聚乙烯醇水溶性液体涂布在基材上形成的具有极高阻隔性的薄膜。其对氧气、二氧化碳、氮气及氢气都具有优秀的阻隔性，阻氧性能可与玻璃、铝箔、镀氧化硅薄膜和镀氧化铝薄膜相媲美；PVA的透明性、耐腐蚀、生物相容性、氧气阻隔性等性能出众。PVA涂布高阻隔薄膜作为包装材料可以大幅降低食品药物等在加工、运输、贮存、交易等过程中的损耗，并且可回收再生利用，燃烧时仅生成二氧化碳和水而不产生其他有害于环境及人体健康的物质，无污染，所以在食品、有机溶剂、生物医药等包装方面具有独特的优势。
Global Market Insights研报统计，2019年全球软包装行业市场规模1,943亿美元，2015-2019年年化复合增长率约6%，预测至2024年，软包装市场体量将超过2,500亿美元。根据研究机构数据显示，近几年我国软包公司装市场一直保持稳步增长，2019年中国软包装市场规模达到1,274.5亿元，同比增长6.19%。随着中国经济的持续发展和人民群众健康环保意识的日益提高，软包装应用范围不断拓展，“安全、健康、环保”代表未来软公司注册包装的发展方向，高性能、低成本、绿色环保的产品开发成为市场需求主流。高阻隔材料对内容物起到了保质、保鲜、保香以及延长货架寿命的作用，新型高阻隔材料因阻隔性能优异，且成本低廉、使用方便、透明度好、印刷适应性强、机械性能好等优点，在食品包装、医药包装、化工品包装、工业用品包装等领域中的应用需求持续增加，例如随着中国生鲜食品消费市场发展增速越来越快，生鲜产品对高阻隔氧的需求越来越高，也迎来了高阻隔膜在这一领域应用的飞速发展。
目前我国高阻隔膜市场上主流产品有以下五类：PVA涂布高阻隔膜、PVDC高阻隔膜、EVOH高阻隔膜、尼龙高阻隔膜和无机氧化物镀覆薄膜。PVA涂布高阻隔膜因具有良好的阻隔性能且符合环保要代理求，市场份额高速增长，前景十分光明，在食品、医药包装工业中有广阔的市场空间。
鑫瑞科技系公司大包装产业板块内重要的印刷包装材料生产企业，为广东省高新技术企业、广东省新型防伪包装材料工程技术中心，主要从事环保型高档防伪包装材料、聚酯薄膜、功能性薄膜等的研发、生产、销售和服务，主要产品包括转移纸、转移膜、电化铝、聚酯薄膜、窗膜、保护膜等，服务范围涵盖印刷包装、汽车、电子、建筑装饰等多个哪家行业。鑫瑞科技拥有BOPET生产线、精密涂布机、涂布机、模压机、真空镀铝机、复合机、横切机等设备约70台套，每年可生产纸品3万吨、膜品2亿平方米、基膜1.6万吨、功能膜3,000万平方米，2019年度实现营业收入78,212.17万元、净利润15,787.13万元。作为公司包装材料、PET基膜与功能膜业务的实施主体，鑫瑞科技拥有相应的技术储备，截止2019年末合计获得授权专利42项，其中发明专利15项、实用新型专利27项，并在薄膜领域拥有集研发、生产、销售于一体的综合实力。
本次对外投资的主要合作方为百瑞尔包装，其系江苏省高新技术企业，主要从事高阻隔PVA涂层技术和涂布薄膜的研究和生产，在PVA涂布阻隔膜领域具有较强的技术实力，能够向客户提供具有环保性的、高阻隔的、高性价比的包装材料和包装解决方案，并拥有宿迁市市级高阻隔包装材料工程技术中心的认证。其高阻隔PVA涂层技术采用独特方法开发出来的纳米无机粉体改性的聚乙烯醇涂布液，更好地提高了涂层的阻隔性。
本次鑫瑞科技与百瑞尔包装之间的合作，有利于充分发挥双方各自竞争优势，通过向合资公司鑫瑞奇诺导入PVA涂布膜技术与资源，提升公司在高阻隔膜包装产品领域的竞争实力。合资公司将依托潮汕、珠三角客户，加快新型高性能阻隔膜包装产品的开发及推广，迅速切入软塑包装领域的国内和国际市场，打造高端阻隔膜材料应用的行业标杆，预计将对公司经营业绩带来积极的影响。
2、本次对外投资完成后，公司持有鑫瑞奇诺70.00%的股权，鑫瑞奇诺将为公司控股子公司并纳入合并报表范围，有利于公司加强对其经营管控，预计对于鑫瑞奇诺的发展及公司经营业绩的提升均将带来积极的影响。
3、公司本次对外投资设立鑫瑞奇诺的资金来源为公司自有或自筹资金，对公司日常经营不会产生影响。
六、对外投资的风险分析
1、本次对外投资尚需办理设立登记相关审批备案手续。
2、本次拟设立的鑫瑞奇诺主营业务为PVA涂布高阻隔薄膜的研发、生产与销售，其未来发展受到行业政策及技术发展趋势等因素影响存在不确定性。
七、备查文件
1、汕头东风印刷股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2、投资合作注册公司协议；
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司董事会
2020年6月16日
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