越航投资合伙企业有限合伙(广东恒航产业投资基金合伙企业)

（上接B105版）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[201合伙3]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施制定了《科达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。

《投资科达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司广东采取的措施》参见上交所公告。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、 审议并通过《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》

公司于2016年4月19日向中国证监会提交发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件，于2016年4月26日获得中国证监会的受理通知书，于2016年5月13日取得《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知函》（16有限0859号）。由于A股市场波动较大，部分交易对方提出退出本次交易，为推进及确保本次重组的成功实施，公司拟对本次重组原方案作出相应调整。根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次重组方案调整构成重大调整，且根据调整后的本次重组方案，本次重组已不再构成重大资产重组，但因涉及发行股份购买资产，仍需重新履行相关程序。因此，公司决定撤回原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文投资基金件，并在调整后的本次交易方案经公司董事会、股东大会审议通过后重新申报。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

十五、 审议通过《关于公司关联交易的议案》

根据调整后的本次交易方案，本次交易完成后，上市公司将持有爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权，上市公司和杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）将合计持有爱创天杰和智阅网络100%股权，即共同投资爱创天杰和智阅网络。杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）系杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）作为普通合伙人管理的合伙企业，黄峥嵘系杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）的合伙人及实际控制人。

特此公告。

科达集团股份有限公司监事会

二〇一六年七月十六日

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-090

科达集团股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟发行股份及支付现金购买北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创天杰”）85%股权、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权及北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，公司将持有爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权，与杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禹航基金”）合计持有爱创天杰和智阅网络100%股权。禹航基金系杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“奇点投资”）作为普通合伙人管理的合伙企业，公司董事黄峥嵘系奇点投资的合伙人及实际控制人，禹航基金系公司关联法人。作为本次重组实施的客观及法律后果，公司和禹航基金将共同投资爱创天杰和智阅网络，构成关联交易。

● 与本次重组有关的重大风险详见公司2016年7月16日披露的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

● 过去12个月公司与同一关联人及其一致行动人进行的交易

杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“引航基金”）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“越航基金”）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启航基金”）均系杭州好望角投资管理有限公司（以下简称“好望角投资”）作为普通合伙人管理的合伙企业，黄峥嵘系好望角投资的股东及实际控制人。

2015年3月30日，公司股东大会审议通过重大资产重组事项，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘等为该次重大资产重组项下交易对方及发行对象，且在该次重大资产重组完成后将成为公司持股5%以上的股东，详见公司2015年3月13日披露的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2015年9月1日，公司该次重大资产重组所发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，详见公司2015年9月7日披露的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2015-052）。

2015年5月12日，公司与越航基金共同增资北京美数信息科技有限公司，其中，公司出资200万元，认缴2.0816万元新增注册资本；越航基金出资800万元，认缴8.3266万元新增注册资本，详见公司2015年5月13日披露的《科达集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2015-023）。

2015年8月21日，公司董事会审议通过《关于公司签署战略合作框架协议并拟与子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司链动（杭州）投资有限公司拟与奇点投资分别出资500万元共同设立杭州星航数据投资合伙企业（有限合伙），详见公司2015年8月22日披露的《科达集团股份有限公司关于公司签署战略合作框架协议并与全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2015-048）。

2015年12月，公司与好望角投资等14个出资人签署合伙协议共同出资25,000万元人民币设立杭州链反应投资合伙企业（有限合伙），其中公司出资5,000万元，好望角投资出资600万元，详见公司2016年1月5日披露的《科达集团股份有限公司关于设立投资基金进展公告》（公告编号：临2016-003）。

2016年1月29日，公司董事会通过决议，公司全资子公司北京百孚思广告有限公司对易买车（上海）电子商务有限公司出资1,000万元，同时好望角投资受让唐颖持有的易买车（上海）电子商务有限公司15%的出资权，公司与好望角投资共同投资易买车（上海）电子商务有限公司，详见公司2016年1月30日披露的《科达集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2016-013、014、016）。

一、关联交易概述

2016年7月15日，公司与爱创天杰及其股东北京祺创投资管理中心（有限合伙）、张桔洲及吴瑞敏签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与智阅网络及其股东张耀东、北京易车信息科技有限公司、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）及苟剑飞签署投资附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与数字一百及其股东引航基金、汤雪梅、张彬、北京一百动力科技中心（有限合伙）及于辉签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟发行股份及支付现金购买爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权及数字一百100%股权。本次重组不构成重大资产重组，详见公司2016年7月16日披露的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本次重组完成后，公司和禹航基金将合计持有爱创天杰和智阅网络100%股权，即共同投资爱创天杰和智阅网络。禹航基金系奇点投资作为普通合伙人管理的合伙企业，公司董事黄峥嵘系奇点投资的合伙人及实际控制人。基于上述，本次重组完成后，公司和禹航基金共同投资爱创天杰和智阅网络将构成关联交易，该等共同投资系本次重组的客观结果，不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至本公告刊登之日，引航基金与启航基金、越航基金、黄峥嵘、何烽为一致行动人，合计持有公司113,475,611股股份，占公司股份总数的13.06%。黄峥嵘系公司现任董事。禹航基金系奇点投资作为普通合伙人管理的合伙企业，黄峥嵘系奇点投资的合伙人及实际控制人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，禹航基金系公司关联法人，公司与禹航基金共同投资爱创天杰和智阅网络构成关联交易。

（二）禹航基金基本情况

1、禹航基金的基本情况

■

2、禹航基金主要业务最近三年发展状况、与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系、最近一年主要财务指标及其他内容详见公司2016年3月25日披露的《科达集团股份有限公司发行股份合伙及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

公司与禹航基金因本次重组的实施而合计持有爱创天杰及智阅网络100%股权股权，属于公司与关联人共同投资。

2、共同投资的标的公司基本情况

公司与禹航基金共同投资的标的公司为爱创天杰及智阅网络，该等标的公司的基本情况如下：

(1) 爱创天杰基本情况

■

本次重组完成后，爱创天杰股权结构如下：

■

(2) 智阅网络基本情况

■

本次重组完成后，智阅网络股权结构如下：

■

2、爱创天杰及智阅网络相关股权的权属状况、相关资产运营情况、财务信息、本次重组前的主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况、最近12个月内曾进行的资产评估、增资、减资或改制情况、本次重组的批准与授权、主要财务指标、审计报告及其他信息详见公司2016年7月16日披露的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

（三）关联交易价格确定的原则和方法

公司与禹航基金因本次重组的实施而合计持有爱创天杰和智阅网络100%股权，即共同投资爱创天杰和智阅网络。该等共同投资系本次重组的客观结果，不涉及公司与禹航基金之间任何直接交易行为，禹航基金也未参与本次重组，因此，公司与禹航基金共同投资事宜不涉及关联交易的价格确定。

本次重组项下，公司发行股份及支付现金购买爱创天杰及智阅网络相应股权是以具有证券从业资格的资产评估机构出具的标的资产截至评估基准日的价值为依据，并在交易各方友好协商的基础上确定，定价公平合理，详见公司2016年7月16日披露的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

公司与禹航基金投资入股爱创天杰及智阅网络的价格差异情况及原因详见公司2016年7月16日披露的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司与禹航基金因本次重组的实施而共同投资爱创天杰和智阅网络系本次重组的客观结果。本次重组完成后，爱创天杰及智阅网络将分别择机召开股东会，依据《公司法》等相关法律法规的规定修订各自公司章程。公司将根据《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，及时就相关事宜履行信息披露义务。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次重组完成后，公司将与禹航基金共同投资爱创天杰及智阅网络。同时，根据公司与相关方于2016年7月15日签署的《发行股份及支付现金购买资产》，在爱创天杰及智阅网络完成或实现《盈利补偿协议》约定的2016年度业绩承诺后，公司将于不晚于2018年12月31日前启动收购禹航基金所持爱创天杰及智阅网产业络相应股权的程序，收购方式包括发行股份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，收购价格以届时具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。

本次重组对公司的影响详见公司2016年7月16日披露的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

六、关联交易应当履行的审议程序

2016年7月15日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案；同时就本次重组实施后公司与禹航基金共同投资爱创天杰和智阅网络及构成关联交易事宜，审议通过了《关于公司关联交易的议案》。表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权，因该议案涉及关联交易，关联董事黄峥嵘回避表决。公司独立董事已对上述议案进行事前认可及发表独立意见。

公司董事会审计委员会就公司第七届董事会临时会议审议的关联交易事项发表如下审核意见：

“1.公司拟发行股份及支付现金购买北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创越航天杰”）85%股权、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权及北京数字有限一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，公司和杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禹航基金”）将合计持有爱创天杰和智阅网络100%股权，即共同投资爱创天杰和智阅网络。禹航基金系广东杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“奇点投资”）作为普通合伙人管理的合伙企业，公司董事黄峥嵘系奇点投资的合伙人及实际控制人，禹航基金系公司关联法人。本次重组实施后，公司和禹航基金共同投资爱创天杰和智阅网络将构成关联交易。关联董事需在议案审议时回避表决。

“2.本次关联交易符合诚实信用和公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司利益。本次关联交易事项经公司第七届董事会临时会议审议通过，关联董事黄峥嵘先生依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

综上，我们同意该项关联交易。”

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易相关事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该关联交易无需经过其他有关部门批准。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见

特此公告。

科达股份有限公司董事会

2016年7月16日

● 报备文件

（一）第七届董事会临时会议决议

（二）第七届监事会临时会议决议

（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》

股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2016-092

科达集团股份有限公司

关于资产重组方案调整的公告

经科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）第七届董事会第十九次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，科达股份拟以发行股份及支付现金方式购买北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创天杰”）100%股权、北京亚海恒业会展有限公司（以下简称“亚海恒业”）100%股权、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）100%股权以及北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权，同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过30亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

科达股份于2016年5月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(160859号)》(以下简称“反馈意见”)。由于近期资本市场出现较大波动，同时政策环境发生较大转变，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并达成一致，科达股份对本次重组方案进行了相应调整，并于2016年7月15日召开临时董事会会议审议通过《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关规定，科达股份本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整，科达股份需重新履行相关程序并再行向中国证监会提交申请。

一、重组方案调整的具体情况

根据调整后的本次重组方案，亚海恒业100%股权及禹航基金持有的爱创天杰15%股权、智阅网络10%股权不再作为本次交易标的，因标的公司智阅网络内部股权结构调整而新增交易对方智诺投资，相关内容已在重组报告书中进行调整。科达股份本次重组方案调整的相关事项具体内容如下企业：

本次重组方案不涉及上述调整的其他部分不变。

二、本次重组方案调整履行的相关程序

2016年7月15日，科达股份第七届董事会临时会议审议通过关于调整后的本次交易方案的议案及相关议案。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意产业见。

三、本次调整构成对重组方案的重大调整

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整，具体情况如下：

（一）关于交易标的

本次方案调整后，拟减少的爱创天杰的15%股权、亚海恒业的100%股权及智阅网络的10%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量的占比如下：

单位：万元

■

注：拟减少的标的资产的资产总额、资产净额、销售收入=各标的公司资产总额、资产净额、销售收入*本次交易标的拟减少的各标的公司股权比例。相关数据均为2015年度相关审计数据。

本次拟减少的亚海恒业100%股权、以及禹航基金持有的爱创天杰15%股权与智阅网络10%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量均超过20%。亚海恒业不再做为本次交易标的公司，本次减少购买的爱创天杰、智阅网络相应资产为少数股权权益，对标的公司的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及标的公司业务完整性。

（二）关于配套募集资金

配套募集资金上限由恒航300,000万元调减为89,450万元。

综上，科达股份本次重组方案的相关调整构成对重组方案的重大调整。调整后的本次重组主要内容详见《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月十六日

股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2016-091

科达集团股份有限公司关于资产重组的

一般风险提示暨复牌公告

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）于2016年6月28日披露了《科达股份关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号：临2016-081），经公司申请，公司股票已于2016年恒航6月27日开市起停牌。2016越航年7月2日、2016年7月9日，公司公告了《科达集团股份有限公司关于拟调整重大资产重组方案的进展情况公告》（公告编号：临2016-082，临2016-084）。

公司于2016年7月15日召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集企业配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，具体内容详见公司于2016年7月16日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。经公司申请，公司股票将于2016年7月18日开市起复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，科达股份本次重投资基金组方案的调整构成重组方案的重大调整，需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。参考上海证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注法定公告，注意投资风险。

股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2016-093

科达集团股份有限公司关于撤回

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易申请文件的公告

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）于2016年7月15日召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关申请文件。具体情况公告如下：

科达股份于2016年4月18日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案及相关事宜。2016年4月21日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了重大资产重组的相关申请文件，并于2016年4月27日收到中国证监会发出的《行政许可申请受理通知书》（第160859号），于2016年5月13日收到中国证监会发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第160859号）。

由于近期资本市场出现较大波动，同时政策环境发生较大转变，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，科达股份对本次交易方案作出调整，由于本次方案调整构成方案重大调整，为确保公平信息披露，避免造成科达股份股价异常波动，维护投资者利益，经申请科达股份股票自2016年6月27日停牌，并每5个交易日公告相关进展情况。

公司现拟对本次重组方案做相应调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司需要撤回本次重组申请文件，并在调整本次重组方案后重新申报。