合伙企业法律制度

有限合伙企业

有限合伙企业的设立（1）

条件：2-50个合伙人，其中必须有一个以上是普通合伙人（如果经营过程中只余下有限合伙，则应当解散，如果只余下普通合伙人，应当转化为普通合伙人）

与普通合伙不同的是：国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业和单位、社会团体可以成为有限合伙人。

出资：与普通合伙经济法不同的规定是，不能以区别劳务出资。

名称：应当注明“有限合伙”字样

有限合伙企业的事务执行（2）

事务执行人：必须是普通合伙人，不能是有限合伙人（但有限合伙人有知情、建议、维在权、为本企业提供担保权等，不会直接产生交易、盈利或亏损法律）

有限合伙人对外交易的责任承担：有限责任，特殊情况无限连带

1）对外承担无限责任：第三规定人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同等的责任。

2）对内赔偿责上有任：有限合伙人未经授权以有限合伙名义与他人进行交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

有限合伙人的权利：（3）

与普通合伙人不同：

无交易禁止：有限合伙人可以与合伙企业从事普通交经济法易，除非合伙协议另有约定。

无竞业禁止义务：有限合伙人可以从事与合伙企业相竞争的业务，除非合伙协议另有约定。

出质：可以将财产份额和出质。（而普通合伙人需要一致同意方可）

对外转让：对外转让提前30日通知。（而普通合伙人需要一致同意）

有限合伙的入伙（4）

对入伙前的有限合伙企业的债务，按出资额为限承担有限责任。

有限合伙的退伙（5）

必须退伙：死亡、被强制执行、吊销资格证书。

而丧失偿债能上有力与行为能力可以不退伙。（与普通合伙不同）

对于退伙之前的发生的有限合伙债务，以其退伙是“取回的财产”承担责任。

有限合伙的财产继承（6）

可以依法继承，不考虑继承人行为能力，也不考虑其他合伙人是否愿意。

合伙哪些人性质转变（7）

性质转变：无论是普通合伙转有限合伙，还是有限企业合伙转普区别通合伙都需要全体合伙人一致同意。

责任承担不一样：

普有限通转有限：对转变有限后的债务承担有限责任，对之前普通承担无限责任。

有限转普通：全部变为无限责任

合伙企业的解散（含普通合伙和有限合伙）

（1）合伙期限届满合伙人决定不再经营。

（2）合伙协议约定的解散事由出现。

（3）全体合伙人决定解散。

（4）合伙人已不具备法定人数满30天。

（企业5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

合伙企业的清算（含普通合伙和有限合伙）

清算人：

自行清算：清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，可以自解散事由出现后15日内指定一个或数个合伙人，或委托第三人，担任清算。

强制清算：自解散事由出现之日起15天内未确定清算人，合伙人或其他利害关系人在可以申请人民法院指定清合伙算人。

债权申报：

10日内通知债权哪些人——60天内报纸上公告——债权人接到通知书30日内，未接到通知书的自公告之日起45天内申报债权。

清算顺序：清算费用——职工工资合伙普通——社会保险费用和补偿金——所欠税款——清偿债务——分配剩余财产。

责任：普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任。