上市公司收购管理办法,上市公司收购的主要具体制度

人民网北京1月10日电 (黄盛)日前，证监会针对资本市场发布多项新规文件，涉及上市公司资金募集、现金分具体红、收购、回购、资产重组、股票停复牌、信息披露内容与格式等方面收购修订，推动上市公司监管体系进一步整合。

在上市公司募集资金方面，证监会发布了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》，要求新增部分规则内容，比如引入科创板募集资金使用要求；修改部分规则内容，为保障募集资金安全，本的次修订继续强调募集资金现金管理保本要求，并通过列举方式进行示例；同时还调整了募资的个别文字表述，比如对照新证券法，将“募集说明书”的表述改为“公开发行募集文件”。

在上市公司及其相关方承诺制度上，证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，完善了承诺人信息披露要求，针对实践中出现的承诺人作出的承诺内容不规范及后续难以履行等问题，作出专门制度安排；增加了非交易过户的承诺承继要求，增加了对承诺人履行承诺的督促义务；规定了不得变更和豁免的情形，等等。

就上市公司股份回购而言，证监会通过《上市公司股份回购规则》对“以集中竞价交易方式回购股份”和“以要约方式回购股份”提出具体要求，其主要修订内容包括明确适用范围、调整监管要求、强化监管执法三方面内容。

在重大资产重组方面，证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，修改了删除冗余内容，将“拟购买资产”的表述修改为“标的资产”，以增强适应性；新增了“证券交易所受理”情形下解决标的资产非经营性资金占用问题的时点要求，以适应注册制改革新变化；明确了以“上市公司首次审议本次重大资产重组事项的股东大会召制度开前”为非经营性资金占用问题的最迟解决时点，督促相关方尽早解决资金占用问题，等等。

在董监高持股规则上，证监会发布了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》，主要修订了三方面内容：一是优化禁止交易“窗口期”的规定，按照新证券法，将定期报告修改为年度报告、半年度报告，明确季度报告的窗口期为“公告前十日内”，删除“重大事项披露后2日内不得买卖”的要求；二是删除短线交易的规定；三是其他文字表述修改。

日前，证监会还发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号(2022年修订)》《上市公司股票停复牌规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式(2022年修订)》《公开发行证券的公司主要信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书(2022年修订)》《〈上市公司收购管理办法〉第六十二管理办法条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意上市公司见第7号(2022年修订)》等规定，主要就现金分红、收购、资产重组、股票停复牌、信息披露内容与格式等上市公司基本规范进行优化。