鹿：我胡汉三又回来了。
羊：浪了二十几天啊。
鹿：工作太忙，后来连喝好几天，最后还肠胃炎，哎。今天登陆头条都让我重新输入密码了......
羊：从今天的题目来看，你怎么连建设工程专业都扔了。
羊：好，那今天把主场给你。
鹿：说起“股改”，你觉得我在说什么？
1、上市公司股改：上市公司的股份分为流通股、非流通股。流通股是社会投资者在二级市场上买来买去的股票，不受限制，随便流通。非流通股的来源主要集中于国资系，比如国有法人股、发起人股、国企员工股。为了使非流通股成为流通股，就要做股改，即股权分置改革。
2、现在的“国企”有2种，第1种是根据全民所有制企业法成立的国有企业，第2种是根据《公司法》成立的国有公司，将第1种变更为第2种，也可以叫做股改，改制。
3、根据《公司法》成立的有限公司，整体变更为股份有限公司。
今天我们讲第三个（以下简称：股改），这也是有限公司走向资本市场的第一步。
一、股改流程
股改法律体系为：《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》、国资监管、外资监管内容。
以上法律体系中， 最精华的一句规定在《公司法》：
第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
以该句内容为基础，股改工作分为以下几个步骤：
1、聘请中介机构——律师事务所、会计师事务所、评估机构、券商（如果需要走资本市场的话），由各中介机构与拟股改公司共同讨论确定股改方案。
2、拟股改公司召开股东会，审议通过股改方案，确定股改基准日。
3、会计师事务所出具审计报告，确认股改基准日的拟股改公司净资产金额→评估公司出具评估报告。
4、律师出具股份公司章程、发起人协议、第一届股东大会暨创立大会会议资料，审核董监高简历是否符合法律规定，制定公司三会一层议事规则、关联交易管理办法、对外投资管理办法、利润分配管理办法等制度，以及股改涉及的相关法律内容。
5、召开第一届股东大会暨创立大会、董事会、监事会，到工商局办理变更手续。完事儿。
以上内容看起来简单，但如果没有长远计划，那就步步是坑。
二、过程当中的注意要点
1、股东人数2-200人
根据《公司法》：
第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
这一条有什么问题？难道觉得我不识数，连我们股东几个人都不知道吗？
如果都是自然人股东，那自然是没什么好数的。但股东类型很多哇。法人股东、合伙企业股东，还有他们呢。
比如，这里有一家真好吃公司，真好吃公司的股东分别是：鸡合伙企业，鸭有限责任公司，鱼股份有限公司，羊合伙企业（有限合伙），以及狗。
看上去真好吃公司只有5名股东是吗。
根据法律规定，合伙企业和有限责任公司分别可以有1-50名股东，股份有限公司有2-200名股东。如果鸡合伙企业有49名自然人合伙人，鸭有限责任公司有30名自然人股东，鱼股份有限公司有100名自然人股东，羊合伙企业（有限合伙）有40名自然人合伙人，算一算这4个股东的股东加起来，219个人，加上狗，220了。
你会说，你不是耍赖么，说了真好吃公司股东是这5个，你加上股东的股东，这是什么道理。
这是“穿透核查”的道理，如果适用“穿透核查”，就需要一直向上追溯，一直追溯到股东为自然人、国资委或村集体。以前咱们说过，公司是个虚构的东西，最终意思表示和所有权还是由某个人来享有，国有的话就是国资委，集体上就是村集体。如果穿透核查发现股东超过200人，就违反了证券法，涉嫌违法公开发行咯。
那么什么情况下会适用“穿透核查”？走向资本市场的话，就会适用该要求。
2、股改净资产低于股本
真好吃有限公司注册资本1000万，经审计净资产600万，股改后，股本1000万股，工商局也给核发了新的营业执照，但券商进场准备给我辅导创业板上市的时候，发现：哎？怎么我股改时的净资产低于股本。怎么办呢。
从有限公司整体折股成为股份公司，适用发起设立的要求，按照目前法律规定，发起设立是可以认缴的。但和股东人数一样，以及市面上股改前对注册资本的通说认为，必须要把认缴注册资本实缴完毕，才能开始股改。
以上就是股东没有履行实缴出资义务，导致净资产低于股本。所以要做的只能是：
1）减资。很麻烦且不好看，不建议；
2）股东出资补足，但不能弥补股改时存在违法行为的事实；
3）推倒重来，回到有限公司再整体变更为股份公司。
3、股改没做审计
公司法那一精华规定说的“净资产”，怎么确定我公司的净资产到底是多少？公司自己有财务可以做，能用吗？答案是不行的，这个是需要第三方审计机构出具报告的，并且审计报告出来后，最好再出一个评估报告，确保审计报告里的数据有依有据。
有的公司说，我每年都做一次审计，然后我在2020年11月30日决定股改，用上一年度的审计报告，行不行？没有法律禁止这个净资产依据的审计报告有效期是多少，但据上一次审计报告已经过去11个月了，这期间公司不会一直没有业务吧，这个期间产生的损益怎么算？尤其如果股东有国有股东，是不是还涉及国有资产流失的问题，所以不做审计是不行的，做了审计离最终股改的时间间隔也不宜太久。
4、业绩连续计算
这就不是法律专业的问题了。但股改当中很普遍地会遇到这种问题，如果股改是为了上资本市场，公司一定要特别注意，故在此跨区域提醒。
公司法规定的以净资产整体折股的方式，是可以在有限公司成立之日起就连续计算股份公司的业绩的。也就是说，2015年1月7日成立的真好吃公司，2017年10月31日股改成功，取得了新营业执照，真好吃公司的股东想让真好吃公司上新三板。根据新三板要求，公司需要存续2年，这里说的是2个完整的会计年度，即从1月1日至12月31日算一个会计年度，2015年1月7日至2015年12月31这300多天算是白活了。如果真好吃公司严格履行了以下三个要求：
1）以改制基准日经审计的净资产为依据折合为股份中的股本；
2）没有改变历史计价原则；
3）没有根据评估结果进行账务调整；
真好吃股份公司的存续日期就可以从2015年1月7日计算。否则，就要从2017年10月31日起计，该公司就被视为新设公司，之前的业绩就都不算数啦，存续年限也不算数啦，还要干等2年。
5、折股
对于这个事情，说起来也挺有意思，跟法律没关系，纯粹的商业安排。
一般折股都是1元1股，不过这个可以看各个股东的意见，大家达成一致就好。对于实际操作中的折股比例，除了“我的股数一定要多，显得我厉害”之外，还要长远考虑股本规模为以后增资留下的空间。
现在给股东分红一般只有2种方式，1种是现金分红，1种是送股。现金分红对小股东来说喜闻乐见，但现金分红分掉的是公司的现金流，如果通过高配送股的手段，可以加大散户积极性，增强股份的流通性，也可以把公司利润以股权的形式留在公司。如果公司一开始的股本就来个上亿，后面1股配2股，注册资本一下子就从1亿股变成3亿股，再向外部投资人增发个几次，投资人都是需要相当持股比例的，增发再来个30%左右，好几个亿的注册资本，在1亿或几千万注册资本的面前，同样的盈利总数，摊到每股上的净利润差距那可不是一星半点。这也是吸引外部投资者的一个重要要点。所以要根据公司未来发展规划合理确定折股方案。
羊：结果你的实战工作怎么样了。
鹿：因为这样那样的问题暂时中止了。所以借此提醒大家，股改这个东西，如果不想走资本市场的话，就别做了。要做，就好好的招上一班专业人马做，而且公司要与专业人马做到有效对接，对公司后续安排计划作出详尽沟通，以便专业人马拿出最适合公司的方案来搞，避免花钱还走回头路。
羊：那你对你自己这二十几天有什么总结或想说的吗。
鹿：健康为大，不要后悔，有话就说，开心就好。当然文章还是要继续更，只不过可能没法1周3篇，尽量1周1篇吧！等什么时候找到了不用用时间换钱的赚钱方式，天天写都行。
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