预计负债的企业会计准则解释(企业会计准则 预计负债)

证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2022-054

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2021年12月31日，你公司披露《关于公司对上海千年恢复控制暨关联交易的公告》，你公司与上海千年部分现有股东及原股东（以下简称“上海千年股东”）签订《关于恢复控制权的协议》，上海千年股东配合你公司在2021年12月31日前恢复对上海千年的控制。本次披露的上海千年净资产为10.6亿元，对应88.23%股权的净资产为9.36亿元，上海千年相关财务数据未经审计，相关交易对公司财务数据影响尚未确定。你公司2021年半年报显示，你公司将持有的上海千年88.23%股权计入其他非流动资产，账面价值为9.94亿元，高于上述公告披露的对应净资产数据。请你公司结合上海千年主要财务数据、生产经营情况等，说明你公司2020年末对上海千年对应长期股权投资减值测试的主要测算过程和依据，相关依据是否充分、合理，是否契合上海千年实际情况，资产减值准备计提是否审慎合理，对2021年末上海千年长期股权投资进行评估和商誉减值测试是否可能导致你公司2021年净利润为负，并作特别风险提示。

回复：

2018年5月16日，公司完成了千年投资、仲成荣等31名交易对方持有的上海千年88.22975%股权的收购。此外，公司还通过千年投资、王永春于上海千年在股转系统终止挂牌之前收购了除本次31名交易对方外的投资者所持有的合计123万股标的公司股份。通过前述交易，围海股份合计持有上海千年89.45975%股权。

因上海千年在2020年度内失去控制，经时任管理层评估，公司将持有的上海千年股权及其相应的减值准备作为一项具有价值的长期资产进行管理，对2019年上海千年股权投资净值99,455.69万元转列至“其他非流动资产”，占2020年末公司资产总额的12.23%。根据上海千年2019年末净资产（根据上市公司会计政策调整后的净资产）为98,354.73元与固定资产、无形资产评估增值净值（收购时的资产评估增值减去已折旧、摊销后净值）12,818.94万元之和111,173.67万元，对应89.45975%股权确认上海千年股权投资净值99,455.69万元。

由于2020年5月份后，上海千年一直未能提供恢复控制之前的财务报表，公司无法知晓上海千年的财务状况和经营成果，无法对上海千年股权投资是否存在减值获取充分、合理的依据，也未能对上海千年对应长期股权投资减值测试进行定量测试。同时公司通过网上查询投标及中标信息，发现上海千年仍有业务中标情况，因此从定性上判断上海千年2020年度尚在正常经营，结合其2019年度经审计的年报，认为相关其实体仍存在较高的价值。鉴于以上原因及该项资产因失控产生的相关商誉减值已经于2019年度全额计提，故2020年未对该单项资产的剩余实体价值进一步计提减值准备。

特别风险提示：2021年12月31日,公司对上海千年恢复控制权，其报表将纳入公司合并报表范围，由于上海千年刚恢复控制，其具体财务状况、经营成果尚需审计确认，具体影响需待审计结束后方可确定。鉴于2019年年报无法表示意见形成的基础之一为“公司在2019年对其2017年收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司89.45975%股权形成的商誉70,080.50万元全额计提了减值准备。会计师无法就上述商誉减值准备的合理性获取充分、适当的审计证据。”公司将聘请中介机构对收购上海千年形成的商誉于2019年末的减值情况重新测试、同时对上海千年在2020年末、2021年末长期股权投资价值进行评估、并对2021年末商誉价值进行减值测试。基于中介机构暂未出具上上海千年审计、评估结果，本次业绩预告暂未考虑上海千年商誉减值、所有者权益对公司 2021年度业绩、归属于上市公司股东的所有者权益的影响。

由于上海千年商誉于2019年末的减值情况重新测试及对其在 2020 年末长期股权投资价值评估结果，将直接影响公司2021年末长期股权投资价值及商誉是否足额计提相关资产减值准备，最终可能对公司2021年净利润产生负面影响，如果影响金额较大，甚至可能导致净利润为负。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

二、2022年1月12日，你公司披露《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告》，你公司确认上海千年实际失控时点为2020年5月15日，其中一名独立董事对整改报告相关议案投出弃权票。业绩预告显示，你公司认定2021年12月31日对上海千年恢复控制权，将上海千年自取得控制权之日起至2021年末为会计期间的财务报表为编制基础，上海千年自取得控制权日起至报告期末利润表、现金流量表无发生额。请你公司董事会结合相关独立董事意见对确认上海千年实际失控时点的充分性、审慎性进行详细分析论证，并说明你公司认定的上海千年失控前期财务数据是否应当纳入你公司合并财务报表范围，恢复控制事项是否涉及以前年度财务数据追溯调整，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

（一）董事会对确认上海千年实际失控时点的充分性、审慎性进行详细分析论证

回复：

公司第六届董事会第四十四次会议于2022年1月10日以现场结合通讯方式召开，以5票同意，1票弃权，审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》。其中，相关独立董事投弃权票的理由为：“2020年5月15日是失控的起始点，存有争议，比如，收购千年之后，从未有现金收益；上市公司要求对子公司进行内审，特别是2020年1月份的要求遭到拒绝；千年独自聘请审计机构，财务审计缺乏独立性；上市公司人事安排上对子公司没有影响力；对子公司信息缺乏了解，知情权受到侵害，所以，此前就失控。2020 年第一季度的财务并表差错，不能判断整个失控节点，由现有的董事会判断当时的失控节点缺乏依据”。

相关独立董事意见发布后，公司董事会高度重视，对其关注的问题进行了核查，相关核查结果如下：

1、公司自2017年收购上海千年后，仅于2020年5月6日以控股股东身份向上海千年提交过要求进行利润分配的议案，该议案于2020年7月25日在上海召开的上海千年第一次临时股东大会上被审议否决，但于2020年8月3日在宁波召开的上海千年第一次临时股东大会上被审议通过。根据上海市闵行法院民事判决书（2020）沪0112民初23565号、（2021）沪0112民初9506号、和上海市第一中级人民法院民事判决书（2021）沪01民终4658号，相关法院判决2020年7月25日在上海召开的上海千年第一次临时股东大会决议有效，2020年8月3日在宁波召开的上海千年第一次临时股东大会决议无效，故上海千年至今亦无向全体股东进行利润分配的有效决议，因此公司也并未获取投资上海千年的现金收益。但董事会认为是否进行现金分红不能成为判断子公司是否失控的依据。

2、公司内审稽核部于2020年1月14日向上海千年发送《关于对上海千年城市规划工程设计股份有限公司进行审计联系函》（浙围海审（2020）第01号），要求自2020年1月19日起对上海千年进行全面审计。经询问相关当事人（公司时任内审稽核部门负责人、工作人员和上海千年时任负责人），相关方均表示2020年1月上市公司发函要求对子公司进行审计的要求并未遭到拒绝，上海千年方面进行了充分的配合，公司时任内审稽核部负责人证实其带领年审会计师团队如期进场，并且公司内审稽核部其他时任工作人员表示不存在上海千年2020年1月拒绝审计这一情况。董事会亦取得了相关当事人的微信交流记录为证。

3、2019年年报审计机构立信会计师事务所为公司于2020年1月17日召开的2020第一次临时股东大会审议通过后聘任。遵循公司此前操作惯例，相关业务约定书由上海千年签署，审计费用由上海千年承担。董事会认为结合公司对各子公司进行管控的历史和实际情况，不能由此判定当时的审计缺乏独立性，也不能据此判断失控时点。

4、公司以控股股东身份于2020年5月6日向上海千年董事会发出《关于提请上海千年城市规划工程设计股份有限公司董事会召开2020年第一次临时股东大会的通知》，并提交了相关议案，主要议案内容包括修改公司章程、改选董事会监事会、换领新印章营业执照等事项。2020年5月11日，上海千年召开第三届董事会第七次会议，以4票赞成，1票弃权审议通过了《关于不同意控股股东提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。由公司委派的三名上海千年董事中，两名董事对该议案投出了赞成票，一名投了弃权票，导致该议案得以通过。上海千年董事会于2020年5月15日书面回复拒绝公司提请召开公司2020年第一次临时股东大会的要求。上市公司由此获知人事安排上已对上海千年没有影响力。委派的董事不能代表公司立场，同时上海千年董事会明确做出和控股股东相反的决议表明公司对上海千年董事会已经失去控制。在此时点后，公司始终无法实施对上海千年的有效管理控制活动。这亦是董事会确认上海千年实际失控时点为2020年5月15日的重要依据之一。

5、公司于2020年4月30日顺利披露了2020年度第一季度报告，未显示上海千年存在失控迹象。根据公司内部管理制度的要求，控股子公司均需按照以往流程及时向上市公司报告财务状况、经营成果及其他重大事项。2020年5月份后，上海千年一直未能提供恢复控制之前的财务报表，公司无法知晓上海千年的财务状况和经营成果。此举表明，公司已开始对上海千年的重大信息缺乏了解，知情权受到侵害。董事会亦由此判定子公司失控时间为2020年5月的某个时点。

综上所述，董事会认为根据目前的核查结果判断，失控时点确定为2020年5月15日的依据是充分的、审慎的。判断失控的具体依据详见公司2022年1月12日披露在巨潮资讯网的《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告》（公告编号：2022-011）。

（二）公司认定的上海千年失控前期财务数据是否应当纳入你公司合并财务报表范围，恢复控制事项是否涉及以前年度财务数据追溯调整，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

回复：

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014）》，第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。公司将对上海千年失控前期财务数据作如下处理：

1、公司2020年5月15日前对上海千年能够实施控制，上海千年在失控前期的财务报表应纳入公司合并财务报表范围。由于公司在编制2020年度合并财务报表时，合并范围未包括上海千年实际失控时点2020年5月15日之前（2020年1-4月）相关财务数据，故公司恢复对上海千年控制后，涉及对2020年度的合并财务报表追溯调整，将上海千年失控前期的财务报表纳入2020年度合并财务报表，涉及的科目有“其他非流动资产”、“未分配利润”、“营业收入”“营业成本”、“税金及附加”、“销售费用”、“管理费用”“财务费用”“其他收益”“营业外收入”“营业外支出”“所得税费用”等。追溯调整后。同时公司将根据2020年度的调整结果更正2021年财务报表期初数（上期数），所涉及的有“其他非流动资产”、“未分配利润”科目。

以上涉及的科目具体金额待年审会计师审计后确定。

2、因公司在2020年5月15日至2021年12月30日期间对上海千年失去控制，上海千年在失控期间的财务报表不应纳入公司合并财务报表范围。

3、根据《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014）》第八条 投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。鉴于围海股份于2021年12月31日恢复对上海千年的控制，公司将上海千年恢复控制后的财务报表纳入合并报表范围。

会计师意见：

我们审阅了相关资料，实施了核查程序，综合围海股份的关注函回复所述：

1、2020年5月6日围海股份致函上海千年董事会，提请召开上海千年2020年第一次临时股东大会，2020年5月15日上海千年董事会复函不同意召集上海千年2020年第一次临时股东大会。

围海股份收购上海千年时对上海千年的董事会成员作出安排，由围海股份提名3名，业绩承诺方提名2名，因此自收购完成后，围海股份在上海千年董事会中占有3个席位，可以控制董事会。但2020年5月11日召开的上海千年董事会中，应该代表围海股份的两名董事对上海千年董事会“关于不同意控股股东提请召开2020年第一次临时股东大会的议案”投出了赞成票，导致该议案得以通过，上海千年董事会明确做出和大股东相反的决议表明围海股份对上海千年董事会已经失去控制。

2、2020年5月之后，围海股份无法获取上海千年2020年5月之后真实、完整的财务数据，无法知晓上海千年的财务状况和经营成果，以至于无法判断企业的经营管理状况。

3、2020年7月25日，上海千年监事会召开了上海千年2020年第一次临时股东大会。

4、2020年8月3日，围海股份召开了上海千年2020年第一次临时股东大会，审议并通过了：修改公司章程、改选董事会和监事会、补办新印章等事项。但根据上海市闵行区人民法院判决上海千年监事会于2020年7月25日召集召开的上海千年股东大会决议有效，围海股份于2020年8月3日召开的上海千年股东大会决议无效，即审议通过的修改公司章程、改选董事会监事会、换领新印章营业执照等议案决议无效。

5、经围海股份召集，2021年9月25日上海千年监事会主持召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了改选董事会和监事会的事项。但上海千年部分股东代表上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣等于2021年10月11日书面明确：不予配合公司章程修改、董监高工商备案及相关工作移交等。

综上，自2020年5月15日围海股份失去对上海千年董事会的控制，不能通过董事会对上海千年实施有效的管理控制活动，亦无法通过更换上海千年董监高及高级管理人员恢复对上海千年的控制，因此我们认为，围海股份将2020年5月15日认定为对上海千年失控的起始日期是恰当的。

根据企业会计准则规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。围海股份恢复对上海千年控制后，将上海千年恢复控制后的财务报表纳入合并报表范围，并对2020年度的合并财务报表追溯调整，将上海千年失控前期的财务报表纳入2020年度的合并财务报表（失控期间的财务报表不纳入合并财务报表范围），符合企业会计准则的规定。

三、你公司2022年1月20日披露《公司与仲成荣及相关方签署<和解框架协议>的公告》（以下简称“和解公告”），你公司拟购买仲成荣、汤雷持有的上海千年9.6795%股份，交易对价暂定为2.3亿元，并约定股份解除限售安排、上海千年应收账款回收条款等。你公司已聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）对上海千年2020年和2021年的财务状况进行审计，上海千年股东承诺上海千年2021年经中兴华所审计后的净资产数据不低于2019年度经审计后的净资产数据（即信会师报字[2020]第ZA14104号审计报告中的净资产数据），否则应向你公司承担差额部分的赔偿责任。

根据你公司2020年8月28日披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》，你公司与仲成荣、汤雷于2018年签署《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》(以下简称《股份转让协议书》)，约定你公司收购上海千年9.6795%股份的转让对价及上海千年应达业绩指标的先决条件。

（一）你公司2017年通过发行股份及支付现金方式购买上海千年88.23%股份，上海千年100%股份评估值为16.5亿元，增值率199.43%。和解公告显示，你公司暂定以2.3亿元收购上海千年9.67%的股份，上海千年100%股份对应估值为23.78亿元，且上海千年2019年业绩承诺完成情况、2017年至2019年累计业绩承诺完成情况尚未出具专项报告，仲成荣、汤雷已就上述股份转让事宜提起仲裁（案号：（2020）沪仲案字第1827号）要求你公司支付股份转让款。请你公司说明在此背景下与上海千年相关方签署《和解框架协议》的主要考虑，《和解框架协议》是否与《关于恢复控制权的协议》构成一揽子安排，本次股份收购作价的确定依据，是否借助第三方评估机构的评估结果，在上海千年相关财务数据尚未确定的情况下，本次股份收购作价的合理性，并说明本次股份转让比例的确定依据，涉及股份转让的各项约定是否与《股份转让协议书》相互冲突，以及拟采取的解决措施，你公司董事、高级管理人员在签订框架协议前是否履行勤勉尽责义务，本次协议签署是否有利于保护上市公司利益。请独立董事核查并发表意见。

1、在此背景下与仲成荣及相关方签署《和解框架协议》的主要考虑

回复：

因股权转让纠纷，仲成荣和汤雷已提请上海仲裁委进行仲裁（案号：【2020】沪仲案字第1827号），该仲裁案目前尚未裁决。但重要子公司长期失控不利于维护上市公司利益，因此尽快恢复对上海千年的控制，是保障公司正常运营，避免出现退市后果极为重要的步骤。

2、《和解框架协议》是否与《关于恢复控制权的协议》构成一揽子安排

回复：

《和解框架协议》与《关于恢复控制权的协议》不构成一揽子安排。。《关于恢复控制权的协议》未约定相关方未来有潜在安排，《和解框架协议》达成是基于上市公司恢复了对上海千年控制情况下，上市公司意愿与仲成荣等相关方进行和解，故两份协议不构成一揽子安排。

3、本次股份收购作价的确定依据，是否借助第三方评估机构的评估结果，在上海千年相关财务数据尚未确定的情况下，本次股份收购作价的合理性，并说明本次股份转让比例的确定依据，涉及股份转让的各项约定是否与《股份转让协议书》相互冲突，以及拟采取的解决措施。

回复：

公司于2020年8月28日披露了《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》，经核对，公告中的《股份转让协议书》数据披露因笔误与原件存有差异，原披露“2、仲成荣，中国公民，……，持有标的公司【9.3185%】股份”实际应为“2、仲成荣，中国公民，……，持有标的公司【9.3195%】”。

股权转让诉争标的合计约2.3亿元，系根据《股份转让协议书》中“第三条标的股份转让价格”的约定：转让对价=2019年度标的公司实现的扣非后归母净利润×市盈率×标的股份占标的公司股份比例，其中该市盈率与购买资产协议中的交易对价对应的市盈率一致，即 12.72 倍，结合公司在2019年年报中披露的上海千年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润18,761.16万元，及相关方所持标的股份占标的公司股份比例确定如下：收购仲成荣所持股份价格为18,761.16万*12.72*9.3195%=22,240.237万元；收购汤雷所持股份价格为18,761.16万*12.72*0.36%=859.111万元。上述股份合计占上海千年总股本的9.6795%；收购金额合计23,099.348万元。《股权转让协议》未履行上市公司决策程序即签订，该份《股份转让协议书》相关法律效力尚待上海市仲裁委裁决，公司也暂未取得第三方评估机构的评估结果。为推进和解谈判，上述股份转让价格暂时按照相关方提请仲裁的诉争股份金额确定，最终收购价格将参考第三方的评估结果，根据审计报告和评估报告协商确定。公司亦将持续关注上述争议的仲裁进度，并采取合理措施维护公司合法利益。

《股份转让协议书》约定了公司收购上述股份的先决条件包括标的公司应达到业绩指标等，而《和解框架协议》虽未重复做出上述约定，但公司承诺立即聘请中介机构出具尚未出具的相关专项审核意见，即包括了对标的公司的业绩承诺实现情况出具专项审核意见。公司将在上述先决条件完全实现，并对标的公司进行审计、评估后，再与相关方签订正式协议，并提交董事会、股东大会审议。

4、公司董事、高级管理人员在签订框架协议前是否履行勤勉尽责义务，本次协议签署是否有利于保护上市公司利益

回复：

在框架协议签订前，公司董事、管理层履行勤勉尽责义务，充分征求了各方意见，并多次召开了沟通会进行讨论，并结合律师意见最终确定以恢复上海千年控制权为前提与相关方进行和解谈判。在谈判过程中，公司邀请了围海控股破产重整管理人和律师全程参与。同时，《和解框架协议》仅为初步意向，该协议需取得相关审计报告、评估报告以后再提交公司董事会、股东大会审批通过后生效。

本次协议签署，以上海千年恢复受控为前提，并增加了约束条款：关于上海千年股份转让纠纷，明确需追加取得对标的公司最近六个月新出具的审计报告及评估报告，收购价格暂定为 2.3 亿元（最终收购价格根据审计报告和评估报告协商确定）；关于股票解禁，明确根据相关协议中所约定的权利义务，由上市公司聘请中介机构出具尚未出具的相关专项审核意见，并追加在达到法律法规要求的解除限售条件后再申请解禁的前提；关于应收账款回收，鉴于原协议仅约定相关方对上市公司的现金补偿义务，和解框架协议要求相关方追加1,000万股票解禁与应收账款回收同比例解禁作为履约保证。且《和解框架协议》中约定的关于股票解禁、业绩对赌、股份转让款支付、应收账款等事宜未导致业绩承诺发生变更。综上所述，本次协议签署有利于保护上市公司利益。

独立董事独立意见：

1、独立董事张炳生、徐群的独立意见：

我们对上述事项进行了核查，认为重要子公司长期失控不利于维护上市公司利益，因此尽快恢复对上海千年的控制，是保障公司正常运营，避免出现退市后果极为重要的步骤。，《和解框架协议》系在上市公司恢复对上海千年的控制后，经过进一步协商才签订，因此上述协议不构成一揽子安排。《和解框架协议》系未生效协议，将在相关报告出具后再提交董事会、股东大会审议。本次股份收购作价暂时按照相关方提请仲裁的诉争股份金额确定，最终收购价格的确定将参考第三方的评估结果，根据审计报告和评估报告协商确定，股份转让比例亦是根据《股份转让协议书》的约定确定。

综上所述，我们认为《和解框架协议》的签署是必须且正当的，有利于促进控股股东破产重整，纾解上市公司困局，因此本次协议签署有利于保护上市公司利益。

2、独立董事李晓龙的独立意见：

上市公司高管为了恢复对千年的控制，做了种种努力，这种锲而不舍的精神值得肯定，本人希望千年尽快恢复控制，保护中小股东权益，维护上市公司整体利益，但是，对于具体的方案，本人尚存有疑惑，一是控制权能否通过和解协议的方式来收回，上市公司对子公司当然有控制权，是否通过交易方式来完成；二是当年的对赌协议是欠缺法律效力的，是抽屉协议，交易价格的确定目前也缺乏基本的财务审计数据支撑，公允性值得关注，上市公司高管应当担当起法律和社会责任，对现有的框架协议的合理性、合法性周密安排，尽快恢复对千年子公司的控制，维护中小股东权益。

（二）请你公司说明上海千年2019年度经审计后的净资产数据，并提供经盖章签字的审计报告（信会师报字[2020]第ZA14104号审计报告）。

回复：

根据信会师报字[2020]第ZA14104号审计报告，上海千年2019年度经审计后的净资产为941,739,609.83元。

（三）《和解框架协议》同时约定，各方此前签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议》《股份转让协议书》等协议中关于股票解禁、业绩对赌、股份转让款支付、应收账款等事宜以本协议为准，其他未尽事宜由各方另行协商解决。请你公司说明上述约定是否涉嫌变更业绩承诺，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表意见。

公司回复：

《和解框架协议》中约定的关于股票解禁、业绩对赌、股份转让款支付、应收账款等事宜未导致业绩承诺发生变更，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。具体情况如下：

（一）股票解禁

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议》中对发行股份购买资产所涉及股份的锁定期安排如下：

（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》

“4.3新增股份锁定安排：

4.3.1法定限售期

按照中国证监会《上市公司重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。本次交易中业绩承诺方股份限售按照中国证监会的上述规定执行，并按照本协议的安排执行。

4.3.2约定限售期

业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：

（1）自上述股份上市之日起满12个月之后标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

（2）自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

（3）自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

若乙方成为围海股份董事、监事或高管人员的，或者乙方所持股份超过围海股份总股本5%的，则参照中国证监会相关规定执行。

如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。

标的公司实际控制人和业绩承诺方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。

除本协议另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。

4.3.3本次发行完毕后，乙方由于甲方发生送股、转增股本等事项增持的甲方股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

（2）《关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议》

“2.2补偿方法

2.2.1业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司2017年度、2018年度及2019年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次重组一致的会计原则，费用由甲方承担。如根据前述专项审核意见，千年设计截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则甲方应在根据本条的规定计算出净利润差额后5个工作日内将计算结果以书面方式通知乙方，乙方应按各自在本次交易中获得的对价比例对甲方进行补偿，乙方应先以其持有的围海股份的股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。”

2、《和解框架协议》中关于股票解禁条款的相关约定如下：

“2.1乙方发行股份购买资产新增股份剩余未解除的限售情形如下：

上述乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5合计持有的55,841,411股股票（以下简称“目标股票”）尚未解禁。

乙方已向上海仲裁委员会提起仲裁（案号：（2021）沪仲案字第3964号），该案件目前尚未裁决。

2.2双方承诺尽快完成《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》中所约定的权利义务，基于本协议鉴于部分第（4）项下相关专业中介机构已经出具的上海千年业绩承诺期内（2017年、2018年和2019年）的相关报告，甲方承诺立即聘请中介机构出具尚未出具的相关专项审核意见。

2.3甲方在本协议生效且在达到法律法规要求的解除限售条件后，按照乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5各自比例，申请解禁乙方持有的甲方目标股票（四舍五入到个位，下同；若本协议签署之日至实际解禁日甲方有送股、资本公积转增股本、配股等股份变动事项，甲方申请解禁的股票数量将进行相应调整，下同）；乙方承诺解禁股票中的35,841,411股股票在解禁之日起【12】个月内不减持，甲方就该承诺事项进行相应公告。

2.4乙方承诺在目标股票解禁后当日内主动申请其持有的甲方10,000,000股股票（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5的限售股份分别按照其各自比例确定，四舍五入到个位）锁定，甲方承诺，自上述2.3条所述股票解禁之日起（第一期起算日），以每12个月为周期，按照上海千年应收账款（详见本协议第3.1条定义）回收比例等比例由甲方申请剩余10,000,000股股票（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5的限售股份分别按照其各自比例确定）解除限售。

2.5如甲方逾期未申请解禁，则以应申请解禁之日乙方应解禁但未解禁的股票市值为基数，按照每日万分之五的标准支付违约金。”

3、《和解框架协议》中相关事宜的约定未导致业绩承诺发生变更

根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，围海股份发行股份购买资产所涉及的新增股份合计102,247,051股，截至《和解框架协议》签署日，已有46,405,640股股份达到《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议》约定的解限售条件并完成解除限售，尚有55,841,411股股份尚未解除限售。

根据《和解框架协议》条款2.2的约定，上市公司、业绩承诺方尚需完成《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》中所约定的权利义务，方可申请解除限售。同时，《和解框架协议》条款2.3、条款2.4进一步新增约定了业绩承诺方持有的股票在限售解除后一定时间内不进行减持、业绩承诺方限售其所持有的部分股份作为应收账款回收的保障，未对原先约定的股票解禁限售发生变更。

（二）业绩对赌

1、《关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议》中关于业绩对赌情况如下：

“第一条 补偿方案

1.1乙方承诺千年设计2017年2018年及2019年年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“承诺净利润数”)分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元。

1.2甲乙双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如千年设计截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的(即业绩承诺期内2017年实际实现净利润可以累计到2018年和2019年，2018年实际实现净利润可以累计到2019年计算)则乙方应根据本协议第二条的约定向甲方进行补偿。

1.3业绩承诺期间为2017年度2018年2019年度。

1.4若监管机构(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所)在审核过程中对补偿方案有其他要求，则交易双方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，以符合监管机构要求。”

2、《和解框架协议》中未对业绩承诺期间、业绩承诺净利润数等指标进行调整

（三）股份转让款支付

《和解框架协议》中约定的股份转让款对应的是标的公司剩余9.6795%部分股权的对价，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》并未对该部分股权的转让及对价进行约定，不属于围海股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中约定的业绩承诺内容。

（四）应收账款

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩承诺方对应收账款的承诺事项如下：

“12.6业绩承诺方承诺：①标的公司三年业绩承诺期间内（2017年1月1日至2019年12月31日）产生的截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额，自2020年1月1日起五年内（即截至2024年12月31日）全部收回。如产生应收账款净额未能收回的部分，由业绩承诺方用现金冲抵。如果之后该部分应收账款收回，则上市公司应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方（按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还）。”

2、《和解框架协议》第三条“应收账款回款条款”的主要条款如下：

“3.1乙方承诺促使上海千年及时全部收回所有应收账款，上述应收账款按照2017年1月1日至2019年12月31日产生的截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额确定。

3.2甲方已聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海千年2020年和2021年的财务状况进行审计，乙方承诺上海千年2021年经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产数据不低于2019年度经审计后的净资产数据（即信会师报字[2020]第ZA14104号审计报告），否则，乙方应向甲方承担差额部分的赔偿责任。2020年度和2021年度上海千年实现的净利润之和由上海千年全体股东按其各自在截止本协议签署之日时持有的上海千年股份比例进行分配，双方同意于2022年6月30日前就上述利润分配（如有）履行上海千年内部决议程序。2020年度和2021年度上海千年的净利润由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确定。”

《和解框架协议》中约定的应收账款事宜与《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩承诺方对应收账款的承诺事项相比，不存在实质性变化，未对应收账款事宜发生变更。

独立财务顾问核查意见：

独立财务顾问查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议》，以及2022年1月签署的《和解框架协议》，按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定进行了核查。同时，独立财务顾问取得了业绩承诺方《关于业绩承诺未变更的说明》。

经核查，独立财务顾问认为：《和解框架协议》中约定的关于股票解禁、业绩对赌、股份转让款支付、应收账款等事宜未导致业绩承诺发生变更，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

四、你公司2021年三季度报告显示，你公司2021年前三季度实现营业收入12.3亿元。业绩预告显示，你公司预计2021年营业收入为23.6亿元至24.6亿元。公司较上年同期利润变动的主要原因是你公司投资建设的宁波市奉化区象山港避风锚地建设项目及配套工程、宁波市杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的部分分项工程在2021年度完成完工验收，并确认BT项目建设期利息收入，增加公司净利润约2.08亿元。请你公司详细说明2021年第四季度营业收入的主要构成，并分析2021年第四季度营业收入相比前三季度大幅增长的主要原因及合理性，并结合收入确认原则、项目完工进度、预计总投资金额、实际已投资金额、交付条件、验收情况及证明等，说明相关收入确认时点、金额以及主要会计处理过程，是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，项目毛利率是否合理，是否存在年末突击创利的情形。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

1、根据初步统计（未经审计），公司2021年第四季度营业收入的主要构成如下：

2、2021年第四季度营业收入相比前三季度大幅增长的主要原因如下：

（1）公司属于土木工程建筑行业，公司历年营业收入分布呈现明显的季节性特征，2016年至2020年第四季度营业收入占当年营业收入比重分别为39.34%、41.97%、35.01%、36.94%、40.99%，2017年至2020年第四季度收入占全年营业收入平均比重为38.85%。具体如下表：

单位：万元

（2）2021年四季度确认营业收入约为113,647万元，约占全年营业收入（预计）236,500万元的48.05%，高于以往年份。主要是公司投资建设的宁波市奉化区象山港避风锚地建设项目及配套工程、宁波市杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的部分分项工程在2021年四季度完成完工验收并达到合同约定的回购条件，在当期确认BT项目建设期利息收入，分别增加公司四季度营业收入24,200万元、7,200万元。若剔除以上两个BT项目建设期利息收入的影响，公司2021年四季度预计确认营业收入82,247万元，占公司全年预计营业收入205,100万元的40.10%，基本上与以往年份持平。

3、公司收入确认时点、金额以及主要会计处理过程

公司建筑施工的收入确认适用收入准则，结合收入的一般原则，采用产出法计算履约进度，按照业主签认的产值确认书或结算资料确认收入。在建筑施工合同的结果能够可靠估计时，根据工程进度，确认合同资产。

公司提供建造服务的BT、PPP项目，公司在合同约定的回购之日确认BT、PPP项目建设期利息收入，同时确认长期应收款，长期应收款采用摊余成本计量。

公司投资建设的宁波市奉化区象山港避风锚地建设项目及配套工程、宁波市杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的部分分项工程完成完工验收并在2021年四季度达到合同约定的回购条件，确认BT项目建设期利息收入，增加公司净利润约2.08亿元。具体情况如下：

（1）宁波市奉化区象山港避风锚地建设项目及配套工程预计总投资金额为63,205.00万元，实际总投资48,463.00万元，公司已于2021年10月31日收到项目完工验收鉴定报告，合同约定的回购日为项目完工验收日，公司2021年度无工程建造收入，2021年4季度确认建设期利息收入24,200万元。

（2）宁波市杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程预计总投资金额为275,704.00万元，实际总投资168,524.00万元，该工程子项慈西水库库坝一期工程和围涂二期工程分别于2019年、2018年完工验收，合同约定的回购日为2021年12月7日，公司于2021年4季度确认建设期利息收入7,200万元。

4、由于公司BT、PPP项目资产不满足确认固定资产、无形资产的部分，公司根据《企业会计准则解释第14号》相关会计处理要求，将在BT、PPP项目资产的建造过程中发生的借款费用予以费用化。因此造成BT、PPP项目验收当期项目毛利率高于建设期。

会计师意见：

我们审阅了项目合同、复核了项目完工验收鉴定报告、了解了围海股份收入确认的会计政策，因我们对围海股份2021年度财务报告的审计工作尚在进行中，对工程项目函证、走访、收入确认适当性尚需进一步判断，待获取充分恰当的审计证据后，我们将立即对上述问题进行明确回复。

五、业绩预告显示，你公司被实施退市风险警示后，部分项目因资金等出现潜在亏损迹象，基于相对谨慎性考虑，计提信用减值损失、合同资产减值损失较上年度有所增加。请你公司说明主要合同资产和应收款减值损失的预计金额、判断依据及主要测算过程，以前年度减值损失计提是否充分。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款和合同资产，公司单独进行减值测试，确认减值损失，计提单项减值准备。2021年末公司对以下工程项目单项计提坏账准备。

1、杭州市第二水源千岛湖配水工程施工12标

截止2021年12月31日，该项目累计确认含税收入49,355.52万元，结转成本42,424.77万元，应收账款余额为1,542.57万元，合同资产余额为1,053.08万元。根据业主方初步的审计结算价格，针对该项目公司尚可收回的金额为1,542.57万元，因此公司对合同资产计提减值损失1,053.08万元，对应收账款计提损失154.26万元。

2、深圳市清林径引水调蓄工程四标

截止2021年12月31日，该项目累计确认含税收入1,2248.69 万元，结转成本11,656.66万元，应收账款余额为 1,260.32 万元，合同资产余额为2,667.09万元。根据业主方相关结算文件及预计待结算收入，针对该项目公司尚可收回的金额为2108.79万元，因此公司对合同资产计提减值损失1,818.6万元（2020、2021年度分别计提合同资产计提减值损失810.43万元、1,008.19万元），对应收账款计提减值损失63.02万元。

3、宁海县三山涂促淤试验堤项目工程

截止2021年12月31日，该项目累计确认含税收入31,829.32万元，结转成本26,579.54万元，长期应收款余额为8,494.24万元，合同资产余额为 1,335.08万元。目前该工程处于停工状态，根据业主方相关结算文件，针对该项目公司尚可收回的金额为8,494.24万元，因此公司对合同资产计提减值损失1,335.08万元，对长期应收款计提减值损失42.47万元。

会计师意见：

我们核查了围海股份2021年度合同资产和应收款项减值损失计提的计算过程，与管理层进行了初步沟通，鉴于我们对围海股份2021年度财务报告的审计工作尚在进行中，待我们就该事项执行进一步的审计程序，获取充分恰当的审计证据后，我们将立即对上述问题进行明确回复。

六、业绩预告显示，你公司与顾文举达成执行和解协议，转回部分以前年度已确认的预计损失9,913.16万元。2021年计提未决诉讼预计担保损失共计1,771.02万元，相比2020年少计提11,843.82万元。请你公司：

（一）结合前期案件判决或仲裁情况、此次和解协议执行进度等，说明你公司对顾文举违规担保案涉及往来款项、预计损失的计算过程，本次转回预计损失的确认依据，你公司后续是否仍存在承担更大责任的风险，你公司转回预计损失的会计处理是否审慎合理，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

1、2019年8月23日，顾文举就与围海控股、公司的借贷纠纷案提起诉讼，要求围海控股支付本金9,799.00万元，利息及律师代理费2,770.87万元，要求公司承担连带清偿责任；黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出民事裁定，冻结围海控股、公司名下银行存款12,569.87万元或查封、扣押其他等值资产。

2019年，公司出于谨慎性原则，参考专业律师的法律意见书，按担保金额的50%计提担保损失4,899.50万元。

2、2020年10月16日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院对顾文举案作出一审判决，判决围海控股偿还顾文举借款本金9,267.11万元，偿还顾文举借款利息，偿还顾文举所支付的案件律师代理费310万元，承担案件受理费60.02万元；判决公司对围海控股的上述偿还借款本金、借款利息及律师代理费承担清偿责任。

根据一审判决，公司应当承担的担保损失为14,093.07万元。公司于2020年补充计提担保损失9,193.57万元。

3、2021年7月12日，黑龙江省高级人民法院作出终审判决，判决公司对围海控股前述偿还借款本金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。

根据终审判决，公司应当承担的担保损失为7,674.28万元。公司于2021年半年度转回前期确认的预计损失6,418.79万元。

4、2021年10月14日，公司与顾文举达成执行和解协议，公司支付赔偿责任款项共计4,150万元后，免除公司因该案承担的全部赔偿责任。

根据和解协议，公司应当承担的担保损失为4,180.01万元（包括案件受理费30.01万元）。公司于2021年3季度转回前期确认的预计损失3,494.27万元。

2021年度公司累计转回前期确认的预计损失9,913.06万元。

5、2021年12月4日，公司已按前述和解协议约定支付完毕赔偿责任款项，收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具的（2021）黑01执2374号《结案通知书》。

按照《企业会计准则第13号—或有负债》的规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

公司对控股股东违规担保面临的诉讼等或有事项是公司应该承担的现时义务，公司各年度根据一审判决、终审判决、和解协议确认预计负债符合企业会计准则的规定。

会计师意见：

我们核查了相关案件的担保合同、判断文书、和解协议、结案通知，了解了担保事项及预计负债的计提依据、检查了预计担保损失的计算过程，了解了管理层对担保责任承担比例等相关会计估计的判断，因我们对围海股份2021年度财务报告的审计工作尚在进行中，对相关事项的款项支付、函证、访谈尚需执行进一步的审计程序，我们将在获取充分恰当的审计证据后，立即对上述问题进行明确回复。

（二）说明2021年计提未决诉讼预计担保损失涉及案件的具体情况，预计担保损失的计算过程，相比2020年大幅降低的主要原因及合理性。

回复：

2021年计提未决诉讼预计担保损失涉及案件的主要情况及预计担保损失的计算过程如下：

1、股权转让合同纠纷

2020年12月，公司收到上海仲裁委（2020）沪仲案字第0012号裁决书，裁决公司应支付上海千年股权股权转让款6,799.29万元，以股权转让款为基数，按照每日万分之五的标准，自2019年5月7日起计算至实际支付之日止。同时裁决公司向上海千年工程投资管理有限公司支付为本案承担的律师费120.00万元，支付仲裁费50.04万元，保全责任保险费4.63万元，保全申请费0.50万元。

2020年12月，宁波中院出执行通知书（2020）浙02执519号，要求支付标的8,922.46万元，执行费15.66万元。截至2020年12月9日，已扣划公司资金7,714.62万元。并冻结了我司持有的千年公司的1.9716%的股权及公司账户1,320.91万元，截至目前仍有部分款项未支付，上述资产仍未解冻。

2021年度，公司以尚未支付股权转让款为基数，按照每日万分之五的标准计提预计诉讼损失1,281.70万元。

2、小股东股权转让纠纷

上海千年就股权转让合同纠纷向上海市闵行人民法院提起民事诉讼。2020年7月6日开庭，法院作出（2020）沪0112民初6120号判决，判决公司支付股权转让款1,374.98万元，并以此为基数，自2019年5月7日起，按每日万五支付违约金直至清偿，负担11.85万元诉讼费及保全费。

2021年，公司按此判决书及上海闵行法院作出的（2021）沪0112执2343号执行通知书，共支付（被划扣）股权转让款及利息等相关费用1,854.35万元，同时按实际支付（被划扣）金额与股权转让款之差计提了该诉讼损失479.37万元。2021年6月10日，公司收到上海闵行区法院执行结案通知书，目前，案件已终结。

担保损失相比2020年大幅降低的主要原因主要是2021年公司与顾文举达成执行和解协议支付完毕赔偿责任款项，并根据收到的黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具的 (2021)黑01执2374号《结案通知书》冲回前期确认的预计损失9,913.06万元。

七、宁波证监局2021年11月24日向亚太（集团）会计师事务所（以下简称“亚太所”）出具的《行政措施决定书》（〔2021〕第26号）显示，2020年你公司财务报表存在未以控制为基础合并子公司上海千年失去控制前财务数据的重大错报，因亚太所未合理判断该重大错报事项对2020年财务报表构成重大且广泛的影响，导致你公司2020年财务报表审计意见不恰当。亚太所需按照《行政监管措施决定书》的要求，在收到决定书30日内完成整改事项。截至目前，你公司尚未披露亚太所对公司2020年财务报表审计意见整改完成的公告。请详细说明你公司督促2020年度审计机构对相关财务报表审计意见整改的有关措施，并及时、充分评估相关事项对公司2021年财务报表的可能影响，及时履行信息披露义务。

回复：

公司在收到宁波证监局向亚太所出具的《行政措施决定书》（〔2021〕第26号）后，立即电话告知签字会计师相关情况。此后公司积极采用电话、现场沟通等方式与亚太所进行联系。在沟通过程中公司获悉亚太所对千年失控时间点有异议，未能就失控时间点的确认问题与亚太所达成一致。截至目前，公司尚未收到亚太所对公司2020年财务报表审计意见整改完成的报告及相关文件。

因公司 2020 年财务报表合并范围前后不一致、2020 年年报中关于失控子公司上海千年纳入合并报表范围的披露前后不一致且不全面、未将千年设计失去控制前的财务数据纳入 2020 年年度财务合并报表、未合理确认 2020 年末财务报表中“其他非流动资产”科目的账面价值等原因，公司于 2021 年 11 月 19 日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司及相关人员出具的《行政监管措施决定书》（【2021】25 号）。

2020年度审计机构对相关财务报表审计意见整改，公司应将上海千年失控前期财务数据应当纳入合并财务报表范围，公司将对所涉及2020年度财务数据进行差错更正，涉及的科目有“其他非流动资产”、“未分配利润”、“营业收入”“营业成本”、“税金及附加”、“销售费用”、“管理费用”“财务费用”“其他收益”“营业外收入”“营业外支出”“所得税费用”等。涉及的科目具体金额待年审会计师审计后确定。同时根据2020年度会计差错更正的数据调整公司2021年财务报表年初数，所涉及有“其他非流动资产”、“未分配利润”科目。公司已披露的《2019 年年度报告》已全部计提了公司子公司上海千年公司 70,080.50 万元的商誉减值损失，如果本次减值测试的结果与公司原计提的结果不一致，则需进行会计差错更正，将影响公司 2019年母公司报表的长期股权投资、资产减值损失及合并报表的资产减值损失、商誉；公司恢复控制后，将聘请专业的评估机构对上海千年公司长期股权投资2020 、2021年末公允价值及2021年末的商誉公允价值进行评估， 若2020年评估的公允价值低于报表上列示在其他非流动资产金额，则根据评估的公允价值与报表上列示的非流动资产价值差额调整 2020 年母公司及合并报表的其他非流动资产、未分配利润、资产减值损失；同时公允价值评估结果可能影响公司 2021年母公司报表的长期股权投资、资产减值损失及合并报表的资产减值损失、商誉。

八、根据宁波证监局2021年11月19日向你公司出具的《行政监管措施决定书》（〔2021〕第25号），你公司未将上海千年失去控制前的财务数据纳入2020年年度财务合并报表，将上海千年股权及相应的减值准备计入其他非流动资产而未进行相应的减值测试不符合企业会计准则的规定，未及时披露《围海控股集团有限公司与上海千年工程投资管理有限公司及仲成荣、王永春、汤雷、罗翔关于资产重组有关事项之协议书》，你公司应当进行整改。截至目前，你公司尚未完成整改。请你公司尽快推进上述整改事项，并及时履行披露义务。

回复：

因上海千年工程投资管理有限公司、罗翔、王永春、汤雷、仲成荣以该《资产重组协议书》向围海控股管理人申报过债权，公司向管理人获取了该《资产重组协议书》的复印件。但公司尚不能核实复印件是否与原件一致，故未能及时进行整改。

接到关注函后，公司再次向资产重组协议书中涉及的相关方提出配合提供原件的要求。仲成荣先生于近日提供给公司《资产重组协议书》原件，经公司律师核对，复印件与仲成荣先生提供的原件内容一致，具体内容如下：

“本协议书由以下各方于2017年4月26日在中国上海订立:

甲方:浙江围海控股集团有限公司:一家依据中华人民共和国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其注册地址位于中国宁波;(以下简称“围海控股”)

乙方:

乙方一:上海千年工程投资管理有限公司:一家依据中华人民共和国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其注册地址位于中国上海;其持有标的公司【44.03%】股份，(以下简称“千年投资”);

乙方二:仲成荣，中国公民，身份证号:13010219681220213X，住所为上海市闵行区颛兴路688号，其直接持有标的公司【12.336%】股份;

乙方三:王永春，中国公民，身份证号:513401196903010049，住所上海市普陀区延长西路220弄3号303/304室，其直接持有标的公司【5.696%】股份;

乙方四:汤雷，中国公民，身份证号:310109196912270058，住所上海市闵行区都会路2338弄67号，其直接持有标的公司【0.48%】股份:

乙方五:罗翔，中国公民，身份证号:420202196506150866，住所上海市闸北区沪太路909弄1号202室，其直接持有标的公司【4.259%】股份;

乙方一至乙方五合称乙方;

以上各自单独称为一方，合称为各方。

鉴于:

1、甲方是浙江省围海建设集团股份有限公司(002586.SZ，以下简称“围海股份”，“上市公司”)的控股股东，持有上市公司【47.28】%股份:

2、乙方是上海千年城市工程规划设计股份有限公司(以下简称“千年设计”“标的公司”)的主要股东，合计持有标的公司【66.801】%股份，其中千年投资为标的公司控股股东，乙方二为标的公司实际控制人

3、上市公司已与标的公司就发行股份和支付现金购买标的公司不少于90%股份事项进行重大资产重组的筹划(“本次交易”)，并已与2017年4月26日签署《合作框架协议》和《发行股份及支付现金购买资产意向协议书》:

为彰显各方的合作诚意及促进各方致力于保障上市公司及标的公司未来的持续经营能力和业绩成长性，特此就有关事项达成协议如下：

一、标的公司业绩承诺和业绩补偿

1、业绩承诺主体:乙方;

2、业绩承诺:

标的公司2017-2019年扣除非经常性损益后的净利润不低于:

2017年人民币9000万元

2018年人民币12000万元

2019年人民币15000万元

3业绩补偿措施:

当交易后标的公司的业绩在2017-2019年内未达到前述业绩承诺时，标的公司业绩承诺主体应优先以取得的上市公司的股份补偿，股份不足时以现金方式补偿。

在2017年、2018年和2019年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以1元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=(拟购买资产作价/本次交易发行股份价格)x承担业绩承诺的标的公司原股东合计持有标的公司的股权比例。

每年实际回购股份数的计算公式为:

补偿股份数=(截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈

利数)/各年承诺盈利数总和x(拟购买资产作价/本次交易发行股份价格)

每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于承诺人持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

承诺人当年应补偿现金金额=(当年应补偿股份数量-当年实际补偿股份数量)x本次交易发行价格

承担业绩承诺的标的公司业绩承诺方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任。

二、上市公司业绩承诺和业绩补偿

1、业绩承诺主体:甲方;

2、业绩承诺:

(1)净利润承诺:

在不考虑业绩承诺期间上市公司发行股份购买资产(包括本次交易)因素的前提下，上市公司2017-2019年净利润不低于:

2017年人民币20000万元:

2018年人民币26000万元

2019年人民币33800万元

三年累计承诺净利润总和为79800万元。

(2)每股收益承诺:

如果考虑业绩承诺期间上市公司发行股份购买资产(不包括本次交易)因素的前提下，上市公司的每股收益不低于:

2017年:0.20元;

2018年:0.30元;

2019年:0.40元。

3业绩补偿措施:

(1)三年业绩承诺期满后如果上述两种承诺均兑现或其中之一种承诺兑现则上市公司业绩承诺主体无需向标的公司业绩承诺主体进行任何补偿;

(2)如果上述两种承诺均未兑现，但标的公司业绩承诺主体在上市公司发行股份购买标的资产中获得的对价股份，在限售期满后业绩承诺主体所减持股份的平均价格不低于18元/股(复权计算)，则上市公司业绩承诺主体无需向标的公司业绩承诺主体进行任何补偿;

(3)如果上述业绩补偿措施(1)、(2)约定的情形均未实现的情况下，则上市公司业绩承诺主体需按照以下方式向标的公司业绩承诺主体进行补偿，补偿以现金形式:

补偿现金金额=(业绩承诺期承诺净利润总和-业绩承诺期实际完成净利润总和)x对赌市盈率

对赌市盈率双方约定为叁倍。”

上述《资产重组协议书》中提及的《合作框架协议》，详见公司于2017年06月28日披露的《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-070），《发行股份及支付现金购买资产意向协议书》具体内容如下：

“本协议由以下各方于2017年4月26日在中国【上海市】签署：

1、浙江省围海建设集团股份有限公司，一家依据中国法律合法成立并存续的股份有限公司，在中国深圳证券交易所中小板上市，股票代码002586，法定代表人：冯全宏，住所：浙江省宁波市高新区广贤路1009号（“收购方”、“上市公司”）

2、上海千年工程投资管理有限公司，一家依据中国法律合法成立并存续的有限责任公司，统一社会信用代码：913101121327508152，住所上海市闵行区颛兴路670-694号3层316、318室，其持有标的公司【44.03%】股份；（“控股股东”）

3、仲成荣，中国公民，身份证号码13010219681220213X，住所为上海市闵行区颛兴路688号，其直接持有标的公司【12.336%】股份；

4、王永春，中国公民，身份证号码：513401196903010049，住所上海市普陀区延长西路220弄3号303/304室，其直接持有标的公司【5.696%】股份。

5、罗翔，中国公民，身份证号码：420202196506150866，住所上海市闸北区沪太路909弄1号202室，其直接持有标的公司【4.259%】股份。

6、汤雷，中国公民，身份证号码310109196912270058，住所上海市闵行区都会路2338弄67号，其直接持有标的公司【0.48%】股份。

（仲成荣和王永春合称“实际控制人”； 上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、王永春合称“主要股东”）

7、上海千年城市规划工程设计股份有限公司，一家依据中国法律合法成立并存续的股份有限公司，已在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为833545，法定代表人：汤雷，住所：上海市闵行区颛兴东路1277弄66号、67号、94号（“标的公司”）。

以上收购方、控股股东、实际控制人、标的公司各自单独称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

1、收购方是一家依据中国法律合法成立并存续的且已经在中国深圳证券交易所中小板挂牌的上市公司，其意图通过外延扩张并购形成产业整合和协同效应；

2、标的公司是一家依据中国法律合法成立并存续的股份有限公司，其主要业务为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务，目前注册资本为人民币【10000万元】；

3、各方经过磋商，已合意拟由收购方通过向标的公司股东发行股份及支付现金的方式，购买标的公司股东持有的标的公司【100%】股权权益（具体收购股权比例以正式资产收购协议为准）（以下简称“拟议交易”为“本次交易”）。

各方已就拟议交易达成基本意向，本意向协议书记录了拟议交易的主要条款，各方应按本意向协议的内容尽最大努力推进拟议交易。

一、交易对价及支付方式

第1条本次交易指上市公司以向标的公司股东发行股份及支付现金的方式购买标的公司【100%】的股权权益（具体收购股权比例以正式资产收购协议为准）。

第2条交易各方：

收购方：浙江省围海建设集团股份有限公司

出售方：标的公司股东

标的公司：上海千年城市规划工程设计股份有限公司

标的资产：标的公司【100%】股权权益（具体收购股权比例以正式资产收购协议为准）

第3条交易对价：各方同意以2017年-2019年预测扣除非经常性损益后的三年平均净利润人民币【12000】万元为基准，按照【13.5】倍市盈率，确定本次交易标的资产的预估值为人民币【16.20】亿元，该预估值暂作为本次交易的交易对价，最终交易对价将按照收购方聘任的本次交易的评估机构出具的评估报告中所载明的标的资产评估值协商确定。发行股份购买资产价格（以下简称“本次发行价格”）确定以公布草案（或预案）的上市公司董事会决议公告日为基准日，按照基准日前【60】个交易日均价的【90%】。

第4条对价支付方式：上市公司以发行股份及支付现金的方式向标的公司股东支付全部交易对价，其中现金支付不超过【35】%，其余部分通过发行股份支付。

二、业绩承诺及业绩补偿和奖励

第5条上述第3条标的资产估值的前提是上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、王永春、罗翔和汤雷（以下简称“业绩承诺方”）对标的公司2017年-2019年（“承诺期”）业绩作如下承诺，2017年-2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：

2017年人民币9000万元；

2018年人民币12000万元；

2019年人民币15000万元。

第6条当交易后标的公司的业绩达不到前述业绩承诺时，业绩承诺方优先以取得的上市公司的股份补偿，股份不足时以现金方式补偿。

在2017年、2018年和2019年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以1元的价格进行回购。

每年实际回购股份数的计算公式为：

补偿股份数 =（截至当期期末累计承诺盈利数 - 截至当期期末累积实际盈利数）/ 各年承诺盈利数总和×（拟购买资产作价/本次发行股份价格）

每年实际股份回购数 = 补偿股份数 - 以前年度已补偿的回购数总额

承诺人当年应补偿现金金额=（当年应补偿股份数量-当年实际补偿股份数量）×本次发行价格

第7条 承诺期结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺的，上市公司应向承担业绩承诺的主体支付超额净利润的【30】%作为奖励。超额净利润=承诺期标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。但该奖励金额不得超过本次交易对价的20%。奖励对象为届时标的公司在职的管理层人员与核心技术人员，并在2019年标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算。

对因上市公司资金注入的项目产生收益部分的奖励调整在相关备忘录或协议中予以明确。

三、股份限售及解禁安排

第8条 按照中国证监会《上市公司重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。本次交易中业绩承诺方股份限售按照中国证监会的上述规定执行，并按照本协议的安排执行。

如果其他股东用于认购本次交易中上市公司非公开发行股份的持有的标的公司股份截至本次交易的股份发行完成之日已满12个月的，其通过本次交易所持有的上市公司股份的限售期为12个月；未满12个月的，其通过本次交易所取得持有的上市公司股份的限售期为36个月。

第9条 限售期满后，实际控制人和业绩承诺方所持股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：限售期满并且履行完当年度的业绩补偿义务（如有）之日解禁【30%】，限售期满之日起满12个月并且履行完当年度的业绩补偿义务（如有）后解禁【30%】，限售期满之日起满24个月并且履行完当年度的业绩补偿义务（如有）后解禁【40%】。

第10条限售期满后，其他股东所持股份一次性解禁。若标的公司股东成为上市公司董事、监事或高管人员的，或者标的公司股东所持股份超过上市公司总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。

第11条限售延长：如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到盈利预测的【90%】，则作为业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。

第12条标的公司实际控制人和业绩承诺方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。

四、任职期限承诺和竞业禁止承诺

标的公司主要管理层人员（包括实际控制人）作出任职期限承诺和竞业禁止承诺：

第13条任职期限承诺：自标的公司股权交割日起，仍需至少在标的公司任职【60】个月。

承诺期结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺的，上市公司应向承担业绩承诺的主体支付超额净利润的【30】%作为奖励。超额净利润=承诺期标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。但该奖励金额不得超过本次交易对价的20%。奖励对象为届时标的公司在职的管理层人员与核心技术人员，并在2019年标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算。

同时，上市公司在适当时机启动对象包含标的公司管理层在内的股权激励事项。

第14条竞业禁止承诺：在标的公司及其控股子公司任职期间以及离职后2年内，未经上市公司同意，不得直接或间接从事与标的公司及其控股子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与标的公司及其控股子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与标的公司及其控股子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。前述股东违反上述竞业禁止承诺所得归上市公司所有。

第15条：作为标的公司股东的管理层人员若违反任职期限承诺，则该违约方按照如下规则向上市公司支付补偿：

赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）/12

五、过渡期及交易后事项

第16条业绩承诺方承诺：自本意向协议签订之日起，将尽勤勉善良注意之义务，在标的公司正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维护标的公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。

第17条上市公司承诺：(1)在上市公司规则许可范围内给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权；（2）未经标的公司董事会批准不得无故解聘标的公司的高级管理人员和核心技术人员以保持标的公司经营的稳定性。

第18条交易各方确认：标的公司股权过户至上市公司之日起上市公司有权修改标的公司章程，但在业绩承诺期内应遵守如下约定：(1)标的公司董事会由【5】名董事组成，其中上市公司提名【3】名，业绩承诺方提名【2】名。标的公司业绩承诺方提名董事担任董事长并由董事长提名总经理人选，上市公司提名董事担任副董事长并提名财务总监。法定代表人由标的公司董事长或董事长提名的总经理担任；（2）标的公司的重大事项（修改公司章程、减少注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式、股东转让公司股权、利润分配、处置主要营业资产、重大关联交易）需经董事会成员三分之二以上表决通过，未经董事会表决通过的上述事项，股东会不得表决通过或实施。标的公司对外投资、借款、担保等重大事项由股东会按照公司章程表决通过。

六、关于应收账款特别约定

第19条业绩承诺方承诺：标的公司三年业绩承诺期间内（2017年1月1日-2019年12月31日）产生的截至2019年12月31日应收账款余额扣除坏账准备后的净额，自2020年1月1日起五年内（即截至2024年12月31日）全部收回。如产生应收账款净额未能收回的部分，由业绩承诺方用现金冲抵。如果之后该部分应收账款收回，则上市公司应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方。（按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还）

七、陈述和保证

第20条上市公司向标的公司及主要股东，以及标的公司的主要股东向上市公司陈述和保证如下：

1、每一方均为依据中国法律合法成立并有效存续的法人组织，或者为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的个人；

2、每一方已取得授权其签订本意向协议并履行其在本意向协议项下义务所需的所有公司授权以及其他所有的政府的、法定的、监管部门的或其他的有关同意、许可、弃权或豁免（如适用）。

3、每一方均具有充分的权力和授权签署、交付本意向协议和履行本意向协议项下的义务，以及完成上述文件预期进行的交易，且该方应采取所有必需的公司行为正式授权上述签署和履行。

八、保密条款

第21条本次交易的条款（包括条款本身和本交易条款及其他任何相关交易文件的存在）均为机密信息，任何一方不能披露给本意向协议当事方以外的任何人，除非下面所允许的情况才可依据法律的要求进行披露：

（1）依法律、法规的规定；

（2）依任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；

（3）仅对各方有必要知悉本次交易的人员（仅限于董事、高管、雇员或聘请的顾问）公开，各方应确保其有必要知悉本次交易的人员（包括董事、高管、雇员或聘请的顾问）承担同等保密义务；

（4）非因任何一方过错，而使信息已经公开；

（5）协议其他方事先达成书面认可。

披露方需在进行披露或备案之前的合理时间内，向另一方通报披露或备案的情况，并尽一切可能应该方要求寻求披露内容的接受方对披露内容中的全部或部分内容作保密处理。

上市公司接触到的标的公司所有商业、技术、法律、财务信息，除公开渠道可取得的外，均为机密信息，上市公司应对该信息保密且促使相关中介机构对该等信息保密；上市公司仅能利用该等信息评估本次交易，不得将该等信息用于其他目的。

为避免歧义，乙方在向甲方提供相关未经公开信息披露的重要财务数据或财务指标时有权根据法律和监管规定履行向其他投资者的信息披露程序。

九、排他性条款

第22条标的公司及其实际控制人自本意向协议签署之日起【三个月内】不得与其他第三方谈判或实施重组、合并、收购交易或放弃债务追索权以及首次公开发行股票等日常生产经营以外可能导致标的公司相关资产、股权和权益发生重大变化的行为。上市公司自本意向协议签署之日起【三个月内】亦不得与跟标的公司行业、业务相同或相近的其他第三方进行类似的重组、合并、收购交易。

如果根据第29条的约定，本意向协议终止，则本条的排他性约束自动失效。

十、保证金

第23条本意向协议签署后5个工作日内，上市公司将向标的公司控股股东支付履约保证金，保证金金额为人民币贰仟万元。

第24条如果上市公司违约，标的公司控股股东将不予返还该保证金；如果标的公司和（或）主要股东违约，标的公司控股股东将向上市公司双倍返还保证金。

第25条如果根据第29条的约定，本意向协议终止，则标的公司控股股东向上市公司全额返还保证金。

十一、进一步安排

第26条本意向协议签署后，各方将按照上市公司重大资产重组的有关程序进行下一步的工作安排，包括并不限于：

（1）对标的公司的尽职调查；

（2）对标的公司的审计和标的资产的评估；

（3）交易预案（或草案）的制定；

（4）正式协议的谈判等。

第27条各方将尽最大努力推动本次交易，诚信地就正式文件进行谈判，该等文件应反映本意向协议所列的条款并包括列明各方就交易之谅解的详细条文，如果第26条所述工作的结果均为正面，标的公司不存在严重不符合上市公司重大资产重组且经整改后仍不可能解决的的情形，各方将尽最大努力尽快签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之正式协议。

十二、法律约束力

第28条本意向协议中的“保密条款”、“排他性条款”、“保证金条款”、“适用法律”和“法律约束力”的条款在各方签署本意向协议后即具有法律效力。

十三、协议终止

第29条本意向协议有下述任一情形时自动终止：

1、各方协商一致解除本意向协议；

2、各方就拟议交易的方案达成一致，并签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的正式协议；

3、本意向协议有效期届满，仍未就拟议交易的最终方案达成一致，各方又未能协商一致延长本意向协议有效期的；

4、上市公司聘请的中介机构在尽职调查或审计过程中发现标的公司存在严重不符合上市公司重大资产重组的情形，经整改后仍不可能解决的，则上市公司有权单方面终止本意向协议。

5、若交易各方对交易价格不能协商一致，则交易各方均有权单方终止协议。

十四、适用法律和争议解决

第30条本意向协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。对因本意向协议的解释或执行而产生的任何争议，任何一方都可将争议提交【上海仲裁委员会】，根据该会当时有效的仲裁规则在【上海】进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

十五、违约责任

第31条除非不可抗力，任何一方违反本意向协议第28条约定的条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

十六、附则

第32条生效：本意向协议自各方或其授权代表签字盖章之日起成立生效。

第33条有效期：本意向协议有效期自签署之日起6个月，若本协议有效期届满，各方仍未签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的正式协议，经各方协商一致，本意向协议有效期可自届满之日起延长3个月。

第34条文本：本意向协议一式捌份，上市公司持有贰份，标的公司及主要股东持有壹份，均具有同等法律效力。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

二二二年三月一日