外资个人股东转让股权(股东怎么转让股权)

兼法人人格独立问题

前言：

本案原被告双方曾是近二十年的同事，笔者代理被告，全面胜诉。

一、基本案情

（一）曾为同事的五个股东成立新公司

原告、被告、证人、股东1、股东2等五人曾是外资公司同事，公司破产时，被告作为该外资公司法定代表人（非股东，无承担支付工资等义务）花费60万元买下该外资公司的资产以支付全体员工最后一个月的工资、社保等费用，证人代被告持有该部分资产。

后，该五人另行成立了新公司，以继续支持原外资公司的老客户，证人为法定代表人，被告并未将设备注入新公司。

（二）新公司面临危机时，原告另攀高枝

新公司运行一段时间后，曾与某印度公司签订标的约50万美元的合作协议，印度公司因效益不好，停止支付款项，新公司陷入危机；此时原告离开公司，另攀高枝。

当时被告利用多年经验找到了加拿大公司工作，拟再次签订标的同为50万美金的合作协议，但需要各股东提供专职个人工作，且不稳定，便询问原告是否回来时，原告当即表示拒绝！

（三）新公司以被告名义回购原告股权

因原告离开新公司，新公司便通过被告受让原告股权的方式以注册资本价回购原告的股权并支付相关股权转让款。

（四）导火索：证人成立公司挖走客户一事暴露

加拿大公司项目运行之初，证人以身体不好一直在家休息，其工作由其他股东代为完成，证人照旧领取高薪水，同时证人还另行与他人成立同业竞争公司，并挖走绝大部分客户。该行径被其他股东知晓后，证人以身体不适为由提出离职，并要求变现所持加拿大公司的股怎么票，由此产生纠纷。此时距原告离职及转让股权已近两年。

（五）证人联手原告起诉被告

证人配合原告起诉被告，作证证明资产为自己购买且已注入公司，并提供加拿大公司的相关协议；同时证人起诉被告；目的应是令被告同时陷入两个官司的巨大压力，从而取得对己方有利的结果。

二、原告事实理由和诉求

（一）事实和理由

1.虽然证人没出钱买设备，但设备是证人的。

2.证人已把设股东备注入新公司，成为新公司资产。

3.签订股权转让协议前，公司资产已以81.2万加币被出售。

4.签订股权转让时，被告隐瞒出售事宜，导致原告卖便宜了，被告要赔。

（二）诉求

以出资资产总价款为基数要求被告按原告持股比例赔偿约80万元人民怎么币。

（三）案由

股权转让纠纷

三、被告答辩重点

（一）股权转让价格是原告意思自治的体现。

如原告认为外资公司资产属于证人所有、已注入新公司且之前曾以50万美元出售，则通过原告的该逻辑可以看出，原告签订股权转让协议时，仍认为公司资产价值50万美元，但却仍同意以9万元转让股权，该价格是其完全的意思自治。

（二）被告作为买方无告知股权价值的义务，被告不存在侵权。

被告作为受让方，无任何义务去告诉作为转让方的原告其股权值多少钱，股权是原告的，应由原告本人去衡量股权的价值。被告作为买方无义务帮助原告提高股权转让的价格，这违背市场规律和人性。就像在二手房买卖合同中，市场价是500万，卖方错误估计仅以300万出售时，作为买方没有义务提醒卖方市场价是500万；如果房产过户后，买方认为显失公平，可以请求撤销合同，但不能直接要求卖方赔偿没有告诉他市场价的损失。

（三）原告自身有义务去了解股权价值。

原告作为股东有权利及义务了解公司情况，评价股权价值，不应该把该等义务转嫁被告。

（四）若原告认为股东知情权被侵犯，可起诉公司，非股东个人。

如果原告要求行使股东知情权，了解公司资产状况如何，是否买卖资产，公司是否盈利等等情况，应该由公司或者公司法定代表人去告知原告，这是全体股东的义务，并不是被告的个人义务，不能混淆被告外资的身份。如果原告认为公司侵犯了股东的知情权，完全可以根据公司法司法解释四的相关规定，提起股东知情权之诉，此诉讼在特定情况下无需原告具有股东身份。

（五）如原告认为资产属于公司，已被出售，可起诉公司或在协议中签名的所有股东（包括证人），但基于法人人格、资产独立性的原则，起诉所得利益应先回归公司所有，再另行进行分配。

如果原告称资产转让协议侵犯了其作转让为股东应得的资产处置收益的权利，那么被告应该是资产转让协议上所有的签名者，而非本案被告。股权但因资产属于公司，公司法人人格独立，公司资产独立于股东，则出售资产所得利润均应回归公司后按另行分配，至于何时分配、分配方式均由公司经营策略而定，不能以诉讼解个人决。

四、法院观点

（一）若资产属于公司，则擅自出售资产侵犯的系公司权益，非股东个人权益。

公司系具有独立人格的法人主体，被告等外资人出股权售资产的行为不直接损害原告作为股东的权益，而是直接损害公司的权益，原告作为时任股东，可按公司法主张权利，被告的行为对原告不直接构成侵权。

（二）若原告已认定公司资产价格50万美元，则无论是否存在加拿大项目，均不影响原股东告对股权价值的判断。

五、判决结果

一审、二审均判决驳回原告所有的诉讼请求。

六、小结

股东出资后，其出资资产的所有权转移至公司，公司作为一个独立的法人，其资产具有独立性，其资产形态不论怎么变化，均属于公司所有，并不直接与股东利益挂钩。如部分股东、高管擅自处置了公司资产造成损失，亦并不直接认定为是股东的损失，股东有权提起诉讼，但仅应认定为是代公司提起诉讼，其诉讼所得，属于公司所有。自然人独资公司的股东认为公司的资产即是自己的资产；几个自然人股东成立的公司，认为公司的资产按比例即是自己的资产，这种想法应该摒弃。还有，利益面前见人性，多年情谊，在某些转让人眼里，不值几个钱。