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证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2021-058

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

（一）广东利扬芯片测试股份有限公司的全资子公司东莞利扬芯片测试有限公司（以下简称“东莞利扬”或“乙方”）与东莞市东城街道办事处（以下简称“甲方”）于2021年8月20日签订项目投资效益协议书（以下简称“效益协议”、“协议”），拟在东莞市东城街道投资东城利扬芯片集成电路测试项目。

（三）本效益协议涉及项目投资金额较大，未来资本市场环境变化及贷款利率波动，可能会对公司项目融资产生影响。公司将根据项目时间安排及实际资金需求，合理统筹安排资金。

（四）本次项目建成投产后项目效益存在不确定性，存在未能完成相关承诺致使公司承担违约责任的风险。其中项目每年财政贡献（或平均年财政贡献）未能达到本协议约定标准的，视为乙方违约，乙方应每年向甲方支付违约金［违约金计算方式：年度违约金额=（约定财政贡献标准-年实际财政贡献额）25%］。项目履约财政贡献考核时间从项目投产后第二个完整会计核算年度起10年，乙方并应继续履约。

（五）本项目建设工期为24个月。项目在2022年1月前动工建设，于2024年1月前竣工，并通过有关部门的验收。项目在2024年7月前投产，于2027年1月前达产。因本项目建成投产后项目收益存在不确定性，本协议的签署对公司2021年的经营成果不产生重大影响，协议的履行预计对公司未来财务状况及经营成果产生的影响存在较大不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

粤港澳大湾区电子信息产业发达，在消费电子、通信、人工智能、汽车电子等领域拥有国内最大的半导体及集成电路应用市场。广东省发布“十四五”规划纲要提出，要培育半导体与集成电路产业集群，发挥广州、深圳、珠海的辐射带动作用，形成穗莞深惠和广佛中珠两大发展带，积极发展第三代半导体、高端SoC、FPGA（半定制化、可编程集成电路）、高端模拟等芯片产品，加快推进EDA软件国产化，布局建设较大规模特色工艺制程生产线和SOI工艺研发线，积极发展先进封装测试。

为把握市场机遇，公司结合现阶段集成电路测试产能紧张的经营情况和未来业务发展需要，投资建设“东城利扬芯片集成电路测试项目”。公司于2021年8月20日与东莞市东城街道办事处签订效益协议，拟在当地投资建设“东城利扬芯片集成电路测试项目”。项目总占地面积约24.26亩，建设“东城利扬芯片集成电路测试项目”，投资总额5.5亿元人民币。

（二）决策与审议程序

公司于2021年8月11日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于购置土地使用权的议案》，同意公司与东城街道办事处签订本合作协议。根据《公司章程》的规定，此议案无需提交公司股东大会审议批准。

（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组打印管 理办法》规定的重大资产重组。公司将按照相关法律法规规定办理具体事项和履行信息披露义务。

二、合作协议主体的基本情况

（一）交易双方基本情况

甲方：东莞市东城街道办事处

甲方作为政府机构，依法对本辖区的社会、经济事务行使管理职能。

乙方：东莞利扬芯片测试有限公司

东莞利扬芯片测试有限公司为广东利扬芯片测试股份有限公司全资子公司。

（二）东莞市东城街道办事处与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面不存在关系。

三、投资标的基本情况

（一）项目概况

1、项目名称:东城利扬芯片集成电路测试项目。

2、从事产业内容：产业类型为电子器件制造。

3、项目（内资）投资总额：伍亿伍仟万元人民币（小写：￥550,000,000元人民币），其中，固定资产投资（包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和土地价款等）伍亿元人民币（小写：￥500,000,000元人民币）。

4、项目建设工期为24个月。项目在2022年1月前动工建设，于2024年1月前竣工，并通过有关部门的验收。项目在2024年7月前投产，于2027年1月前达产。（动工时间和竣工时间以《国有建设用地使用权出让合同》为准，对分期建设的项目，须列明每期的具体动工、竣工日期和投产、达产日期）

5、财政贡献：乙方承诺项目投产后第二个完整会计年度起，每年财政贡献不低于每亩120万元人民币。

6、科技指标：乙方承诺项目自投产之年起，每年度研发投入（R&D）占销售收入比重不低于3%，Ⅰ类知识产权（包括发明专利、植物新品种、国家级农作物品种、国家新药、国家一级中药保护品种和集成电路布图设计专有权等）拥有量不低于5件。

7、能耗要求：乙方承诺项目自建成投产之年起，其能源消耗总量和强度需符合东的莞市东城街道的相关控制目标，单位工业增加值能耗需符合东莞市相应行业的工业能耗控制标准，并优于东莞市相应行业的增量准入评价值。

8、投资强度：乙方承诺项目投资强度不低于每亩1,000万元人民币。

9、产出比：乙方承诺项目每年工业总产值不低于每亩1,200万元人民币。

（二）违约责任

1、乙方与自然资源部门签订土地使用权出让合同后，需严格按照土地挂牌时确定的地块基本信打印息内容开展项目设计和前期报建手续，不得随意提出变更相关规划要素。若要变更规划要素的，需经甲方同意并重新约定项目投资强度、财政贡献等效益要求。

2、乙方与自然资源部门签订土地使用权出让合同后 30日内，乙方应当以银行保函形式向甲方缴纳履约保证金，缴纳比例为土地出让金总额的10%。如乙方逾期向甲方缴纳履约保证金的，每逾期一日，乙方应按履约保证金1‰的标准向甲方支付违约金。

3、项目一期自开工到竣工期限原则上为 2年，最长不超过 3年（以签订土地使用权出让合同约定时间为准）。乙方项目非因不可抗力或政府、政府有关部门原因未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向甲方支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。乙方逾期竣工超过 24个月，视为乙方严重违约，乙方需无偿交回项目用地土地使用权。

4、项目达产后第二个完成会计年度，乙方应主动配合甲方或甲方委托的专业机构开展对固定资产投资强度等项目效益指标核验。若项目投资强度未达到本协议约定标准的，甲方有权要求乙方整改，整改期为6个月。整改期内未能整改完毕或整改后投资强度仍不达标的，视为乙方违约，乙方需向甲方一次性缴纳项目用地出让总价10%的违约金，甲方仍有权要求乙方继续履约。

5、乙方必须依法纳税，如项目每年财政贡献（或平均年财政贡献）未能达到本协议约定标准的，视为乙方违约，乙方应每年向甲方支付违约金［违约金计算方式：年度违约金额=（约定财政贡献标准-年实际财政贡献额）25%］。项目履约财政贡献考核时间从项目投产后第二个完整会计核算年度起10年，乙方并应继续履约。

6、乙方实际纳税总额未达到本协议约定标准且未履行本协议约定的违约金支付义务的，甲方有权建议相关部门将乙方及其法定代表人列入失信“黑名单”，由相关职责部门依法依规实施联合惩戒。

7、乙方实际纳税总额未达到本协议约定标准的，乙方同意自愿放弃甲方提供的一切优惠政策和奖励。

8、违约监管

甲、乙双方在项目宗地区域内商定共同监管区域，共同监管区域面积由双方商定。如乙方在项目投产后第二个完整会计核算年度起，拖欠违约金1年以上的，乙方应将共同监管区域内的物业租金收益优先用于偿还违约金；如共同监管区域内存在闲置物业的，甲方有权将该闲置物业出租，所得租金优先用于偿还违约金。

9、项目回购

（1）如乙方在项目开发建设过程中出现以下任何一种情况，甲方有权在出现该情况后，按原土地价款（以《国有建设用地使用权出让合同》中的出让价为准，不包含契税、印花税、交易服务费、测量费、不动产登记费和不动产权证书费等乙方应当缴纳的税费）乘以剩余的土地使用年限占约定出让的土地使用年限的比例为回购价格收回项目土地［回购价格=原土地价款（《不动产权证书》所载的土地使用年限-项目用地已出让年限）《不动产权证书》所载的土地使用年限］，该宗地范围内已建的建筑物、构筑物及其附属设施不予补偿。

乙方不能按照本协议约定的项目功能进行地上建筑物、附着物建设，或未经甲方书面同意擅自更改项目功能（如用于商业用途或房地产开发、未经审批变更产业类别等）或地上建筑物、附着物用途的。

乙方在未征得甲方书面同意的情况下擅自转让、抵押地块使用权（含地上建筑物）或出租地在哪里块的使用权或变更该项目实际经营主体的。

若乙方企业总部注册地非东城辖区的，乙方在签订项目地块《国有建设用地使用权出让合同》后36个月内，未将其上市公司总部迁入和落户甲方辖区，在哪里或迁入之日起10年注册公司内迁离东城的。

（2）甲方按本条约定提出购回项目用地使用权的，乙方不得拒绝，并应在60日内无条件地签署相关文件及提交相关资料、配合甲方办理相关产权过户手续。

（3）本协议签订以及乙方与自然资源部门签订土地使用权出让合同后，未经甲方同意，乙方原则上不得变更开发主体公司主要股东的股权。

（4）乙方与自然资源部门签订土地使用权出让合同、5年内（含），如乙方将项目土地使用权转让（含地上建筑物）或通过股权注册公司转让整体出售的，只能由甲方实施项目购买（甲方书面承诺放弃购买项目土地及地上建筑物的除外），土地购买价格按照本条第（1）款中的回收价格加上中国人民银行公布的同期存款利率计息方式计算，地上合法建筑物、构筑物及其附属设施购买价格采取固定资产折旧后残余价值方式计算。

乙方与自然资源部门签订土地使用权出让合同5年后，经甲方书面同意可将项目土地使用权转让（含地上建筑物）或通过股权转让整体转让或出售给其他第三方，第三方须书面向甲方承诺遵守和履行本投资协议中对项目约定的产出比、财政贡献、科技指标等效益约定。乙方负责组织新受让方与甲方签订补充协议，并由新受让方承担本协议约定的乙方的所有义务。也可由甲方实施项目购买，土地及地上合法建筑物、构筑物及其附属设施购买价格参照本款前述方式计算。

10、闲置土地处理

乙方存在闲置土地情况的，除应按照本协议承担违约责任外，甲方还有权报请市自然资源主管部门按照《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）予以处置。

（1）因乙方原因乙方在项目用地约定动工开发日期满一年未动工开发的。

（2）因乙方原因已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占投资总额比公司例不足25%，中止开发建设满一年的。

甲方有权在出现上述情况后报请市自然资源主管部门对闲置土地进行处理：

（1）对未动工开发满一年的项目土地，市自然资源主管部门执行有关程序后，按照土地出让或者划拨价款的20%向乙方征缴土地闲置费，土地闲置费不得列入生东城区产成本。

（2）对未动工开发满两年的项目土地，市自然资源主管部门执行有关程序后，无偿收回项目土地使用权。项目土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。

11、如乙方在本协议约定时间内项目投资总额、投资强度、产出比、财政贡献、科技指标、能耗要求等指标未能达到本协议约定评价标准的，甲方有权要求乙方整改，并给予乙方从应达标之日起为期6个月的整改期，乙方应在6个月的整改期内达到指标评价标准。整改期间并不免除乙方根据本协议第二十二条应承担的违约责任。如经整改后仍达不到本协议约定评价标准，甲方有权停止或追索收回乙方因项目投资行为所获取的一切优惠和奖励。

12、乙方与自然资源部门签订土地使用权出让合同5年后，如乙方转让本项目土地或变更公司控制权的，应征得甲方书面同意，且该第三方应书面承诺遵守东莞市和东城街道的招商引资、产业指引等有关政策规定，如《东莞市招商引资产业项目管理暂行办法》或《东莞市招商引资重特大项目认定管理办法》的规定，并书面向甲方承诺财政贡献等指标达到本协议约定的标准。

（1）乙方负责组织该第三方与甲方签订协议，约定由该第三方承接本协议约定的乙方的章程全部权利义务。

（2）若乙方没有组织该第三方与甲方签订上述协议，甲方有权要求乙方继续承担本协议约定的乙方义务，并有权向乙方追究本协议约定的乙方违约责任以及由此给甲方造成的损失。

（3）其他约定

1、因重大自然灾害、法律法规重大调整、重大社会事件，以及其它不可抗力事件的影响，导致甲乙双方不能正常或者完全履行协议中的权利与义务，双方应根据不可抗力事件对本协议履行的影响程度，按照公平合理的原则协商解决办法，包括部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议等。并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。主张发生不可抗力的一方应立即书面通知对方，并在30天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

2、本协议中财政贡献指会计年度内公司企业在所在镇街（园区）税务机关实际缴纳的增值税和企业所得税总额（不含关税）。

3、外资项目适用于中华人民共和国的法律、法规。

4、双方确认，与本协议履行有关而发出的所有书面通知或其他通讯，或者因争议解决由司法裁判机关发出的法律文书，均以本合同确定的通讯地址为准。送达有关文书时，如采用EMS邮寄送达的方式，发生收件人拒绝签收或其他无法送达情形的，则从发件人寄出文书之日起3日即视为已经送达。任何一方的通讯地址发生变化的，应书面章程通知对方，否则，应自行承担由此造成的一东城区切法律后果。

5、工业用地项目的固定资产投资需及时纳入工业投资统计（仅对的工业用地项目提出此要求）。

6、本协议在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，向项目所在地人民法院起诉。

7、守约方因维权而产生的诉讼费、律师费、差旅费、保全费、鉴定费、评估费、公证费、保管费等全部费用，均由违约方承担。

8、本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。

9、本协议自双方签字盖章之日起生效，一式六份，具有同等法律效力。

四、对外投资对上市公司的影响

东莞市作为中国粤港澳大湾区主要城市之一，具有良好的产业优势和地理优势，公司结合现阶段集成电路测试产能紧张的经营情况和未来业务发展需要，投资建设“东城利扬芯片集成电路测试项目”。一方面，集成电路产业拥有庞大的市场空间，目前中国集成电路测试供应相比快速增长的设计、制造市场需求仍有较大缺口，本次投资建设有助于缓解目前集成电路测试中高端产能紧缺的情况；另一方面，提升公司对客户的配套服务能力及市场响应速度，巩固并提升市场占有率。

公司将积极安排自身资源，可以通过募集资金、自有资金及银行贷款等形式筹集资金，确保协议签署后的正常履行。

五、对外投资的风险分析

（一）本效益协议的签订符合公司的发展需要及战略规划，但仍然面临政策、 市场变化对项目进展造成的不确定性影响。另外，本效益协议约定的投资项目涉及的投资总额和具体实施内容等存在变动可能。

（二）本次签署《项目投资效益协议书》后，子公司将根据有关规定办理相应权属证书等工作，相关事项尚存在一定的不确定性。

（四）本效益协议所涉项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、 环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策 调整、项目审批等实施条件因素发生变化，存在无法取得或无法按时取得相关许可的风险。公司会按照当地相关部门要求，积极推进项目建设实施工作。

（五）本次项目投资效益协议书涉及“违约责任”相关条款，因本次项目建成投产后项目效益存在不确定性，存在未能完成相关承诺致使公司承担违约责任的风险。

（六）因本项目建成投产后项目收益存在不确定性，本协议的签署对公司2021年的经营成果不产生重大影响，协议的履行预计对公司未来财务状况及经营成果产生的影响存在较大不确定性。

特此公告。

广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

2021年8月21日