(上接D12版)
（十四）募投项目投产初期面临的产能利用不足风险
公司本次非公开发行募投项目达产后，预计形成年产1.2万吨碳纤维复合材料的生产能力。本次新增产能达产初期，公司人拟通过多种措施充分利用产能，减少相关情形出现的时间及不良影响，但受产能爬坡、市场竞争及开发等因素影响，仍将可能出现产能利用率不足的情形，进而影响本次募投项目效益按计划实现。”
九、中介机构意见
（一）保荐机构意见
1、保荐机构核查程序
（1）获得了发行人粘胶短纤业务产能、产量、产能利用率、查询系统销量及产销率情况；
（2）对发行人报告期内粘胶短纤业务收入及毛利变动情况进行了分析；
（3）了解了发行人报告期内发行人粘胶短纤相关募投项目效益情况；
（4）通过查阅资料获取碳纤维复材行业主要企业及市场竞争格局相关信息，分析发行人进入新领域面临的困难与竞争优势；
（5）获取了发行人有关募投项目投产后拟采取的质量控制及利用产能措施的说明。
2、保荐机构结论
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，受产能爬坡及疫情因素影响，发行人粘胶短纤业务存在较大幅度亏损及相关募投项目存在未达到预期收益的情形，但发行人进军粘胶短纤领域及本次进入碳纤维复材领域均是其利用自身在化学纤维行业的影响力、人才、经验和技术，实现公司产业结构升级、改善公司盈利水平的重要举措；
（2）发行人现有业务与募投项目均为化学纤维制造领域，生产要素具有一定的共通性，发行人具备投资本项目的各项业务、人才及技术储备；
（3）发行人本次募投项目涉及各项业务准备进展顺利，拟通过本次募投项目实质性进入碳纤维复材领域，抓住碳纤维复材目前的发展机遇，利用自身竞争优势参与市场竞争；
（4）本次募投项目投产后，发行人将采取多种措施避免和减少产品性能不达标、质量不过关或良率不足、产能利用率较低造成的影响，预计出现大幅亏损或达不到预期收益的可能性较小，不会对申请人未来业绩造成重大不利影响。并就相关风险事项在本次非公开发行预案进行了充分披露。
问题二
2、关于业绩。发行人2020年亏损23192.40万元，2021年1-9月微利113.81万元。报告期粘胶短纤毛利率分别为0%、-39.38%、-21.13%及7.52%。
请申请人：结合市场价格、营业成本情况，说明粘胶短纤毛利率与同行业可比公司的差异及合理性。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、粘胶短纤的市场价格情况
报告期内，1.5D粘胶短纤市场价格（含税价）变动情况如下：
数据来源：中纤网
发行人自2019年开始从事粘胶短纤的生产与销售业务，报告期内，受疫情影响，粘胶短纤的市场价格呈现先抑后扬的趋势，在2020年上半年粘胶短纤的价格持续下跌，随着疫情稳定逐步常态化，粘胶短纤的市场价工商注册格在2020年下半年逐步回升。
二、粘胶短纤的营业成本情况
报告期内，公司粘胶短纤的营业成本情况如下：
注1：平均单价=营业收入/销量
注2：单位营业成本=营业成本/销量
报告期内，发行人粘胶短纤产品平均营业成本构成中，除原材料外，能源、人工、制造费用均处于下降的趋势，主要原因为公司粘胶短纤产品自2019年正式投产以来，产能不断爬坡，规模效应提升所致。报告期内，发行人粘胶短纤单位原材料成本呈“先降后升”趋势，与期间粘胶短纤主要原材料阔叶浆市场价格变动趋势一致，2018年开始逐年走低，2020年7月达到“低谷”后，随着疫情稳定逐步常态化，阔叶浆市场价格触底反弹。
数据来源：中纤网
三、粘胶短纤的毛利率情况
报告期内，公司粘胶短纤毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：%
注：可比上市公司未披露2021年1-9月相关数据，其中澳洋健康以2021年1-6月数据代替，中泰化学以2021年度数据代替，其他可比上市公司未披露可替代相关数据。
报告期内，因可比上市公司未披露2021年1-9月相关数据或可替代数据，2018年度公司粘胶短纤业务尚未投产，以下就2020年度及2019年度公司粘胶短纤平均价格及平均营业成本与同行业可比公司对比如下：
单位：元/吨
报告期内，除行业龙头三友化工外，其他可比上市公司粘胶短纤业务均存在不同程度的亏损。2019年，公司粘胶短纤的毛利率低于同行业可比公司，主要是公司新产线投产，产能处于爬坡阶段，粘胶短纤产销率较低、单位成本高所致；2020年，公司粘胶短纤毛利率与大部分可比公司毛利率差异不大；2021年1-9月，公司粘胶短纤的毛利率情况已有所好转，整体趋势与同行业可比公司一致。综上所述，报告期内，发行人粘胶短纤毛利率变动情况具有合理性。
四、中介机构意见
（1）获得了发行人粘胶短纤的销售价格，并与市场价格进行了对比分析；
（2）取得了发行人的粘胶短纤的营业成本、产量与销量情况；
（3）了解了发行人粘胶短纤毛利率的波动情况，查阅了同行业可比公司粘胶短纤的毛利率变动情况，分析了二者差异的原因。
发行人粘胶短纤的销售价格与市场价格变动情况保持一致，粘胶短纤营业成本与产能爬坡、规模效应提升及原材料价格波动保持一致，具有合理性。2019年，公司粘胶短纤的毛利率低于同行业可比公司，主要是公司新产线投产，产能处于爬坡阶段，粘胶短纤产销率较低、单位成本高所致；2020年，公司粘胶短纤毛利率与大部分可比公司毛利率差异不大；2021年1-9月，公司粘胶短纤的毛利率情况已有所好转，整体趋势与同行业可比公司一致。综上所述，报告期内，发行人粘胶短纤毛利率变动情况具有合理性。
（二）会计师意见
经核查，我们未发现公司回复内容存在重大异常情况，报告期内发行人粘胶短纤的销售价格与市场变动情况基本保持一致，粘胶短纤毛利率波动主要受产销比影响，其波动具有合理性。
问题三
3、关于安全事故。2021年2月27日，申请人发生重大安全事故致5人死亡，8人受伤，直接经济损失829.52万元，吉林省应急管理厅出具《行政处罚决定书》，对申请人作出罚款69万元人民币的行政处罚。
请申请人：说明在上述重大安全事故中，是否存在相关人员被追究责任或司法调查情况，如有，请说明具体情况。
请保荐机构及申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、安全生产事故及原因
2021年2月27日23时10分许，公司发生一起较大中毒事故，造成5人死亡、8人受伤，直接经济损失829.52万元。
2021年3月5日，由吉林省应急管理厅牵头成立事故调查组，并聘请纺织、化工行业及安全管理、电力、设计等相关领域专家参与事故调查工作。
经调查认定，事故直接原因为：公司长丝八车间部分排风机停电停止运行，该车间三楼回酸高位罐酸液中逸出的硫化氢无法经排风管道排出，致硫化氢从高位罐顶部敞口处逸出，并扩散到楼梯间内。硫化氢在楼梯间内大量聚集，达到致死浓度。一名员工在经楼梯间前往三楼作业岗位途中，吸入硫化氢中毒，在对其施救过程中多人中毒，导致事故后果扩大。
二、事故处理情况
1、对公司处理情况
2021年7月14日，吉林省应急厅依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（二）项、《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》第十五条第（一）项的规定，出具了（吉）应急罚[2021]ZZFJ009号《行政处罚决定书》，对公司作出罚款陆拾玖万元人民币的行政处罚，其中未涉及对相关人员被追究责任或司法调查情况。
2、对相关人员处理情况
2021年4月，由吉林省人民政府事故调查组出具的《吉林化纤股份有限公司“2.27”较大中毒事故调查报告》中针对事故有关责任人提出了处理建议，公司及相关部门根据处理建议，对相关人员进行了处理，具体包括：
（1）吉林市监察委员会对吉林化纤股份有限公司党委书记、总经理金东杰同志给予政务警告处分；
（2）吉林化纤股份有限公司对时任总经理助理（分管安全与生产工作）程志国等12名同志（除程志国同志外，其他人员非公司现任或时任董事、监事和高级管理人员）给予撤职、警告、记过等处分。
截至本回复出具日，发行人已根据《是什么吉林化纤股份有限公司“2.27”较大中毒事故调查报告》建议对相关人员给予了相应处分，并根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）等相关规定进行了全面反思与隐患整改。
根据公司出具的书面说明，并经查询吉林市公安局（http://gaj.jlcity.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/），在本次安全生产事故中，公司不存在相关人员被司法调查的情况。
综上，截至本回复出具日，公司相关人员不存在因本次安全生产事故被司法调查的情况。除上述金东杰、程志国等13名同志（除金东杰同志、程志国同志外，其他同志非公司现任或时任董事、监事和高级管理人员）因本次安全生产事故被追究责任外，公司其他相关人员不存在因本次安全生产事故被追究责任的情况。
（1）查阅了公司发生安全事故相关公告、行政处罚决定书及事故调查报告，并进行了网络信息检索；
（2）获得了公司出具的整改报告、书面说明，通过现场查看、访谈了解了公司安全生产工作整改与落实情况。
2、保荐机构结论
经核查，保荐机构认为：在本次安全事故中，公司不存在相关人员被司法调查的情况。除上述人员外，在本次安全事故中，公司不存在其他相关人员被追究责任的情形。
（二）律师意见
经核查，本所律师认为，在本次安全事故中，发行人不存在相关人员被司法调查的情况；除上述人员外，在本次安全事故中，发行人不存在其他相关人员被追究责任的情形。
问题四
4、关于环保。募投项目1.2万吨碳纤维复材项目尚未取得吉林省发改委固定资产投资项目节能审查意见，尚未取得排污许可证。
请申请人：说明募投项目通过投资项目节能审查、取得排污许可证是否存在障碍，相关风险是否充分披露，是否有应对措施。
一、说明募投项目通过投资项目节能审查、取得排污许北京可证是否存在障碍
（一）关于节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第44号）、《吉林省固定资产投资项目节能审查实施办法（修订版）》的规定，本次募投项目需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。
截至本回复出具日，公司已聘请吉林省凯捷工程咨询有限公司对本次募投项目的能源利用情况进行节能评估，并在节能评估报告完成后按照《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定报送了节能审查申请材料。本次募投项目节能审查的时间进度安排计划如下：
根据《吉林市发展和改革委员会关于申请审查吉林化纤股份有限公司年产12000吨碳纤维复材项目节能报告的请示》，本次募投项目已通过吉林市发展和改革委员会初审，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类项目，项目未列入《市场准入负面清单（2020版）》，符合上报省发改委要求。
2022年2月28日，吉林省发改委就本次募投项目出具了《吉林省发展改革委关于吉林化纤股份有限公司年产12000吨碳纤维复材项目节能报告的审查意见》（吉发改审批[2022]47号），原则同意本项目节能报告。
综上，本次募投项目已按照项目所在地能源消费双控要求编制节能审查相关材料并报送至吉林省发改委审核，且已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（二）关于排污许可证
根据《排污许可管理条例》（国务院令第736号），依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。公司本次募投项目需在项目启动生产设施或者发生实际排污之前获得排污许可证。
公司1.2万吨碳纤维复材项目已在开工建设之前编制了环境影响报告表并取得环境主管部门的环评批复文件；环境影响报告表及环评批复文件中均已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，且已规划配套了相应的环保设施，符合获得排污许可证的条件。公司将在项目启动生产设施或者发生实际排污之前根据排污许可相关法律法规规定办理完成排污许可证，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
二、相关风险是否充分披露，是否有应对措施
针对公司1.2万吨碳纤维复材项目尚未取得排污许可证的风险，发行人于本次非公开发行预案“第四章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“七、与本次股票发行相关的风险”补充披露如下：
“（十五）募投项目无法按期获取必备审批许可的风险
根据《排污许可管理条例》（国务院令第736号）的规定，本次募投项目仍需取得排污许可证。
公司1.2万吨碳纤维复材项目环境影响报告表及环评批复文件中均已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，符合获得排污许可证的条件，预计按规定取得排污许可证不存在实质性障碍，但公司对上述相关审核和审批的时间存在不确定性，仍存在影响募投项目进度的风险。”
三、中介机构意见
（1）获取了公司关于募投项目进展的说明文件，了解了相关必备审批、核准、备案程序的履行情况；
（2）针对募投项目是否符合各项环境保护政策与节能政策情况进行了核查；
（3）取得了发行人本次募投项目节能审查意见、环境影响报告表及相关批复。
（1）发行人本次募集资金投资项目已通过吉林省发展和改革委员会节能审查；
（2）公司1.2万吨碳纤维复材项目尚未发生实际排污行为，公司排污许可证申请程序正在按计划准备中，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍。并将相关风险事项在本次非公开发行预案中进行了充分披露。
（二）律师意见
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已通过吉林省发展和改革委员会节能审查；发行人1.2万吨碳纤维复材项目尚未发生实际排污行为，排污许可证申请程序正在按计划准备中，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍，并将相关风险事项在本次非公开发行预案中进行了充分披露。
问题五
5、关于资产权属。3万吨高改性复合强韧丝项目为吉林化纤2015年非公开发行募投项目，该募投项目己于2019年10月20日达到预定可使用状态，目前房屋验收手续尚未办理，导致发行人未能取得相关房产的权属证明。
请申请人：说明验收手续未办理的原因，预计办理时间，权属证明办理是否存在障碍，是否会导致上市公司合法权益受到损害，相关风险是否充分披露。
一、说明验收手续未办理的原因，预计办理时间
（一）项目涉及土地目前正在办理合宗事宜
发行人3万吨高改性复合强韧丝项目相关房屋部分位于166,871.17平方米土地上（该宗地已取得不动产登记证书，证号为吉（2017）吉林市不动产权第0078349号），部分位于19,716.43平方米的土地上（该宗地系吉林化纤依法取得的国有建设用地，国有建设用地使用权出让合同号为2202002018B01628，已缴纳土地出让金）。两宗相邻土地需先行办理合宗手续后一并办理不动产登记，受属地新冠疫情防疫政策影响，19,716.43平方米土地的地籍调查手续办理有所迟延。截至本回复出具日，土地合宗手续尚未办理完成，但后续权属手续办理均不存在法律障碍。
（二）项目因生产需要进行工艺改造
发行人3万吨高改性复合强韧丝项目在履行正常验收程序中，因生产需要须对相关废气治理装置单元进行工艺升级改造，设计图纸变更已于2020年12月完成。截至本回复出具日，该项升级改造施工已全部完成，与整体项目一并进入全面验收阶段，相关房屋已完成项目用地验收、规划验收及消防预验收流程，后续消防终验、质检验收等手续正在办理中，房屋权属证书办理不存在法律障碍。
基于上述原因，房屋权属手续办理有所迟延，加之近期吉林市新冠疫情集中爆发且较为严重，受属地防疫政策影响，后续验收手续办理时限暂无法准查询系统确预估，预计2022年底前可以办理完成。
二、权属办理是否存在法律障碍，是否会导致上市公司合法权益受到损害
发行人3万吨高改性复合强韧丝项目已取得立项备案、规划、环评等手续，建设手续完备。该项目房屋所在宗地之一已取得不动产登记证号为吉（2017）吉林市不动产权第0078349号的权属证书，另一宗土地已签署国有建设用地使用权出让合同并已缴纳土地出让金，待土地合宗后一并办理不动产登记证书。截至本回复出具日，项目涉及房屋已完成项目用地验收、规划验收、消防预验收流程，后续验收手续正在办理过程中。
发行人已取得吉林市住房和城乡建设局经开分局及吉林市规划和自然资源局经济技术开发区分局出具的证明，认定不存在重大违法违规行为。
综上，房屋权属证书取得不存在法律障碍，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会导致上市公司合法权益受到损害。
三、相关风险是否充分披露
如前所述，募投项目所涉房屋权属证书办理不存在法律障碍，不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险。为审慎起见，发行人于本次非公开发行预案“第四章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“七、与本次股票发行相关的风险”补充披露如下：
“（十六）相关房屋未取得权属证书的风险
公司3万吨高改性复合强韧丝项目已取得立项备案、规划、环评等手续，建设手续完备。该项目房屋所在宗地之一已取得不动产登记证号为吉（2017）吉林市不动产权第0078349号的权属证书，另一宗土地已签署国有建设用地使用权出让合同并已缴纳土地出让金，待土地合宗后一并办理不动产登记证书，房屋已完成项目用地验收、规划验收及消防预验收流程，后续验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍，但仍存在因客观原因导致相关手续未能及时办理完成，进而导致暂时无法取得相关房屋权属证书的风险。”
（1）获取了3万吨高改性复合强韧丝项目所涉房屋已取得的权属证书；
（2）获取了发行人就3万吨高改性复合强韧丝项目所涉房屋手续进展的说明，了解了尚需完成的验收手续情况；
（3）获取了吉林市住房和城乡建设局经开分局及吉林市规划和自然资源局经济技术开发区分局出具的证明。
3万吨高改性复合强韧丝项目所涉房屋权属证书取得不存在法律障碍，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会导致上市公司合法权益受到损害；且已就相关风险事项在本次非公开发行预案进行了充分披露。
（二）律师意见
经核查，本所律师认为，3万吨高改性复合强韧丝项目所涉房屋权属证书取得不存在法律障碍，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会导致上市公司合法权益受到损害；且已就相关风险事项在本次非公开发行预案进行了充分披露。
问题六
6、关于同业竞争和关联交易。申请人实际控制人吉林市国资委控制的企业吉林碳谷从事碳纤维原丝生产，申请人控股股东化纤集团子公司国兴碳纤维主要从事大丝束碳纤维的生产，申请人子公司凯美克从事小丝束碳纤维生产，国兴碳纤维和凯美克生产设备都来源于精功科技。申请人持有49%股权的参股公司吉林宝旌从事大丝束碳纤维的生产。发行人本次募投项目1.2万吨碳纤维复材项目为碳纤维产业链下游。
请申请人：（1）结合碳纤维产业链和上述企业生产经营情况，说明申请人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，国兴碳纤维和凯美克生产设备是否可以通用，是否已有将国兴碳纤维适时纳入申请人的相关安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益；（2）结合本次募投碳纤维复材项目的原材料来源，说明本次募投项目实施后是否新增同业竞争、是否新增关联交易。
请保荐机构、申报律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合碳纤维产业链和上述企业生产经营情况，说明申请人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争
（一）碳纤维产业链情况
完整的碳纤维产业链包含从原油到终端应用的完整制造过程：首先，产业链上游企业先从石油、煤炭、天然气等化石燃料中制得丙烯，并经氨氧化后得到丙烯腈；丙烯腈经聚合和纺丝之后得到聚丙烯腈（PAN）原丝；然后，产业链中下游企业再经过预氧化、低温和高温碳化后得到碳纤维；碳纤维可制成碳纤维织物和碳纤维预浸料；碳纤维与树脂、陶瓷等材料结合，可形成碳纤维复合材料，最后由各种成型工艺得到下游应用需要的最终产品。
（二）公司控股及参股相关碳纤维产业链企业生产经营情况
1、吉林凯美克化工有限公司
吉林凯美克化工有限公司（以下简称“凯美克”）是发行人持有100%股权的全资子公司，凯美克正在建设600吨两条高性能小丝束碳纤维生产线（目前已投产一条产能300吨生产线），主要客户为高技术或特殊应用领域碳纤维制品及复材企业。
2、吉林宝旌炭材料有限公司
吉林宝旌炭材料有限公司（以下简称“吉林宝旌”）是发行人持有49%股权的参股公司，控股股东为浙江宝旌炭材料有限公司，主要从事大丝束碳纤维的生产和销售，主要客户为民用碳纤维制品及复材企业。
吉林宝旌的股权结构如下：
浙江宝旌炭材料有限公司（以下简称“浙江宝旌”）最终控股股东为中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”），实际控制人为国务院国资委。浙江宝旌持有吉林宝旌51%的股权，为吉林宝旌控股股东。因此，吉林宝旌最终控股股东为中国宝武，实际控制人为国务院国资委。
因此，吉林宝旌不受发行人或其控股股东、实际控制人控制，与发行人不构成同业竞争。
（三）控股股东、实际控制人及其控制的碳纤维产业链相关企业经营情况
1、吉林碳谷碳纤维股份有限公司
吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“吉林碳谷”）的控股股东为吉林市国兴新材料产业投资有限公司，实际控制人为吉林市国资委。吉林碳谷主要从事碳纤维原丝的生产与销售，碳纤维原丝是碳纤维及其制品的主要原材料，吉林碳谷位于碳纤维产业链上游，主要客户为碳纤维及碳纤维制品企业。
吉林碳谷控股股东工商为吉林市国兴新材料产业投资有限公司，与发行人间接控股股东吉林国发同属同一国有资产管理机构即吉林市国资委控制，亦不存在吉林碳谷的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任发行人董事、监事或者高级管理人员的情形，不构成关联关系。吉林碳谷从事碳纤维原丝的生产与销售，与发行人全资子公司凯美克分别属于碳纤维产业链不同环节，吉林碳谷与发行人或凯美克在资产、人员、财务、机构、业务方面均保持独立性，不构成同业竞争。
2、吉林国兴碳纤维有限公司
吉林国兴碳纤维有限公司（以下简称“国兴碳纤维”）是吉林化纤集团有限责任公司持股100%的子公司，主要从事大丝束碳纤维的生产和销售，主要客户为民用碳纤维制品及复材企业。
公司全资子公司凯美克新建设的碳纤维生产线为高性能小丝束碳化线，主要客户为高技术或特殊应用领域企业，同时也属于发行人为进军下游高性能碳纤维复材领域而进行的先期探索性投入。而公司控股股东化纤集团控制的国兴碳纤维从事大丝束碳纤维的生产与销售业务，二者生产的产品与目标客户均不相同，大丝束碳纤维一般为24K（1K代表一束碳纤维中有1,000根丝）及以上的碳纤维，因成本优势明显主要应用于民用领域，如风力发电、轨道交通、汽车制造等领域，小丝束碳纤维一般为24K以下的产品，主要应用于对碳纤维性能指标要求较高的高技术或特殊应用领域，如航空航天等。国兴碳纤维与发行人或凯美克在资产、人员、财务、机构、业务方面均保持独立性，不存在影响公司独立性或者构成利益冲突的情形，故不构成同业竞争。
二、国兴碳纤维和凯美克生产设备是否可以通用
根据精功科技2020年年报披露：“碳纤维制备工艺和设备对碳纤维的生产至关重要，其决定了碳纤维的产品质量，由于碳纤维的制备工艺流程复杂，涉及工艺参数较多，积累这些参数往往需要很长的周期，且国外领头企业对该类设备一直实施封锁禁售。目前，国内一些企业在产业链的部分设备上已实现一定技术突破，但高质量的碳纤维整线设备除精功科技外，尚无企业涉足自主生产。”“公司碳纤维生产线目前已形成批量化生产，具备碳纤维生产线整线供应和整线解决方案的能力。” 因此，精功科技作为国内仅有的碳纤维整线设备生产商，凯美克与国兴碳纤维的生产线均购买自精功科技。
凯美克购买的生产线为小丝束生产线，用于生产1K（1K即为一个丝束含有1000根碳丝，以此类推）、3K等高性能小丝束碳纤维，高性能小丝束碳纤维主要运用于高技术或特殊应用领域，对于产品丝束性能指标要求较高。上述小丝束生产线年生产能力为300吨。国兴碳纤维购买的生产线为大丝束生产线，主要生产24K（即为一个丝束含有24,000根碳丝，以此类推）、25K、48K的民用碳纤维产品，年生产能力为3,000吨。
成套碳纤维生产线是由退丝、预氧化、低温碳化、高温碳化、表面处理及卷绕等工序的成套设备构成，小丝束生产线与大丝束生产线从构造、控制程序、参数以及物理状态等方面存在巨大的差异，一方面从产品体积、性能角度上述每个生产环节的设备料口、内部构造、物理状态存在巨大差异；另一方面，由于不同产品体积、性能的差异，也使得每个生产环节的固有的控制程序、参数存在明显差异。
因此，无法通过大丝束生产线生产出小丝束产品，小丝束生产线也无法生产出大丝束产品，国兴碳纤维生产线与凯美克的生产线无法通用。
三、是否已有将国兴碳纤维适时纳入申请人的相关安排
（一）国兴碳纤维的基本情况
1、国兴碳纤维股权情况
国兴碳纤维（原名：“方大江城”）在方大炭素控制时股权结构如下：
化纤集团控股国兴碳纤维之前，国兴碳纤维持续亏损，资不抵债，截至2019年9月30日，国兴碳纤维经评估的净资产为-21,632.72万元，截至2020年3月31日，净资产为-23注册号,976.16万元。2020年初，为了深化合作关系，吉林市国资委与方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）进行了多次产业合作磋商，双方达成战略合作关系。根据吉林市产业布局安排，2020年7月，化纤集团以1元的价格最终承接原方大炭素持有的国兴碳纤维70%的股权以及方大炭素原持有的对国兴碳纤维部分债权。
上述交易后，除方大炭素已转让的对国兴碳纤维的债权外，方大炭素仍持有16,791.48万元对国兴碳纤维的债权。根据多方协商一致，上述债权自2020年5月19日开始第一年不计息，从2021年5月19日开始按年利率3.8%计算利息，由国兴碳纤维自2020年5月19日起4年之后分三期偿还本息，化纤集团为上述国兴碳纤维的债务（本金、利息、违约金以及实现债权所产生的费用）承担连带责任。
为了便于经营决策，2020年12月，化纤集团以1元的价格购买了吉林炭素有限公司所持国兴碳纤维30%的股权。至此，国兴碳纤维成为化纤集团全资子公司。
截至本报告回复日，国兴碳纤维股权结构如下：
2、国兴碳纤维经营情况及主要财务数据
国兴工商碳纤维2019年至2021年1-9月主要财务数据
单位：元
注1：2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计。
注2：2020年国兴碳纤维扣除资产处置收益后，仍亏损。
历史上，国兴碳纤维长期亏损，资不抵债、投入不足，同时还面临着多起诉讼执行案件，使得国兴碳纤维历史负担沉重。
自化纤集团控股以来，国兴碳纤维进行了生产改造，同时在管理、经营等方面也均有改善，生产经营略有好转。但是由于历史原因形成的负担沉重，截至2021年9月末，国兴碳纤维净资产仍为负数，资产负债率高达111.44%，偿债压力较大。2021年1-9月，国兴碳纤维第一次实现经营盈利，但盈利周期较短，今后是否可以持续盈利仍有待于验证和观察。
（二）化纤集团对国兴碳纤维未来安排的承诺
国兴碳纤维作为吉林市国资委依据吉林省碳纤维产业规划进行国有股调整，由化纤集团先行收购并培育的资产，目前尚不具备注入上市公司的条件，具体如下：
1、财务状况
在化纤集团控股国兴碳纤维前，国兴碳纤维持续亏损、历史负担较重，截至2021年9月30日，国兴碳纤维净资产仍为负数，偿债压力较大；如果目前注入上市公司将会给上市公司带来沉重债务负担，不利于保护中小股东利益。
2、生产经营
在化纤集团控股国兴碳纤维前，国兴碳纤维持续亏损，原有生产线落后，经营状况不佳；随着国兴碳纤维在管理、生产等方面的改善，国兴碳纤维2021年1-9月初次实现经营盈利，但盈利周期较短，持续盈利能力有待于进一步验证和观察，如果目前注入上市公司将会给上市公司经营业绩带来较大不确定性，不利于保护中小股东利益。
2022年3月18日，化纤集团出具承诺：自本承诺出具之日起3年内，化纤集团将采取包括将国兴碳纤维控股权注入上市公司在内的符合国有资产监管、证券监管的相关措施，以进一步保护上市公司和中小股东利益。同时，化纤集团及国兴碳纤维承诺在实施上述相关措施之前，国兴碳纤维将不会投资涉足碳纤维复合材料领域及小丝束碳纤维领域，如涉及上述领域而造成上市公司损失，化纤集团或国兴碳纤维将足额补偿上市公司或将上述收益归还给上市公司。
四、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业已做出的关于避免或解决同业竞争承诺及履行情况如下：
（一）关于“2020年度非公开发行A股股票方案”的承诺事项
1、承诺主体：化纤集团、吉林国发、吉林城建
2、承诺事项：非公开发行股票的承诺
3、承诺内容：
（1）化纤集团关于避免同业竞争的承诺：
化纤集团及其控制的其它下属企业（不包括吉林化纤及其子公司）目前不存在从事与吉林化纤及其子公司生产相同业务的情形；
在作为吉林化纤控股股东期间，化纤集团及其控制的其它下属企业（不包括吉林化纤及其子公司）未来也不从事与吉林化纤及其子公司存在竞争关系的业务，也不再新设立从事与吉林化纤及其子公司产品生产相同业务的下属企业；
化纤集团承诺不利用控股股东的地位干预吉林化纤及其子公司的正常经营，不损害吉林化纤及其子公司以及吉林化纤其他股东的利益；
化纤集团支持吉林化纤及其子公司的持续发展；
如违反上述承诺，化纤集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给吉林化纤及其子公司造成的所有直接或间接损失。
（2）吉林国发、吉林城建关于避免同业竞争的承诺：
吉林国发、吉林城建将不从事并不允许控制的企业从事与吉林化纤及其控股子公司构成同业竞争的业务；如有任何业务或资产在现在或未来与吉林化纤及其控股子公司构成同业竞争，则吉林国发、吉是什么林城建承诺吉林化纤及其控股子公司可对其进行收购或由吉林国发、吉林城建控制的企业自行放弃。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在吉林国发、吉林城建对吉林化纤及其控股子公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对吉林化纤及其控股子公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
4、承诺期限：2020年5月至长期。
5、履行情况：正在履行过程中，履行状况良好。
（二）关于“2021年度非公开发行A股股票方案”的承诺事项
4、承诺期限：2021年11月3注册号日至长期。
5、履行情况：正在履行过程中，履行状况良好。
综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业已做出的关于避免或解决同业竞争承诺均正常履行中，同时，化纤集团已经就国兴碳纤维股权安排做出承诺，不存在违反承诺的情形，亦不存在损害上市公司利益的情形。
五、结合本次募投碳纤维复材项目的原材料来源，说明本次募投项目实施后是否新增同业竞争、是否新增关联交易
（一）本次募投项目原材料来源
发行人本次募投项目为1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款。发行人1.2万吨碳纤维复材项目产品为碳纤维复合材料，生产的主要原料为聚丙烯腈（PAN）原丝、聚氨酯环氧树脂。公司的关联方并不生产上述主要原材料，聚丙烯腈（PAN）原丝拟向国内碳纤维原丝生产企业吉林碳谷采购，聚氨酯环氧树脂拟在树脂行业内的合格供应商提供的产品中择优采购。
（二）募投项目实施后不会新增同业竞争
发行人本次募投项目为1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款。发行人本次募投项目产品为碳纤维复合材料，主要业务流程是将聚丙烯腈碳纤维原丝进行氧化、碳化、干燥、卷烧等工艺后，拉挤成型为碳纤维复合材料。
国兴碳纤维为发行人控股股东吉林化纤集团有限责任公司控制的企业，与发行人构成关联关系。国兴碳纤维主要产品为大丝束碳纤维，与发行人本次募投产品碳纤维复合材料分别属于碳纤维产业链不同环节。国兴碳纤维生产所需主要原材料也包括碳纤维原丝，主要从吉林碳谷碳纤维股份有限公司处采购，无需发行人募投项目所需的聚氨酯环氧树脂。
发行人与国兴碳纤维均从吉林碳谷采购碳纤维原丝，主要由于吉林碳谷位于吉林市经济技术开发区，是目前国内最大的对外大规模供应碳纤维原丝的供应商，其碳纤维原丝产品已经多年市场检验，品质优异且稳定，价格公允，运输距离短，发行人与国兴碳纤维均从吉林碳谷采购碳纤维原丝具有合理性。
本次发行人募投项目1.2万吨碳纤维复材项目产品为碳纤维复合材料，属于碳纤维产业链下游的具体产品，国兴碳纤维的产品为碳纤维，属于碳纤维产业链的原材料。
本次募投实施后，国兴碳纤维与发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面均保持独立性，主要供应商因合理原因存在重叠，但主要产品及目标客户群体完全不同，不存在影响公司独立性或者构成利益冲突的情形。
本次发行人募投项目1.2万吨碳纤维复材项目产品为碳纤维复合材料，属于碳纤维产业链下游的具体产品，国兴碳纤维的产品为碳纤维，属于碳纤维产业链的原材料。本次发行人募投项目1.2万吨碳纤维复材项目配套建设了碳纤维生产线，该生产线产出的碳纤维全部用于发行人碳纤维复合材料的生产，不对外销售，不会与国兴碳纤维构成同业竞争。
同时国兴碳纤维作为吉林市国资委依据吉林省碳纤维产业规划进行国有股调整，由化纤集团先行收购并培育的资产，化纤集团已就国兴碳纤维股权明确了未来整合时间安排并进行了公开承诺，因此发行人不会因本次募投项目实施而新增同业竞争。
（三）募投项目实施后不会新增关联交易
1、发行人向吉林碳谷采购碳纤维原丝不会新增关联交易
吉林碳谷控股股东为吉林市国兴新材料产业投资有限公司，与发行人间接控股股东吉林国发同属同一国有资产管理机构即吉林市国资委控制，不构成关联关系，发行人因实施本次募投项目向吉林碳谷采购碳纤维原丝不会新增关联交易。
2、发行人碳纤维复材生产所用碳纤维全部自行生产，不会与国兴碳纤维新增关联交易
本次发行人募投项目1.2万吨碳纤维复材项目配套建设了碳纤维生产线，该生产线产出的碳纤维全部用于发行人碳纤维复合材料的生产，发行人不需要对外采购碳纤维，本次募投项目实施后不会因此与国兴碳纤维新增关联交易。
3、发行人本次募投项目不会新增其他关联交易
除上述情形外，本次发行人募投项目1.2万吨碳纤维复材项目所需原材料无需从控股股东、实际控制人及其控制的企业采购，相关产品亦不向控股股东、实际控制人及其控制的企业销售，因此，发行人本次募投项目不会新增其他关联交易。
综上，本次发行人募投项目实施后不会新增关联交易。
六、中介机构意见
（1）核查了相关企业的股权控制结构及生产经营情况，了解其在产业链中所处的环节、生产工艺、目标客户及主要原材料供应等信息，进行了比对分析；
（2）核查了凯美克及国兴碳纤维主要生产设备情况；
（3）了解了发行人控股股东关于国兴碳纤维股权的相关安排并获取有关说明、承诺文件；
（4）查阅发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业已做出的关于避免或解决同业竞争承诺并核查上述承诺履行情况；
（5）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解了发行人关于本次募投项目所需主要原材料的来源并与相关企业进行比对、分析；
（6）获取本次募投项目主要产品说明，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业从事的业务进行比对分析是否存在潜在关联交易；
（1）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争；
（2）受产品性能指标及经济性因素影响，国兴碳纤维和凯美克工商注册生产设备不可以通用；
（3）发行人控股股东化纤集团已对国兴碳纤维股权的安排做出了切实可行的承诺；
（4）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业已做出的关于避免或解决同业竞争承诺均正常履行中，不存在违反承诺的情形，亦不存在损害上市公司利益的情形；
（5）本次募投项目实施后不会新增同业竞争，亦不会新增关联交易。
（二）律师意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争；
2、受产品性能指标及经济性因素影响，国兴碳纤维和凯美克生产设备不可以通用；
3、发行人控股股东化纤集团已经对国兴碳纤维股权的安排做出了切实可行的承诺；
4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业已做出的关于避免或解决同业竞争承诺均正常履行中，不存在违反承诺的情形，亦不存在损害上市公司利益的情形；
5、本次募投项目实施后不会新增同业竞争，亦不会新增关联交易。
（三）会计师意见
经核查，我们未发现公司回复内容存在重大异常情况。公司与大股东及实际控制人不存在同业竞争；受产品性能指标及经济性因素影响，国兴碳纤维和凯美克生产设备非经改造不具有通用性；大股东对国兴碳纤维股权的安排、避免或解决同业竞争做出了承诺并在正常履行。按照公司说明及生产采购计划，本次募投项目实施后不会新增同业竞争及新增关联交易。
法定代表人：宋德武
吉林化纤股份有限公司
2022年3月20日
保荐代表人：胡占军 黄立凡
华金证券股份有限公司
2022年3月20日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读吉林化纤股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）总经理：燕文波
关于吉林化纤股份有限公司
非公开发行股票发审委会议
准备工作的函的回复专项说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对吉林化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”、“发行人”、“申请人”、“公司”）出具的《关于请做好吉林化纤股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）所列的问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”或“我们”）对关于吉林化纤非公开发行股票发审委会议准备工作的函中涉及的相关事项进行核查。在审慎核查的基础上，对相关问题情况说明如下：
【会计师核查情况】
针对上述事项，我们结合相关年度的审计，主要执行了如下核查程序：
1、获取粘胶短纤行业的研究报告，分析吉林化纤粘胶短纤的销售价格与市场价格变动是否一致；
2、获取申报期内吉林化纤粘胶短纤的营业收入、营业成本的数据，结合产量、销量分析粘胶短纤营业成本变动的合理性；
3、查阅了同行业可比公司的财务报告，对比分析了公司毛利率波动情况与同行业可比公司之间是否存在差异，访谈了相关人员，了解并分析差异原因是否合理。
二、核查意见
1、获取吉林化纤的股权结构图，了解其股权结构；
2、获取吉林化纤的关联方关系清单，将其与从其他公开渠道获取的信息进行核对，结合工商登记信息查询，了解吉林化纤的控股股东、实际控制人及其控制企业；
3、查阅相关企业的经营范围，了解其在碳纤维产业链中所处的环节、主要生产工艺、目标客户及主要原料供应商信息；
4、查阅吉林碳谷碳纤维股份有限公司的股权结构、法定代表人、总经理、董事信息，比对上述人员是否存在在吉林化纤兼任董事、监事或者高级管理人员的情形，判断是否构成关联关系；
5、实地查看了国兴碳纤维、凯美克的主要生产线，观察两家公司生产线的情况，访谈相关人员，了解其主要生产工艺；
6、了解吉林化纤控股股东关于国兴碳纤维股权的相关安排并获取有关说明、承诺文件；
7、查阅吉林化纤与控股股东、实际控制人及其控制的企业已做出的关于避免或解决同业竞争的承诺并核查上述承诺履行情况；
8、查阅本次募集资金投资项目的可行性分析报告，了解本次募投项目所需主要原材料的来源，并进行了分析；
9、查阅本次募投项目主要产品说明及生产采购计划，结合相关企业的经营范围、在碳纤维产业链中所处的环节，分析是否存在潜在关联交易。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年3月20日
证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2022-15
吉林化纤股份有限公司
第九届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十一次会议通知于2022年3月9日以通讯的方式送达，会议于2022年3月20日9:00以通讯方式召开，会议由监事会主席刘凤久先生主持，应参加会议监事5人，实到5人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议了以下议案：
一、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
为实施本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对《吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》进行调整。
具体内容详见2022年3月21日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的公司公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
第九届监事会第二十一次会议决议。
特此公告！
吉林化纤股份有限公司监事会
二二二年三月二十日
证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2022-14
吉林化纤股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议通知于2022年3月9日以通讯的方式送达，会议于2022年3月20日9:00以通讯方式召开，会议由董事长宋德武先生主持，应参加会议董事11人，实到11人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议了以下议案：
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
第九届董事会第二十七次会议决议。
特此公告！
吉林化纤股份有限公司董事会
二二二年三月二十日
证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2022-16
吉林化纤股份有限公司关于公司非公开
发行A股股票预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“吉林化纤”）于2021年11月3日召开了第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十九次会议、2021年11月26日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，并由公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
2022年3月20日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议及第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对公司《非公开发行A股股票预案》的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：
具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本次非公开发行A股股票的方案及相关事项尚需经中国证监会核准后方可实施。公司北京将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2022-17
吉林化纤股份有限公司
关于非公开发行股票发审委会议
准备工作告知函回复的公告
吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好吉林化纤股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。
公司会同相关中介机构对告知函所提问题逐项进行了落实，现根据要求对告知函回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《〈关于请做好吉林化纤股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉之回复报告》。公司将按要求及时向中国证监会报送告知函回复材料。
二○二二年三月二十日
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
