司法观点
公司成立后，股东想要变更出资方式的，应当召开股东会会议进行表决。但股东以公司所有的知识产权置换货币出资的，即使公司形成股东会决议，也应当认定股东变更出资方式无效。股东以变更出资方式为由，将货币出资取回的，构成抽逃出资。
知识点：
1、公司成立之后，股东能否变更出资方式？
2、股东如何以知识产权出资？
3、股东非货币出资财产低于认缴额，公司可以要求补足？
4、以知识产权出资的股东何时享有股东权利？
……详情见下文
经典案例
A公司成立于2010年6月21日，股东为张某和姜某，分别持股60%和40%。2015年3月15日，经股东会决议，A公司注册资本从1650万元增加至5000万元，姜某和张某分别认缴增资1340万元和2010万元。2015年3月21日，姜某和张某通过银行转账方式向A公司账户转入增资款，同日会计师事务所出具了验资报告，确认收到姜某和张某的新增出资，后A公司办理了工商变更登记。
2015年3月21日、22日，A公司财务根据张某和姜某的指示，通过公司账户向公司外部人员王某、陶某、沈某转出金额共计1340万元，备注均为还款。公司财务会计对此记载为“改变出资方式，专有技术投资”。
2015年3月30日，A公司形成股东会决议，同意将姜某增资1340万元中的货币出资变更为“无形资产——BL系列防爆灯具生产专有技术”出资。3月31日，A公司作为受让方与姜某签订了技术转让协议。同日，A公司委托资产评估公司对姜某所有的BL系列防爆灯具生产专有技术进行评估，5月20日，资产评估有限公司出具报告，认定该专有技术价值2000万元。
2018年3月，A公司将姜某诉至法院，要求姜某返还抽逃出资1340万元及利息。庭审中A公司称，姜某所谓的无形资产“BL系列防爆灯具生产专有技术”系由公司顾某等员工设计，系职务行为，所有权归属于A公司，而非姜某。
法院认为
姜某作为A公司股东，在对A公司货币增资后，又抽逃注册资本，应当承担返还义务。详述如下：
注册资本是公司信誉及其承担责任的物质基础，为了保证公司独立、完整，资本确定、资本维持、资本不变被确立为公司资本三大核心原则。资本维持原则是指公司存续期间，应当维持与其注册资本相当的资本，藉以保护债权人的利益和社会交易安全，故《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。
本案中，A公司在增资验资完成后，通过公司账户向王某、陶某、沈某转出金额共计1340万元。公司财务会计虽对此记载为“改变出资方式，专有技术投资”,但作为姜某出资的专有技术所有权原本就属于A公司，并非姜某将其所有的专有技术交付给A公司并办理权属变更手续，故姜某的行为并不属于变更出资方式，而属于抽逃出资。
姜某辩称A公司注册资本变更均系股东张某操作，但从其作为A公司时任法定代表人，且与张某作出了变更出资方式的股东会决议的事实分析，姜某对于抽逃出资的事实是明知的。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条第一款“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息……，人民法院应予支持”的规定，A公司向姜某主张返还出资本息依法有据，应予支持。
故，法院判决姜某在1340万元本息范围内向A公司返还出资。
律师点评
上述典型案例涉及到了对股东抽逃出资的认定，我们对此作几点阐释：
1、公司成立之后，股东能否变更出资方式？
如果公司成立之后，股东想要变更出资方式，必须要依照法定流程进行变更：
首先，公司应当就股东变更出资方式一事召开股东会会议进行表决。股东变更出资方式属于变更公司章程，应当经由代表三分之二以上表决权的股东通过。
其次，及时办理公司章程及工商变更登记，对股东出资方式一项进行变更。
最后，已出资股东，可以在变更出资之后依法定程序将原始出资取回并重新向公司进行出资。未出资股东，应当在认缴期满前按变更后的出资方式履行完毕出资义务。
2、股东如何以知识产权出资？
如果股东想要以知识产权出资，则必须符合以下几个条件：
第一、股东是拟出资知识产权的所有权人。原则上，股东必须以自己所有的货币或非货币财产进行出资。虽然公司法司法解释也规定了当股东以不享有处分权的财产出资时，公司可能构成善意取得。但公司善意取得股东出资的认定比较复杂，即使认定公司善意取得出资，股东也应当向实际权利人承担赔偿责任。因此，股东应当以自己所有的知识产权进行出资，避免涉及无权处分的问题。
第二、对知识产权进行评估作价。知识产权属于非货币财产，从表面上看不出知识产权所能匹配的货币价值数额，因此需要对其进行评估作价，来衡量股东出资的知识产权是否与股东的认缴数额相匹配。
第三、向公司交付知识产权并办理登记。知识产权属于无形的非货币资产，股东以知识产权进行出资的，不仅要与公司签订转让协议，而且要办理权属变更登记。在办理权属变更登记之前，应当认定股东尚未履行出资义务。
本案中，A公司虽然就姜某变更出资方式形成了有效决议，但是姜某出资的知识产权并非姜某所有，该知识产权原本就是属于公司所有，姜某不得以公司所有的知识产权进行出资。姜某以变更出资方式为由，将公司所有的知识产权置换出已履行的货币出资，实际属于“空手套白狼”，变相取回了自己的出资，且距出资时间不足一个月，可见姜某具有抽逃出资的主观故意，而客观上也实现了将出资抽回的结果，应当认定姜某构成抽逃出资。
公司治理建议
1、股东出资的非货币财产显著低于认缴额的，公司有权要求补足
如果股东以非货币财产出资，未经法定程序验资，或者验资时故意高估作价，当公司成立之后公司发现股东的非货币财产显著低于其认缴额的，公司有权要求该股东补足差额。例如某股东认缴2000万元出资，该股东以某项发明专利出资，然而公司成立后公司委托评估机构进行评估作价后发现该项发明专利仅值100万元，则公司有权要求该股东补足1900万元差额。
需要注意的是，有些非货币财产随着时间变化可能发生贬值，例如房产、土地等。如果是因市场变化或其他客观因素导致非货币财产贬值，则公司、公司其他股东或公司债权人无权要求股东补足出资。
2、以知识产权出资的股东何时享有股东权利？
前文已述，如果股东欲以知识产权出资，则要完成两项义务，第一是交付，第二是变更登记。
认定股东是否向公司交付知识产权，不仅要审查股东是否与公司签订出让协议、交付相关文件资料等，还要审查公司是否实际掌握了该项知识产权。例如，股东以某项发明技术出资，而该项技术需要操作人员经过特殊培训才能掌握。即使股东与公司签订了出让协议、交付相关文件，但股东未配合公司对技术人员进行培训，导致公司无法实际使用该项技术，则应当认定股东未履行交付义务。
如果股东已经办理了权属变更登记，但未进行交付，则自股东实际交付之日起方可享有股东权利。
如果股东已完成了交付而未办理变更登记，则公司可以指定合理期限要求股东配合办理变更登记。办理变更登记后，股东可以主张自实际交付之日起就享有股东权利。【公司法研162】
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