国有上市公司股权激励表决回避(简述上市公司的表决权回避制度)

航宇科技二股东态度“暧昧”，股东大会关键时刻投出弃权票，公司上市以来首份股权激励议案终被否。

据悉，四季度以来，交易所曾对多家股权激励计划业绩考核基数定在2020年的上市公司发布问询函。10月22日，果麦文化收问询函， 深交所要求其说明将2021年作为第一个归属期的合理性，是否在股权激励计划方案公布时即基本确定当年业绩。10月28日，诚益通亦因此收深交所问询函。

股权激励对象方面，航宇科技首批股权激励拟向包括董事、高管、核心技术人员9人在内的120人授予290万股股票。董事、高管、核心技术人员9人可获授154万股，约占总授予股票数的53%。

其中，董事长、核心技术人员张华可获139万股，约占总授予股票数的47.93%、占公告时航宇科技股本总额的0.9929%。其余8人的获授股份基本为1.5万股-3万股不等。

据证监会《上市公司股权激励管理办法》第十四条，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

综合来看，航宇科技公布的股权激励计划2021年完成业绩考核指标的确定性较大，授予股份数量偏向实控人、董事长张华个人的趋向较为明显。就此而言，航宇科技2021年股权激励计划或颇似分红计划。

二股东璨云投资态度“暧昧” 参与投票却投弃权致股权激励计划被否

投票结果显示，在大股东贵州百倍投资咨询有限公司（下称“百倍投资”）回避的背景下，璨云投资以2652.90万票对股权激励议案投出弃权票，占总参与投票数的42.12%，5%以下中小股东则分别投出2900余万票同意、700余万票，占比分别约为46%、11.22%。

据航宇科技《公司章程》第七十六、七十八条，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过，股权激励计划属特别决议。

因此，决定决议是否通过的关键因素为同意票在总参与票数中的占比。若璨云投资选择投同意票或不投票，股权激励相关议案在本次表决中均可通过，同意票占比将分别约为88.78%、80.62%。

但璨云投资却选择了参与投票并投弃权票，致弃权票的比例高达总参与投票数的42.12%。亦或璨云投资对总参与票数不知情也无法预期，那么璨云投资实际上是放弃了对航宇科技股权激励计划的表决权，将结果交给了“命运”。

据航宇科技招股书，璨云投资曾提名王永惠为公司董事，本次股权激励计划因王永惠为公司审计负责人亦在激励对象之列，故而此人在董事会中对股权激励议案回避表决。

实际上，航宇科技董事会现有9人，非独董6人，独董3人。其中，4名非独董由大股东百倍投资提名，1名非独董即王永惠由二股东璨云投资提名，1名非独董由三股东贵州省科技风险投资有限公司（下称“科技风投”）提名；3名独董由公司股东兼高管提名。

在董事会股权激励相关议案审议过程中，5名非独董回避表决，议案乃由科技风投提名董事及3名航宇科技高管（均在股权激励对象之列）提名独董审议通过。

股权激励计划获2900余万票同意 谁在支持实控人及大股东？

上文提及航宇科技的股权激励计划首年完成业绩考核目标的确定性很强，授予股票数量明显侧重实控人兼董事长；对于相关议案，股东大会中持股比例在5%以下中小股东投出2900余万同意票。那么，是谁在支持实控人及大股东？

据了解，截至2021年9月30日，航宇科技所有股东中仅有大股东百倍投资及二股东璨云投资持股比例分别为23.22%、18.95%，其余所有股东持股比例均在5%以下，均属于中小股东。

就航宇科技股权激励相关议案董事会投票结果来看，持有459.92万股的三股东科技风投对相关事项或无异议。据天眼查，科技风投最终实控人为贵阳市国资委及贵州省财政厅。

同时，公开信息显示，航宇科技实控人兼董事长张华曾于2010年7月至2014年6月任科技风投投资总监。

据悉，航宇科技曾在股权激励计划草案中特别提及，本激励计划的激励对象包含公司实际控制人张华。张华系行业领军人才，毕业于西北工业大学、清华大学，高级管理人员工商管理硕士学位，研究员级高级工程师。

任职以来，张华对公司战略方针和经营管理决策的制定等重大事项产生显著地积极影响，公司业务实现快速增长，销售收入自2016年的1.56亿元增加至2020年的6.71亿元，年均复合增长率达到 43.97%,为公司发展做出了突出贡献。