证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2019-016
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山公司”）拟将塔山矿白洞井(塔山井田石炭系北部边缘资源)日常运营维护承包给大同煤矿集团白洞矿业有限责任公司（以下简称“白洞矿业公司”）；
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议；
公司过去12个月未与同一关联方发生过其他类别的交易;与其他关联方进行本交易类别相关的交易包括：塔山公司将三盘区日常运营维护承包给大同煤矿集团雁崖煤业有限公司。
一、关联交易概述
公司控股子公司塔山公司为开采塔山矿白洞井井田资源（塔山井田石炭系北部边缘资源），该部分资源与白洞矿业公司接壤。为降低成本、实现效益最大化，在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山公司拟利用白洞矿业公司已形成的生产系统，开采塔山井田石炭系北部边缘资源，开采范围约8.27平方公里。据此，塔山公司拟租赁白洞矿业公司现有设备、设施，将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务。原煤开采和洗选后的煤炭销售工作由塔山公司负责。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上海证券交易所监管规定，塔山公司为公司控股子公司，公司为大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）控股子公司，白洞矿业公司为同煤集团控股子公司，塔山公司与白洞矿业公司的交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司及下属控股子公司未与同一关联人发生过其他类别的交易且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。过去12个月内公司及下属控股子公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易包括：塔山公司将三盘区日常运营维护承包给大同煤矿集团雁崖煤业有限公司，金额为30,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）塔山公司基本情况。
名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司
住所： 大同市南郊区杨家窑村
法定代表人: 马占元
注册资本： 207,254万
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采与销售；选煤厂投资建设；副产品经营开发利用；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
近3年塔山公司主要财务指标： 单位：元
（二）关联方基本情况。
名称：大同煤矿集团白洞矿业有限责任公司
住所： 大同市矿区白洞街
成立日期： 2001年12月20日
法定代表人: 杨存智
注册资本： 2,693万
经营范围：煤炭洗选加工；煤矿设备安装、维修及自有设备租赁；煤矿设备及材料、配件销售；工矿工程综合服务；自有房屋租赁；电力供应：配电业务、售电业务；矿井水、生活污水处理；矿山工程施工；矿区生态环境治理，水暖安装维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东包括：大同煤矿集团有限责任公司出资869万元、大同煤矿集团白洞煤业有限责任公司工会委员会出资1,824万元。
近3年白洞矿业主要财务指标： 单位：元
（三）与塔山公司的关联关系。
塔山公司为公司控股子公司，公司为同煤集团控股子公司；同煤集团为白洞矿业公司实际控制人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）租赁协议
1、交易内容
塔山公司为保证塔山白洞井日常生产需要，拟租赁白洞矿业公司机械、机电设备、建筑物、设施等。
2、定价政策
以租赁费用为基数，再考虑各种考核奖罚款项后为计税基数。计算公式：税金=（租赁费用 或-各种考核奖罚款项）×16% [税率]。
3、结算、支付方式
按租赁合同规定结合相关考核奖罚进行结算、支付；按月支付设备租赁费用。
4、双方权利义务
（1）塔山公司权利义务
负责租赁区域的安全、生产及日常管理工作，有权对白洞矿业公司租赁区域内运行过程的安全、生产管理工作統一协调、统一监督，将白洞矿业公司的安全纳入塔山公司的安全监督管理体系；
有检查、指导白洞矿业公司提供租赁物完好程度的权利，当白洞矿业公司违反塔山公司及相关规定时，塔山公司有权对白洞矿业公司按照有关规定进行处罚；
负责组织白洞矿业公司和有关部门参与编制租赁物涉及的作业规程、安全技术措施等会审工作，并按照煤矿安全技术措施的审批程序，进行审批并备案；
对白洞矿业公司设备租赁过程进行安全督查工作，查出的安全隐患，有权责令白洞矿业公司整改。
（2）白洞矿业公司权利义务
保证租赁设备、设施完好及正常运行，保证租赁建筑物、工业设施，工业厂区安全运行；
负责租赁物档案建立、保存，设置必要、明显的安全警示标志；
保证租赁区域内正常安全生产所必须的通风、供电、运输、压风等生产系统的安全可靠；
对塔山公司在租赁设备过程中查出的安全隐患，必须按要求在规定期限内整改完毕；
白洞矿业公司在租赁过程中发现各类事故隐患和灾害事故时，必须及时如实向塔山公司汇报，不得隐瞒不报、谎报或拖延报告，并迅速采取有效措施，防止事故发生和扩大；
租赁时涉及工矿工程项目的施工组织设计、作业规程、施工措施要及时报塔山公司相关部门审查备案。
5、安全管理责任
由于塔山公司责任造成租赁过程中发生的生产安全事故，由塔山公司承担事故责任和经济责任；
白洞矿业公司必须严格遵守塔山公司的规章制度和安全操作规程，因白洞矿业公司违规操作造成的安全事故，由白洞矿业公司全权负责，塔山公司有义务协助处理善后事宜，因白洞矿业公司原因给塔山公司及第三方造成事故损失，责任由白洞矿业公司承担；
由于双方责任造成的生产安全事故，根据有关部门的责任划分承担相应的事故责任和经济责任。
（二）运营维护服务协议
1、交易内容
白洞矿业公司对塔山白洞井井上、井下安全、通风、运输、辅助运输系统、电气设备、设施进行日常维修、保养及综合性服务。
2、定价政策
以运营服务费用为基数，再考虑各种考核奖罚款项后为计税基数。计算公式：税金=（运营服务费用 或-各种考核奖罚款项）×16% [税率]。其所涉及的费用包括：人工费用、修理费、小型材料配件费、其他费用等。
3、结算、支付方式
按运营服务合同规定结合相关考核奖罚进行结算、支付；按照运营服务总费用，按月支付运营服务费用。
有权对白洞矿业公司运营服务区域安全、生产管理工作統一协调、统一监督，将白洞矿业公司的安全、服务纳入塔山公司的安全监督管理体系及考核范畴；
有检查、指导白洞矿业公司运营过程中安全生产的权利和责任。当白洞矿业公司违反塔山公司及相关要求与规定时，塔山公司有权对白洞矿业公司按照有关规定进行处罚；
监督白洞矿业公司编制运营服务相关事故应急救援预案，及时如实向上级主管部门报告运营服务过程中发生的各类事故，并组织实施事故救援。一旦发生灾害事故，及时通知事故波及范围内的白洞矿业公司人员撤离险区，并尽力为白洞矿业公司抢救伤员提供救护、医疗便利；
负责组织白洞矿业公司及有关部门参加作业规程、安全技术措施等会审工作，按照矿井安全技术措施的审批程序，进行审批并备案；
对白洞矿业公司运营服务全过程进行安全督查工作，查出的安全隐患，有权责令白洞矿业公司整改；
按照合同规定，按时支付运营服务费用。
（2）白洞矿业公司权利义务
白洞矿业公司为运营服务区域各工作现场的安全责任主体，对工作现场的安全负责，服从塔山公司在运营服务过程中的安全生产监督管理；
负责对本单位运营服务人员进行安全技术教育培训，保证运营服务人员具备必要的安全运营服务知识，熟悉有关的安全运营服务规章制度和操作规程；未经安全运营服务教育及培训不合格的运营服务人员不得进行运营服务作业，运营服务人员应办理相关服务证件，特殊工种必须持证上岗；
负责运营服务区域内的安全设施的建立、使用和维护，并设置必要、明显的安全警示标志；
保证运营服务区域内正常安全服务所必须的通风、供电、运输、压风等系统的安全可靠；
对塔山公司在服务过程中查出的安全隐患，必须按要求在规定期限内整改完毕；
白洞矿业公司在运营服务过程中发现安全事故隐患和灾害事故时，必须及时如实向塔山公司汇报，不得隐瞒不报、谎报或拖延报告，并迅速采取有效措施，防止事故发生和扩大；
运营服务施工组织设计、作业规程、施工措施要及时报塔山公司相关部门审查备案。
5、安全管理责任
由于塔山公司责任造成运营服务安全事故，由塔山公司承担事故责任和经济责任；
白洞矿业公司必须严格遵守塔山公司的规章制度和安全运营服务操作规程进行施工作业，因白洞矿业公司违规操作造成的运营服务安全事故，由白洞矿业公司全权负责，塔山公司有义务协助处理善后事宜，因白洞矿业公司原因给塔山公司及第三方造成事故损失，责任由白洞矿业公司承担；
由于双方责任造成的运营服务安全事故，根据有关部门的责任划分承担相应的事故责任和经济责任。
（三）洗煤加工协议
1、交易内容
白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务。
2、定价政策及结算、支付方式
（1）选煤加工费按照洗出精煤量每吨26元（不含税）计算。塔山公司按合同要求结合相关考核奖罚款项按月结算、支付。
（2）以洗选加工费用为基数，再考虑各种考核奖罚款项后为计税基数。计算公式：税金=（洗选加工费用 或-各种考核奖罚款项）×16%【税率】。
（3）洗选加工费用由厂房、设备、材料费、修理费、电力、工资和福利费、管理费等构成，其中材料费由介耗、絮凝剂、油脂、配件材料费用构成。
（4）白洞矿业公司以洗选加工费为基数加增值税金，向塔山公司开具增值税发票。塔山公司按发票总额（包括税金）支付给白洞矿业公司。
3、双方权利义务
（1）塔山公司权利义务
塔山公司负责向白洞矿业公司提供原料煤。（粒度≤300mm，灰分≤46%，水分≤7%）；
塔山公司每月根据市场实际需求按各种产品的质量、数量，向白洞矿业公司下达原煤入洗量、精煤回收率等各项生产任务指标。确定方法按国家标准共同确定。如因原料煤煤质发生变化，塔山公司有权调整质量指标，同时重新核算精煤产率（发热量）以及各项指标；
塔山公司有权根据白洞矿业公司洗选加工各产品质量、指标进行监督、检查、考核、处罚。
（2）白洞矿业公司权利义务
白洞矿业公司应按照合同的约定圆满完成工作任务；
在承包期内，白洞矿业公司应确保洗煤厂的生产系统达到并保持塔山公司的质量要求；
白洞矿业公司必须定期对洗煤厂的全部设备、设施以及生产辅助设施进行定期必要的维护、保养以及检修，设备完好要符合机电完好标准的要求。
（四）协议签署
公司董事会提请股东大会同意塔山公司与白洞矿业公司签署相关租赁协议、运营维护服务协议、洗煤加工协议，期限不超过3年。双方根据每年年初测算相关费用数额，签署协议。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山公司租用白洞矿业公司现有煤炭开采设备、设施，将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务，可以降低成本、实现效益最大化。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为： 1、在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山公司租用白洞矿业公司现有煤炭开采设备、设施，将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务，可以降低成本、实现效益最大化；2、该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体利益；3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为：1、该项关联交易定价公允,符合塔山公司利益。2、关于该项交易，公司审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司塔山煤矿三盘区运营维护承包的议案》，塔山公司将三盘区日常运营维护承包给大同煤矿集团雁崖煤业有限公司。
2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于收购同煤大唐塔山煤矿有限公司 21%股权的议案》，大同煤业收购同煤集团持有的塔山煤矿21%股权，本次收购以资产评估报告中记载的评估结果为基础厘定，为人民币248,738.41万元。
七、备查文件
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一九年四月二十七日
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