根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“保荐机构”）作为正在履行上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2018年1月1日至今（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况及公司首次公开发行股票募集资金的使用情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（二）保荐代表人
包建祥、徐亚芬
（三）现场检查时间
2018年11月6日-11月12日
（四）现场检查人员
包建祥、倪鹏途
（五）现场检查内容
公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。
（六）现场检查手段
1、查看上市公司主要生产经营场所；
2、查阅并复印公司现行有效的有关公司治理和内控制度文件；
3、查阅并复印本持续督导期间公司有关公司治理和内控方面的执行文件；
4、查看并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件；
5、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件；
6、查阅并复印本持续督导期间公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等科目余额表和往来明细账，核查是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形；
7、查阅和复印本持续督导期间上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
8、核查公司本持续督导期间内发生的关联交易、对外担保和重大对外投资资料；
9、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。
二、现场检查的具体事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了康德莱及其子公司的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。
经现场检查，保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网站披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：本持续督导期内，康德莱真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况，保荐机构认为：本持续督导期内，康德莱资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2438号”文核准，公司于2016年11月9日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,260万股，每股发行价9.50元，募集资金499,700,000,00元，扣除发行费用49,404,630.55元，公司募集资金净额为人民币450,295,369.45元。上述募集资金到位后，已存放于公司开立的人民币募集资金专用账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的中国建设银行股份有限公司上海江桥支行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
公司本次募集资金投资项目之“医用针扩建项目”的实施主体为公司全资子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“浙江康德莱”），该项目总投资26,585.80万元，募集资金拟投入26,585.80万元。经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司通过向浙江康德莱增资的方式投入相应募集资金，即公司以募集资金26,585.80万元对浙江康德莱进行增资。浙江康德莱已在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行（以下简称“中国银行瓯海支行”）设立了募集资金专项存储账户，公司、浙江康德莱已与保荐机构、中国银行瓯海支行签订了募集资金专户存储四方监管协议。
2018年4月19日，公司第三届董事会第十六次会议、公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币2,500万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。
公司募集资金投资项目医用针扩建项目计划使用募集资金人民币26,585.80万元，累计投资人民币26,555.95万元，节余募集资金人民币348,033.58元（含利息收入）。根据相关规定，该项目的实施主体浙江康德莱已于2018年3月30日将上述节余募集资金从募集资金专户中转出，相关账户于2018年4月3日销户。相关信息公司已在《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中进行了披露。
保荐机构收集并审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见；并实地对募集资金存放的账户进行检查，与开立募集资金专户的中国建设银行股份有限公司上海江桥支行相关负责人进行访谈，进一步了解其募集资金的使用情况。
经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，康德莱较好地执行了募集资金管理制度，公司募集资金均存放于募集资金专户，并分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司2018年1月1日至今三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，与公司披露的信息进行核对，对公司高管进行访谈，了解了康德莱的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经现场检查，保荐机构认为：康德莱已经建立了相对完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，关联交易和对外投资活动履行了必要的内部决策程序，审议程序合规且履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本持续督导期间，公司未发生对外担保事项。
（六）经营状况
项目组查阅了公司重大销售合同和公司2018年1月1日至今的定期报告，对公司高管进行访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。
现场检查人员了解到公司2018年上半年营业收入为68,245.42万元（未经审计），较上年同期上升14.43%；归属于上市公司股东的净利润为6,312.51万元（未经审计），较上年同期增长17.04%。2018年1-9月，公司实现营业收入为106,952.95万元（未经审计），较上年同期上升14.12%；归属于上市公司股东的净利润为11,330.17万元（未经审计），较上年同期增长25.32%。
经现场核查，保荐机构认为，公司上市以来经营模式未发生重大变化，公司业绩不存在大幅波动的情况，公司经营状况良好。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
现场检查人员查阅并核对了公司及董监高所做承诺及履行情况，经现场核查，保荐机构认为，公司及董监高严格履行了承诺，未发生违反承诺的情形，不存在应予以现场检查的其他事项。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司在日常经营中，持续合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的实施进展，确保医用穿刺器生产基地改扩建募投项目按期完成并实现预期效益。
提请公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，及时履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员和相关人员继续加强上海证券交易所主板最新相关法规的学习。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及本所相关规则规定的应向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查中，未发现存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对康德莱认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，申万宏源承销保荐公司认为：2018年1月1日至今，康德莱在公司治理与内部控制、三会运作、募集资金使用、独立性、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
■
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
