外商独资企业所得税香港上市(香港税收)

什么原因呢，美国证监会老大的原话是这么说的，现在中国企业有两个风险，很有可能会危害美国股市的投资者，第一个风险是在美上市的中国企业，最近受到了来自中国的网络安全审查影响，这个我们都知道，其实说的就是滴滴事件，第二个风险，他说的是什么税收呢，叫做中国企业的VIE架构风险。那么企业所得税什么是VIE架构风险呢，这样的 风险究竟外商独资是真实存在的，还是美国编出来的呢？美国对中国企业赴美上市的停止，会在未来对中国的企业和商业产生哪些深远的影响？今天咱们就来聊聊这三个问题。

首先，什么是VIE架构风险。

这是一个公司金融概念，咱们普通人上市办一个小公司，很简单，去工商注册就OK了，找一个代办公司也能够给你解决，但是这一套在国内注册公司的办法，对于许多互联网企业来说，麻烦就很大了，如果你将公司所有的股权都留在国内，那么会面临很大的一个问题，就是上市的问题，中国的股市大家都知道，一旦企业的盈利水平达不到证监会要求，是上不了市的，在中国，有十分严格的上市门槛，而互联网企业常常是几年甚至十几年烧钱亏损，在国内是上不了市的，怎么办的，就只能跑去国外上市，比如美国。

一家纯中国的企业，想要跑去美国上市，也是不可能的，除非，你用VIE架构来操纵这家纯中国境内的企业。

怎么操纵呢，我以香港滴滴为例，给你介绍一下广受海外上市的互联网公司的老板欢迎的VIE架构的4步走战略，我们虽然不是老板，但可以香港感受一下这些老板们为了实现财富自由，都做了些什么。

• 第一步的目标，是隐藏股东，减免税收。怎么做呢，跑去英属维尔京群岛或者外商独资开曼群岛，去设置一家公司，这些个地方的法律和政策对股东的隐私高度保密，大家要知道，国内的所有企业，我们都是可以查询到这家公司的股东是谁的，但是一旦你注册在了这些岛上，那么就没有人能够查到了，除了保密之外呢，这些岛上的公司是不需要上税的，不起眼的小岛是世界上著名的避税天堂。比如你看滴滴的公司股权，最上层的就是注册在开曼的滴滴国际公司
• 接下来说第二层，第二层的目标是和境内公司产生关联，开曼始终太远了，又想要资本自由流动，又想要接近大陆市场，最好的选择，就是在香港，在香港再注册一家公司，并且由第一层在开曼群岛的公司作为香港公司的股东。为什么注册在香港呢，还是因为香港的特殊性，一般来说，注册在香港是为了具体业务操作的角度，还有运营有关的税费比较低，同时香港离内地市场更近，也能够更加敏锐的和内地市场打配合，滴滴就通过注册在开曼国际的公司，全资在香港设立了小桔科技香港科技有限公司，作为香港的实体。

从第一层到第二层，滴滴的所有公司都属于离岸公司，也就是说都还没有进入到内上市地的管辖范围，从接下来的第三层，滴滴才开始进入内地实体，也就是所谓的在岸公司

• 那么第三层，就是用这家香港公司作为股东，在内地设立一家外商独资企业，从这家外商独资企业开始，滴滴才在内地有了真正的一家实体公司，但是，商业的套路远比你想的复杂，开曼公司，香港公司，和内地的外商独资公司，都是空壳公司，也就是说，这些个公司成立的目的，都不是为了运行具体的业务，开曼，为了股权保密和避税，香港，为了运营成本降低，外商独资企业，是为了把这些境外的手，申向境内他们都是带有特殊目的的公司。
• 而这个手怎么伸呢？那就到了第四步，在北京设一家公司，这家北京公司，是实际开展具体业务的公司，比如滴滴，滴滴的实际业务的开展，就是通过北京小桔科技有限公司开展的，但是这家北京公司实际上是由第三步的外商独资公司全权操纵的，怎么实现操纵呢，那就是和北京公司，签署合作协议，用协议来完全操纵这家北京公司，比如什么贷款协议、股权质押协议、独家顾问服务协议、投票权协议等等等等，协议很多，但目的就只有两个，第一控制这家公司，第二转移公司利润

这个就是所谓的海外上市互联网公司的VIE四层架构，那么我们实际可以发现，这个架构可以分为两条线，一条是决策线，另一条是利润线，从公司的决策线来讲，决策权力是从境外渗透到境内，开曼公司控制香港公司控制外商独资企业，再协议控制北京实体，从公司的利润线来讲呢，是从境内转移到境外，从北京实体，协议转移到外商独资企业，再通过股权线，分配到香港，最后分配到开曼。

而最终，在美国上市的实体，不是北企业所得税京公司，也不是外商独资企业，也不是香港的公司，而是这家开曼公司。比如滴滴的开曼公司，它实际上，就是一个空壳，不做具体的租车业务，但是呢，因为这四层结构的安排，它实际上是享有滴滴出行整个业务的利润的。看起来啥都没做，但是实际上，啥都有了。

那么美国证监会这次担心的，就是这个问题，他们觉得，美国投资者投资的，根本不是你滴滴的租车业务，而是投资的一个空壳公司。

但客观的来说，中国互联网公司通过海外架构上市这件事，早就已经是个公开的秘密了，阿里巴巴、百度等等中国互联网巨头，都是通过类似的方法，实现了美国上市，为什么偏偏这一次，美国证监会要把这件事儿专门拎出来做文章呢？

我认为事情的源头，还是从滴滴事件开始的，在美国证监会的暂停通告中明确的指出，未来的中国企业赴美上市，必须要披露是否经过了中国官方的允许，并且必须要披露在未来美国公司的监管法在进行会计监管的时候，会不会收到阻碍。

其实这两点，基本上就和滴滴事件不谋而合，可以说，这一次美国暂停中国企业赴美上市，滴滴就是导火线。

那么当我们站在中美的角度去思考互联网企业赴美上市的时候，我们会发现，不管是互联网企业主动回归中国资本市场，还是美国对中国企业上市设置障碍，都在说明，未来的国际资本市场将和过去的几十年产生很大的变化，一些亏损多年的企业希望通过美国上市实现退出的手法，不一定能够奏效了，未来的企业和资本，将更多的回归理性，疯狂的时代，已经离我们越来越远。

全文终

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