证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2022临-008
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或公司者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司（以下简称“雅森实业”）拟与国投建恒融资租赁股份有限公司（以下简称“国投建恒”）通过“售后回租”的形式开展融资租赁业务，融资金额合计为人民币1,500万元，融资期限为3年，租赁利率为5.5%。
● 至本次关联交易为止（含本次），过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数2次，金额为人民币4,000万元，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
公司全资子公司雅森实业拟与国投建恒通过“售后回租”的形式开展融资租赁业务，融资金额为人民币1,500万元，融资期限为3年，租赁利率为5.5%。 “售后回租”的标的物为雅森实业的部分固定资产，包括智能隧道窑、双头全自动滚压机、自动干燥除湿设备等91台/套设备，上述设备截至2021年12月31日的账面原值为人民币34,113,260.93元，账面净值为人民币21,201,866.78元。
（二）关联关系说明
公司控股股东恒力集团有限公司持有国投建恒35%股权，且公司董事兼董事会秘书李静女士担任国投建恒的董事。因此，国投建恒是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）2022年1月，子公司潮州市联骏陶瓷有限公司与国投建恒通过“售后回租”形式开展融资租赁业务，金额为人民币2,500万元，融资期限3年，租赁利率为5.5%。具体详见公司于2022年1月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com）上的《松发股份关于子公司与关联方开展融资租赁关联交易的公告》（2022临-004）。
至本次关联交易为止（含本次），过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数2次，金额累计为人民币4,000万元，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需要提交股东大会审议。
二、关联方介绍
企业名称：国投建恒融资租赁股份有限公司
注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路288号办公楼410-7
注册资本：100,000万元人民币
企业类型：股份有限公司
法定代表人：袁蕊
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务指标：
单位：人民币万元
注：以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次“售后回租”的标的物为雅森实业的部分固定资产，包括智能隧道窑、双头全自动滚压机、自动干燥除湿设备等91台/套设备，上述设备截至2021年12月31日的账面原值为人民币34,113,260.93元，账面净值为人民币21,201,866.78元。
以上标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容和履约安排
出租人：国投建恒融资租赁股份有限公司
承租人：潮州市雅森陶瓷实业有限公司
租赁模式：售后回租
租赁标的：雅森实业部分固定资产
融资金额：人民币1,500万元
租赁期间：共36个月
租赁利率：5.5%（浮动利率，一年期LPR加180bp）
服务费：融资租赁租赁服务费共计60万元
保证条款：本公司及公司控股股东恒力集团有限公司作为保证人，同意为承租人以连带责任保证方式向出租人提供担保。
五、关联交易的目的及对公司的影响
雅森实业本次利用部分存量固定资产进行融资，拓宽融资渠道，有利于提高资产利用率和持续稳定发展。资金到位后，租赁期内的利息及费用支出会导致雅森实业当期财务费用的增加。在售后回租期间，雅森实业仍可继续使用标的固定资产，不影响其生产经营。不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况：
2022年2月11日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于子公司与关联方开展融资租赁关联交易的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李静女士回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，独立董事认为：本次融 资租赁业务不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。本次融资有利 于子公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第五届 董事会第六次会议审议表决。
（三）独立董事对本次关联交易的独立意见
独立董事认为：本次交易有利于子公司拓宽融资渠道，为生产经营提供可靠的资金保障，有利于子公司持续稳定的经营发展，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、松发股份：第五届董事会第六次会议决议；
2、松发股份：第五届监事会第三次会议决议；
3、松发股份：独立董事关于与关联方开展融资租赁关联交易的事前认可意见；
4、松发股份：独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2022年2月12日
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2022临-0融资租赁09
广东松发陶瓷股份有限公司关于
召开2022年第一次临时股东大会的通知
● 股东大会召开日期：2022年2月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票公司系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区注册C2-2号楼四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投在票系统：上海证什么地方券交易所股天津东大会网络投票系统
至2022年2月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回可以业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，详见公司于2022年2月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决什么地方议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：恒力集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请吗见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意注册见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：
1、登记时间：
信函/传真/电话登记时间：2022年2月25日 9:00-12:00、14:00-17:00（信函登记以当地邮戳为准）
2、登记地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼三楼董事会办公室
3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时 间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、持股凭证；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人持股凭证；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书原件、持股凭证；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、 其他事项
1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理
2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和报销车费
3、联系地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼三楼董事会办公室
邮政编码：521031
4、会议联系人：李静、吴佳云
5、电话/传真：0768-2922603
6、邮箱：sfzqb@songfa.com
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
广东松发陶瓷股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月28日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2022临-010
广东松发陶瓷股份有限公司
第五在届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议会议通知已于2022年2月8日以直接送达、电话和邮件方式通知了全体董事及列席人员，并于2022年2月11日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长卢堃先生主持，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）《关于子公司与关联方开展融资租赁关联交易的议案》
公司全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司拟与国投建恒融资租赁股份有限公司（以下简称“国投建恒”）通过“售后回租”的形式开展融资租赁业务，融资金额合计为人民币1,500可以万元，融资期限为3年，租赁利率为5.5%。
公司控股股东恒力集团有限公司持有国投建恒35%股权，且公司董事兼董事会秘书李静女士担任国投建恒的董事。因此，国投建恒是公司的关联方，本次交易构成关联交易。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松发股份关于子公司与关联方开展融资租赁关联交易的公告》(2022临-008)。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；关联董事李静回避表决。
（二）《关于聘任审计部负责人的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《松发股份内部审计制度》等规定，为规范公司内控，更好地开展公司内部审计工作，经公司董事会审计委员会提名，拟聘任蔡振发先生为公司审计部负责人，任期自董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。蔡振发简历详见附件。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
（三）《关于召开<广东松发陶瓷股份有限公司2022年第一次临时股东大会>的议案》
同意拟于2022年2月28日召开广东松发陶瓷股份有限公司2022年第一次临时股东大会，审议上述议案1。具体详见公司披露在上海证券交易所网站（www.s天津se.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（2022临-009）。
附件：蔡振发先生简历
蔡振发，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾任雅士利国际集团有限公司应收账款、存货成本核算科主任，现任广东松发陶瓷股份有限公司审计部负责人。
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2022临-011
广东松发陶瓷股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会吗会议召开情况
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议会议通知已于2022年2月8日以电子邮件及书面方式通知了全体监事，会议于2022年2月11日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席王显峰先生主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了《关于子公司与关联方开展融资租赁关联交易的议案》
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司监事会
2022年2月12日
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