证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2022-019
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召 开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的保本型金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务总监负责组织财务部实施和管理。
一、本次募集资金基本情况
截至2020年8月26日，公司本次发行的募集资金已全部到位，该募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字[2020]第ZA15366号《验资报告》审验确认。公司及子公司依照有关规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
（一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
（二）根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超 募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的议案》，超募资金投资 项目情况如下：
单位：万元
详情请见公司于2021年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的公告》（公告编号：2021-018）。
（三）根据公司2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的议案》，超募资金投资项目情况如下：
单位：万元
详情请见公司于2021年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的公告》（公告编号：2021-071）。
上述募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-016）。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，为公司和股东获取较好的投资回报，在不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好的保本型金融机构投资产品(包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等)。
（三）投资额度及期限
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的投资总额不超过10亿元人民币，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
（四）决议有效期
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项由董事会、监事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，有效期自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
（五）实施方式
公司将授权董事长在上述额度及有效期内全权行使现金管理投资决策权并 签署相关合同文件，由财务总监负责组织财务部进行具体的实施和管理。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（七）现金管理收益分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司的影响
公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保不影响公司募集资金投资项目的进度、有效控制投资风险保证募集资金安全的前提下实施的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。
通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、风险控制措施
（一）投资风险
本着维护公司及股东利益的原则，公司严控风险、严格把关、谨慎决策，本次现金管理购买的为安全性高、流动性好的保本型金融机构投资产品，属于较低风险投资品种，该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理投资，适时适量介入，但不排除该项投资可能受到市场波动风险、利率风险、政策风险、不可抗力风险等的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，即时采取相应的保全措施，严格把控投资风险。
3、审慎筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的安全性高、流动性好的投资产品。
4、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，谨慎操作，做好资金使用的账务核算工作。
5、独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对资金使用情况进行监督与核查，必要时可聘请专业机构进行审计。
六、相关审议决策程序
2022年4月15日公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，核查机构出具了专项核查意见。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
本事项尚需公司股东大会审议通过。
七、监事会、独立董事及保荐机构核查意见
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的有关事项、内容及审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不会对公司生产经营造成不利影响。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过10亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该议案审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展需要。综上所述，我们一致同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本次事项尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规且公司已履行了现阶段相应的法律程序。公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
八、上网公告文件
（一）《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
（二）《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2022年4月18日
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2022-020
西安瑞联新材料股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金
进行现金管理的公告
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召 开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响自有资金安全和公司正常生产经营的前提下，使用不超过人民币5亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品(包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等)，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过18个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至自有资金账户。公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务总监负责组织财务部实施和管理。
一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司自有资金使用效率，合理利用部分自有资金，在确保不影响自有资金安全和公司正常生产经营的前提下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多投资回报，公司拟使用闲置的自有资金进行现金管理。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品(包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等)。
（三）投资额度及期限
进行现金管理的投资总额不超过5亿元人民币，使用期限自股东大会审议通 过之日起不超过18个月。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至自有资金账户。
（四）决议有效期
本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理事项由董事会、监事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，有效期自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
（五）实施方式
公司将授权董事长在上述额度及有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，由财务总监负责组织财务部实施和管理。
（六）信息披露
公司将按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
二、对公司的影响
本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响自有资金安全和公司正常生产经营的前提下进行的，不存在损害公司和股东利益的情形。
通过对部分闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，可以增加公司的收益，为公司及股东获取更多投资回报。
三、风险控制措施
（一）投资风险
本着维护公司及股东利益的原则，公司严控风险、严格把关、谨慎决策，本次现金管理购买的为安全性高、流动性好的金融机构投资产品，属于较低风险投资品种，该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理投资，适时适量介入，但不排除该项投资可能受到市场波动风险、利率风险、政策风险、不可抗力风险等的影响。
四、相关审议决策程序
2022年4月15日公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
五、专项意见
（一）监事会意见
监事会认为：在确保公司正常经营所需资金及资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的投资产品，有利于提高公司闲置自有资金利用率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司在保证不影响正常生产经营活动的前提下，使用不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理。
（二）独立董事意见
独立董事认为：在确保公司正常经营所需资金及资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的投资产品，有利于提高公司闲置自有资金利用率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多回报。本次使用部分闲置自有资金进行现金管理履行了必要的审议程序，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、上网公告文件
《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2022-021
西安瑞联新材料股份有限公司
关于开展外汇远期结售汇业务的公告
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，同意公司（含子公司，下同）自股东大会审议通过之日起12月内可根据实际经营需要与银行开展外汇远期结售汇业务，远期结售汇开展的外币金额不超过等值5,000万美元（含本数），可在此额度内滚动使用。现将具体情况公告如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
公司存在境外采购和境外销售，主要结算币种为美元、欧元，为有效规避外汇市场风险，减少汇兑损失，防范汇率波动对公司经营业绩产生的不利影响，提高外汇资金使用效益，稳定外币收益，合理降低财务费用，使公司专注于生产、销售。
远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是：与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。
二、远期结售汇品种
公司拟开展的远期结售汇业务外币品种仅限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元和欧元。
三、业务期间及业务规模
拟授权公司管理层负责开展远期结售汇业务并签署相关合同文件（具体根据银行要求），开展远期结售汇的外币金额不超过等值5,000万美元（含本数），在此额度内滚动使用，公司财务部协助办理具体事宜。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
四、开展外汇远期结售汇业务的可行性分析
公司存在境外采购和境外销售，结算以美元、欧元为主，汇率的大幅波动，尤其是人民币升值导致的汇兑损失将会对公司的业绩产生较大影响。公司开展与银行的外汇远期结售汇业务，是从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的收益水平，符合公司的实际发展经营需要，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、外汇远期结售汇业务的风险及风险控制措施
（一）外汇远期结售汇业务的风险
公司开展的外汇远期结售汇业务以锁定汇率风险、套期保值为原则，不做投机性、套利性的操作，因此公司在签署远期结售汇合约时将审慎判断时机，进行严格的风险控制。
远期结售汇操作可一定程度降低汇率波动对公司的影响，但由于汇率波动的不可预测性及系统性风险，加之该业务专业性较强，仍在操作时存在以下风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情波动较大的情况下，远期结售汇合约约定的汇率偏离实际收付汇时的汇率时，将可能造成公司的汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇业务专业性较强，复杂程度高，可能由于内部控制制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：境外客户回款逾期，相关回款无法在预测回款期内收回，可能会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：公司根据现有订单和预期订单进行回款预测，而在实际执行过程中可能存在因客户订单需求调整造成回款预测不准确，进而导致远期结汇延期交割风险。
（二）风险控制措施
为尽可能降低远期结售汇业务的上述风险，公司将积极采取相关风险防控措施：
1、外汇远期结售汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他任何组织和个人进行交易。
2、在签署远期结售汇业务合约时应当严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的交易背景。
3、公司将进一步加强应收账款的管理，积极催收应收账款，提高回款预测的准确度，降低客户拖欠、违约风险。
4、公司进行远期结售汇业务交易必须基于公司的境外收入或境外支出，远期结售汇合约的外币金额不得超过境外收入或境外支出的预测量。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司存在境外采购和境外销售，结算主要以美元、欧元为主，汇率的大幅波动，尤其是人民币的升值导致的汇兑损失将会对公司的业绩产生较大影响。公司开展外汇远期结售汇业务以公司正常经营和业务开展需要为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防止汇率大幅波动对公司经营业绩的不良影响，符合公司切实需求。同时，公司开展外汇远期结售汇业务的审议程序符合相关法律法规和公司内部制度的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司存在境外采购和境外销售，结算以美元、欧元为主，汇率的大幅波动，尤其是人民币的升值导致的汇兑损失将会对公司的业绩产生较大影响。公司（含子公司）适时与银行开展外汇远期结售汇业务，有利于规避外汇市场风险，稳定境外收益。同时，公司拟开展外汇远期结售汇业务的审议程序符合相关法律法规和公司内部制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
公司本次拟开展外汇远期结售汇业务事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，该议案符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。
公司已根据相关规定及实际情况制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展外汇远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。
综上，保荐机构对公司本次开展外汇远期结售汇业务的事项无异议。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
（二）《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司开展外汇远期结售汇业务的核查意见》。
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2022-023
西安瑞联新材料股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：陕西省西安市高新区锦业二路副71号
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2022年5月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2022年4月15日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、9、11、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2022年5月6日9:00-11:30,13:00-16:00以信函或者传真方式办理登记的，须在2022年5月6日16:00前送达。
（二）登记地点：陕西省西安市高新区锦业二路副71号证券法务部。
（三）登记方式：
1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股票账户卡至公司办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人应出示委托人的股票账户卡和身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证。
2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人股东营业执照副本复印件并加盖公章、法人股东股票账户卡至公司办理登记；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东营业执照副本复印件并加盖公章、法人股东股票账户卡、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）（加盖公章）至公司办理登记。
3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2022年5月6日16:00前送达登记地点。公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。
（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系地址：陕西省西安市高新区锦业二路副71号
联系电话：029-68669091
联系人：丁玉凤
董事会
2022年4月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
《第三届董事会第五次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
西安瑞联新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月9日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2022-013
西安瑞联新材料股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知和相关材料于2022年4月2日以电子邮件方式送达给全体监事，会议于2022年4月15日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由赫雪华女士主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》
2021年，公司监事会本着对公司及全体股东负责的精神，指导和规范公司监事会运作，加强对公司经营活动、财务情况及董事、高级管理人员执行职务的行为等事项的监督核查，按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规及公司制度的相关规定，监事会编制了《2021年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于2021年度财务决算及2022年度财务预算的议案》
监事会认为：
公司《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》的编制和审议程序符合法律法规和公司内部制度的规定，真实反应了公司的财务状况。
（三）审议通过了《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：
公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和公司内部制度的相关规定；2021年年度报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了2021年度的经营成果和财务状况等事项。在年度报告编制过程中，未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会已对2021年年度报告及摘要签署了书面确认意见，保证公司2021年年度所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-014）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》
监事会认为：
公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司经营业绩、现金流情况、公司发展战略规划及资金需求等各项因素，该议案的决策程序、利润分配形式及比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-015）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：
公司按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定、要求拟定了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该报告真实披露了公司2021年度募集资金的管理情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-016）。
（六）审议通过《关于2021年度日常性关联交易执行情况及预计2022年度日常性关联交易的议案》
监事会认为：
经核查，公司2021年度发生的关联交易均为因向银行申请综合授信，公司接受实际控制人、第一大股东提供的无偿担保，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括接受担保，可免于按照关联交易的方式审议和披露，因此公司不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计2022年度不存在关联采购、关联销售、对关联方提供担保的情况，该种预计符合公司业务实际情况，规范和减少关联交易行为有利于公司的健康持续发展。
（七）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：
公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。公司现有的内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好的执行。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为：
公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允地反映公司资产状况，议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-018）。
（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的有关事项、内容及审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不会对公司生产经营造成不利影响。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过10亿元的闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。（公告编号：2022-019）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：
在确保公司正常经营所需资金及资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的投资产品，有利于提高公司闲置自有资金利用率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司在保证不影响正常生产经营活动的前提下，使用不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。（公告编号：2022-020）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》
监事会认为：
公司存在境外采购和境外销售，结算以美元、欧元为主，汇率的大幅波动，尤其是人民币的升值导致的汇兑损失将会对公司的业绩产生较大影响。公司（含子公司）适时与银行开展外汇远期结售汇业务，有利于规避外汇市场风险，稳定境外收益。同时，公司拟开展外汇远期结售汇业务的审议程序符合相关法律法规和公司内部制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》（公告编号：2022-021）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
监事会认为：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在2021年的审计服务中，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的执业操守，较好地完成了公司各项审计工作，切实履行了审计机构职责。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-022）。
监事会
2022年4月18日
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2022-015
西安瑞联新材料股份有限公司
2021年度利润分配方案的公告
● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利17.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币325,327,337.03元，公司合并报表归属于公司股东的净利润为人民币239,777,318.88元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利17.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为70,181,579股，以此计算合计拟派发现金红利119,308,684.30元（含税）。本年度公司现金分红的金额占2021年度合并报表归属于公司股东净利润的比例为49.76%。
2.本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。
公司通过回购股份所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月15日召开第三届董事会第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二） 独立董事意见
独立董事认为：公司拟定的2021年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等法律法规、公司制度中关于利润分配的相关要求，已充分考虑了公司的财务状况、投资者回报、公司的实际情况及业务可持续发展需要等因素，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（三） 监事会意见
公司于2022年4月15日召开第三届监事会第五次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》。
监事会认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司经营业绩、现金流情况、公司发展战略规划及资金需求等各项因素，该议案的决策程序、利润分配形式及比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、相关风险提示
（一） 现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司目前的发展阶段、财务状况、未来业务发展需要、资本性支出计划和投资者利益等多方面因素，是符合公司和股东利益的，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。
（二） 其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，存在可能被股东大会否决的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2022-017
西安瑞联新材料股份有限公司
关于2022年度公司及子公司
申请综合授信并提供担保的公告
● 2021年度西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）及子公司拟向银行等金融机构申请不超过15亿元的人民币（或等值外币）综合授信额度。
● 被担保人名称：公司及子公司渭南高新区海泰新型电子材料有限责任公司（简称“渭南海泰”）；
陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司（简称“蒲城海泰”）；
渭南瑞联制药有限责任公司（简称“瑞联制药”）；
● 截至本公告披露日，公司对子公司实际发生的担保余额为807.93万元。
● 本次担保无反担保，公司无对外担保逾期情形。
● 本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、申请综合授信额度、对外提供担保额度情况的概述
（一） 情况概述
为落实公司发展战略，满足公司日常生产经营需要，便于公司与供应商之间的付款结算，提高资金使用效率，公司及子公司2022年度拟向银行等金融机构申请最高不超过人民币（或等值外币）15亿元的综合授信额度，授信额度期限为自股东大会审议批准之日起18个月，该授信仅能用于公司及子公司的日常经营。在授信期和授信额度内，该授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、银行承兑汇票质押、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信等业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。
对于上述综合授信，根据申请主体的不同，公司与渭南海泰、蒲城海泰、瑞联制药将互相提供担保，预计总担保额度不超过15亿元，实际担保期限根据授信主合同而定。
同时，提请授权公司董事长或公司总经理（依据相关金融机构的签字规定）代表公司签署与综合授信担保相关的法律文件，授权各子公司董事长或总经理（依据相关金融机构的签字规定）代表各子公司签署与综合授信担保相关的法律文件。提请授权公司财务负责人协助公司及子公司董事长、总经理具体落实上述综合授信和担保相关的手续。授权期限不超过综合授信期限和担保期限。
（二） 审批程序
公司于2022年4月15日召开第三届董事会第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》。
本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一） 渭南海泰基本情况
名称：渭南高新区海泰新型电子材料有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：陕西省渭南市高新技术产业开发区崇业路南段
法定代表人：袁江波
注册资本：壹亿元人民币
成立日期：2004年06月28日
经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；医学研究和试验发展；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
与公司关系：渭南海泰为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
主要财务数据：
单位：万元
（二）蒲城海泰基本情况
名称：陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区纬二路8号
法定代表人：袁江波
注册资本：叁仟万元人民币
成立日期：2010年02月01日
经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；医学研究和试验发展；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；新化学物质生产；新化学物质进口；货物进出口；技术进出口；危险化学品经营；危险废物经营；检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
与公司关系：蒲城海泰是公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（三）瑞联制药基本情况
名称：渭南瑞联制药有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：叁仟叁佰万元人民币
成立日期：2015年10月28日
经营范围：一般项目：一般经营项目：医药中间体和精细化学品的研发、生产和销售（危险化学品、易燃易爆品除外）；化学品加工（危险化学品、易燃易爆品除外）；原料药及医药试剂的研发、生产、销售、技术服务和技术转让；经营本企业产品及相关技术的出口业务；经营企业生产、科研所需要的原辅材料，化工设备、包装仪器、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与公司关系：瑞联制药是公司全资子公司，公司通过渭南海泰持有其100%股权。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，公司将根据经营的实际需求对特定时期不同的融资方式进行优劣对比，动态进行优化调整，按照财务风险控制要求、成本高低等条件来确定具体使用的授信金额及用途。此外，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，并以实际签署的合同为准。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或公司总经理（依据相关金融机构的签字规定）代表公司签署与综合授信担保相关的法律文件，授权各子公司董事长或总经理（依据相关金融机构的签字规定）代表各子公司签署与综合授信担保相关的法律文件。
四、担保的原因及必要性
公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信并互相提供担保是为了满足日常生产经营的资金需求，便于公司与供应商之间的付款结算，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，符合公司经营发展需要及公司整体利益。
五、董事会意见
公司董事会审核后认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司切实的业务发展需要后做出的，符合公司当前实际经营情况和整体发展战略安排。母子公司之间互相担保，担保风险相对可控，不需要提供反担保，不会损害公司和全体股东的利益。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司为子公司实际发生的担保余额为807.93万元。不存在逾期担保的情况。
七、备案文件
（一）瑞联新材2021年财务报表
（二）渭南海泰2021年财务报表
（三）蒲城海泰2021年财务报表
（四）瑞联制药2021年财务报表
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