今天，咱们聊一下一种常见的法律形式改变——有限责任公司依法变更为股份有限公司，这种情况如何进行财税处理？
先看看公司法的规定
《公司法》第9条第二款规定：
有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
从实务来说，有限责任公司想要变更为股份有限公司，首先，需要向有关政府部门提交变更申请并获得批准；其次，需要对企业的各项资产、负债进行全面核对清查。在清查的过程中，公司需要聘请资产评估师对整体资产进行评估，包括房屋建筑物、土地、设备、存货、债权债务等。
在税务流程上，改制可以不设立登记新公司，而是直接变更税务登记。
假设，现在有一家有限责任公司，原净资产账面价值为1个亿，资产评估后净资产价值为1.5亿，评估增值5000万。
这家公司将改制成为股份有限公司，这个过程需要缴税吗？如果要的话涉及哪些税呢？
1、增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》：
在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。
有限责任公司改制为股份有限公司，虽然伴随评估增值，但由于没有涉及货物、房产的转让或者投资，未发生增值税纳税义务，无需缴纳增值税。
2、土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税。
同样，由于改制没有涉及房地产转让和权属变更，房产还是属于公司的，未发生土地增值税纳税义务，无需缴纳土地增值税。
3、企业所得税
根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）：
有限责任公司改制为股份有限公司，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
也就是说，变更后的股份有限公司按照原来的净资产净值来确认计税基础，企业所得税上并没有产生所得。
财税[2014]109号还规定了，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
具有合理的商业目，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例（50%及以上）。
企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来实质性经营活动。
重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例（85%及以上）。
企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
原净资产账面价值1个亿，评估后1.5亿，股份有限公司来说按照公允价值入账，增值的5000万将计入“资本公积”。
会计上确认了评估增值部分，但税收上可以采用特殊性税务处理，评估增值部分依然免缴企业所得税。
4、个人所得税
改制前所有者权益（净资产）1个亿，假设所有者权益构成为：股本5000万，未分配利润5000万。
改制过程中，企业按照股东（自然人）的要求，将未分配利润5000万转增股本，所有者权益结构变为：股本1个亿，未分配利润0。
“未分配利润转增股本”这个行为，股东需要缴个税吗？
根据国税发[1997]198号，除了上市溢价发行产生的“资本公积—资本溢价”转增股本免征个人所得税以外，其他情况转增需要缴税。
留存收益转增股本，需要按“股息红利所得”为个人股东代扣代缴20%的个人所得税。
5、房产税
根据《房产税暂行条例》及实施细则：
从价计征的房产，房产税计税依据为房屋原值。房产原值是指纳税人按照财务会计制度规定，在账簿记载的房产原值。
房产税依照房产原值一次减除10%至30%后的余值计算缴纳。具体减除幅度，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
改制过程中房产评估增值了，房产原值的账面金额需要按照会计核算规定进行调整，从价计征的房产税，按调整后的账面金额来计算。
举例：假设改制前的房产原值为1000万，评估后房产原值为2000万，改制后的股份有限公司应该将原值调整为2000万并以此计算房产税。
每年房产税=2000万*（1-30%）*1.2%
6、契税
改制行为发生后，原投资主体以及房产的权属未发生改变，所以不征收契税。
7、印花税
根据《印花税法》，因改制而增加的“实收资本（股本） 资本公积”需要计算缴纳万分之2.5的印花税。
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