一
何为“公司人格混同”呢？
用我们通俗的话来说，就是“同一套人马，多块牌子，彼此之间不分你我，相伴相依”。司法实践中通常是指公司与股东之间或其他关联公司之间资产不分，人员交叉，业务混同，甚至与他们交易的第三方都不知道自己到底是与他们之中的哪一个主体进行交易。
二
公司人格混同通常表现为三种情形：
人员混同、财产混同和经营业务混同（简单说就是“人，事，财混同”）。
（1）公司间人员混同。公司之间如果具有相同的管理人员、工作人员、办公场所、甚至电话号码都是相同的情形，一般可认定为公司组织机构或是人员混同。公司作为社会经济组织，其运行基础有一定的人和性。因此，不同公司间一旦组织机构、管理人员发生混同，极易导致公司财务、利益发生混同，容易导致公司的意志也是难以独立的。
（2）公司间财产混同。常言道：经济基础决定上层建筑。公司财产独立是公司人格独立的基础，只有在财产独立的情况下，公司才能以自己的财产独立地对其债务负责。如果多个公司之间财产发生混同，那么公司偿还债务的基础又何在呢？
（3）公司间业务混同。公司之间在经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等方面存在混同现象，主要表现为：同一项业务，有时以这家公司名义进行，有时以另一家企业的名义进行。或是报价、签合同的是这家公司，交货、收款、开发票的却是另外一家公司，连交易方都难以区分到底自己是在跟哪家公司发生交易。
此外，司法实务中，还会可能考虑将如下情形判定为人格混同的情形：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金提供给关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。
三
公司人格混同存在的可能风险
（1）对有限公司或股份公司而言，人格混同最大的风险之一是股东与公司之间、关联企业之间对债务产生连带责任。
公司人格混同的起因多是股东滥用公司法人独立地位，在股东与公司之间，关联公司之间任意调配财产和责任，公司的财产归股东享用，责任由公司承担，一定程度上容易侵犯债权人的利益。
公司人格否认制度的产生是为了更大程度的保护债权人利益，如果股东与公司产生了人格混同，则由股东对公司债务中公司无力偿还的部分由股东承担连带责任。
如多个关联公司之间产生的人格混同，可能会将多家公司视为一体，共同对债权人的债务产生连带责任。
（2） 对于一人有限责任公司，在诉讼中如果一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，则可能被视为混同，股东应当对公司债务承担连带责任。很多时候一人公司股东是比较难证明自己的个人财产独立于公司财产的，可能会被要求对公司债务承担连带责任。
（3）先看一个案例：
2016年9月，A公司与B公司签订三份合同,由A公司向B公司出售丝绸布匹，合同买方签字人为B公司的职员洪某，合同项下货物分别由B公司洪某、胡某和C公司季某签收。11月8日，C公司发传真给A公司，要求对部分真丝布匹进行印染，落款处签署“C公司季某”字样。11月20日，C公司再发加盖本公司公章传真，要求A公司印染。11月21日C公司又向A公司发传真，要求在印染的费用中扣除其相应损失，落款处除加盖C公司公章外，还写有“C财务”字样。B公司、C公司的法定代表人均为季某，二公司的住所地同在一处。A公司供货共计150万余元，B公司以货物有质量问题为由拖欠货款不予支付。A公司诉至法院，要求B公司、C公司共同支付货款。
法院经审理查明：B公司与C公司法定代表人为同一人，C公司持有B公司30%股权，经营场所为同一地址；两公司均行使了作为货物买方的合同权利；两公司组织机构、财产、业务混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，故判决B公司支付原告货款，C公司承担连带责任。2021年7月，二审法院维持了一审判决。
（4）分析法院判决的依据：
1.该案中，B公司与C公司法定代表人均为季某；两公司在工商行政部门登记的经营地点与实际办公场所均一致；两公司的工作人员有重叠，因此可认定两公司间组织机构和人员发生混同。
2.C公司在传真件中自认相关业务系其与A公司发生。该传真件中落款处载有“C财务”字样，据此可以推定C公司要求扣除的款项系由其财务部门计算确定，两公司间存在财产混同。
3.两公司的实际经营内容一致，同一合同项下A公司分批交付的货物，陆续由B公司和C公司员工签收，之后C公司以自己的名义向A公司提出质量异议并要求调货、扣款，构成公司间业务混同。
4.根据《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
5.综上，B公司与C公司在组织机构、财产及业务方面均存在混同现象，两公司实属“一套人马，两块牌子”，根据相关法律法规规定，为维护债权人的正当利益，实现公平，可认定B、C公司存在人格混同。
四
风险防范措施
鉴于关联公司之间人格混同可能带来的连带债务承担的风险，为避免关联公司之间，股东与公司之间产生人格混同，可以从以下几个方面进行防范：
（1）独立财务核算，规范会计账务处理，防止资金混同，资产权属不清。
各公司应按照法律法规的规定，建立独立的财务、会计制度，建立完整、独立的会计账簿并依规进行审计。避免关联公司之间发生资金混同，各公司的业务独立核算。自然人股东不能用私人账户收付公司往来款，如果确实需要用个人账户收款的，应在用个人账户收款后及时将款项交付至公司对公账户。
如果关联公司间或是股东与公司之间发生资金周转问题，可通过借贷或委托贷款等合法途径解决，同时应签订完备的合同、文件，并按公司财务管理制度进行记载，需要办理相关手续的，应及时办理。各公司的资产应单独管理，如需借用的应做好备案登记。
（2）避免公司之间人员任意相互兼任和调配，营业场所、公司资产需要各自独立，权属清晰。
各公司的管理层、财务负责人、主要业务员工应该各自独立，尽量不要出现重合或兼任。
管理人员是公司主要负责人，做出的决策代表公司的意志，如果管理人员在关联公司之间兼任或重合，那么公司的意志的独立也无从谈起。如因特殊原因需在公司间长期兼任或调动高级管理人员，应依法签订相应协议，明确职责范围，并建立相应的监督机制。避免使用同一营业场所、营业设备、办公设施。
（3）股东与公司、关联公司之间的业务各自独立，不混为一体。
各公司的交易应具有明确的交易主体，并由各自单独实施，避免不同的关联企业在同一个合同中参与不同环节共同实施交易的行为。若交易过程中需要其他关联企业参与，则应签订相应的书面法律文件，明确各方之间的权利义务。防止业务混同的发生。
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