01
法律概念
# 1、公司登记
a.《中华人民共和国公司法》
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更名称的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
b.《中华人民共和国公司登记管理条例》
第九条 公司的登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）法定代表人姓名；
（四）注册资本；
（五）公司类型；
（六）经营范围；
（七）营业期限；
（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
第三十七条 公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
# 2、请求变更公司登记公司纠纷
股东名册记载纠纷是指股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而的产生的纠纷。公司登记具有宣示性效力，未登记不能对抗善意第三人。
02
裁判观点
# 1、挂名法定代表人
案号：（2018）冀1102民初1137号
裁判要旨：法人性质上属于法律拟制人格，其对外开展民事活动主要是通过其法定代表人进行，这就要求法定代表人与其所代表的法人之间存在实质关联性。根据《中华人民共和国公司法》第十三条的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或申请书者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
因此，就公司法人来说，其法定代表人与公司之间的实质关联性，就在于法定代表人要参与公司的经营管理。一个不参与公司经营管理的人，不可能也不应成为公司的法定代表人，因其根本就不具备对外代表法人的基本条件和能力。本案中原投资人告没有参与过被告公司的日常经营管理，且不是该公司的实际控制人，因此这种情况下由原告担任被告公司名义上的法定代表人，显然背离了《中华人民共和国公司法》第十三条的立法宗旨。
同时，民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。本案原告既非被告公司的股东，亦非被告公司的员工，且没有任何证据能够证明原名称告实际参与过被告公司的经营管理或获取过任何报酬，但是，原告作为被告公司名义上的法定代表人，却要依法承担其作为法定代表人的相应责任，显然有失公允。
从法律关系上分析，原、被告之间构成委托合同关系，即原告受被告的委托担任被告的法定代表人。根据《中华人民共和国合同法》第四百一十条的规定，原告有权解除其与被告之间的委托合同关系。
因此，原告主张确认其为被告公司名义股东，变更工商登记，涤除其法定代表人、股东及执行董事的登记事项，于法有据，本院予以支持。李建凯、孙红梅系被告公司是实际管理人，理应协助原告办理变更登记。
# 2、股权转让的出让方
来源：福建省厦门市中级人民法院发布15起保护中小投资者典型案例之申请十：泉州市红某民间资本管理股份有限公司与厦门市宝某投资管理有限公司等请求变更公司登记纠纷一案
法院认为：本案的争议焦点之一是股权出让方是否具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格。基于对中小投资者合法权益的保护，法院认为司法解释的规定并非限定只有股权受让人有权提起诉讼，而是股权转让的当事人均具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格。
# 3、股权转让的受让方
案号：（2017）粤0304民初46877号
法院认为：本案为变更公司登记纠纷。原告依法竞得第三人持有的被告30%的股权，成为被告的股东，该次拍卖行为亦有生效的民事裁定确认有效。
《中华人民共和国公司法》第三十二条第一款规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。该条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
本案中，作为被告的公司，在其股东发生变更的情况下，依法应当及时将股东姓名等信息记载于股东名册，并在公司登记机关办理变更登记。被告无合理的理由，在股东发生变更后，长期不将其记载于公司股东名册，也不及时至公司登记机关办理变更登记违反了法律规定，原告的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。
03
法律规定
变更1、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二十六条 因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠申请纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。
2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的解释》
第三条 公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。
法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。
第二十二条 因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。
3、《中华人民共和国公司法》
第十三条 公司法定代表人依照公公司司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
4、《中华人民共和国公司登记管理条例》
第二十六条 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关变更申请变更登记。
未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
第二十八条 公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第二十九条 公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。
公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。
第三十条 公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第三十一条 公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
公司减投资人少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第三十四条 有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名申请书称之日起30日内申请变更登记。
第三十五条 公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。
第三十六条 公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
第三十七条 公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
第三十八条 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的的公司，应当申请设立登记。
公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
第三十九条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
第六十八条 公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。
公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。
5、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第二十八条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
6、《中华人民共和国民法典》
第六十四条 法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。
第六十五条 法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。
李鑫律师
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