行政法非货币出资的要求(以非货币形式出资,应办理什么手续)

Part 1

法律规定

政策依据：中华人民共和国公司法第二十七条 出资方式

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

理解与适用 通过对公司法二十七条出资方式的解读发现，股东可以通过可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资，不再限于纯货币出资。那股东以知识产权作价出资的，法院是否认可？如果法院不认可，出资的股东是否应当承担补缴的责任？

请看下面的案例。

Part 2

案例故事

注：案件故事源自真实案例，为保护隐私，皆用化名。

2015年，广东昌盛公司（化名）研发了一项汽车制动系统的技术，并依法申报了3项专利，之后委托中弘耀资产评估（北京）有限公司对3项专利进行了评估，评估结果显示专利价值4100万元人民币。广东昌盛公司准备将专利交给深圳高科（化名）公司进行技术开发，销售。

2016年，双方达成合作协议，由广东昌盛公司以技术成果入股（占股41%），深圳高科公司出钱（占股59%），联合创办深圳高昌汽车有限公司（化名）总注册资本1亿元人民币。

2018年12月，广东昌盛公司已经将技术毫无保留的投入到新公司，而深圳高科公司承诺的5900万元人民币，只投入了2000万，此时广东昌盛公司就不干了，一纸诉状将深圳高科公司告上法庭，主张由于深圳高科公司未完成实缴出资义务，在实缴到位前，暂停深圳高科的利润分配权，并依法保留向东莞昌盛公司索要违约赔偿的权利。

二审最高人民法院判决：

根据公司法第二十八条股东出资义务规定

按期足额缴纳出资，是股东的一项重要法定义务，必须严格履行。如果股东没有按期足额缴纳公司章程规定的自己所认缴的出资额的，则需依法承担相应的法律责任。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳的股东承担违约责任。

二审判决：由于广东昌盛公司已完成实缴出资义务，并已经依法完成专利权属的转移，支持广东昌盛公司主张的暂停深圳高科的利润分配权，并依法向东莞昌盛公司承担违约责任。

Part 3

律师解读

1.委托评估机构进行评估并依法出具资产评估后，会不会被判定出资不实？

我国相关法律实践是将知识产权出资时的评估和定价权交给了第三方评估机构，对评估结果有异议的，应举证证明相关知识产权出资存在高估或者低估的情况，不然第三方评估机构的评估结果将会被采纳。这是因为第三方机构可以客观评估用于出资的知识产权，防止虚假出资，更好地保护其他公司股东及债权人的合法权益。

所以只要出资人委托评估的资产评估机构资质没有问题，评估方法没有问题，评估结果没有被资产评估协会否决的，法院都会采纳评估机构的评估结果。

无论是出现更先进的专利技术，导致专利技术价值降低，还是专利直接被宣告无效，本质都是资产的贬值风险，都应该由持有资产的一方自担风险，公司无权要求股东承担补足出资的责任。