未分配利润转增资本25(未分配利润转增资本如何操作)

证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2022-008

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、分配比例/转增比例：每10股派现金红利9.00元（含税）；每10股转增4股；不送红股。

2、本次利润分配及资本公积金转增股本以2021年12月31日总股本89,995,500股为基数。

3、若自2021年12月31日起至实施权益分派方案的股权登记日期间公司股本发生变动，依照变动后的股本为基数实施方案并按照上述分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。

湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，具体内容如下：

一、2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案基本情况

（一）2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为178,831,396.77元，扣除根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金7,029,407.78元，加上年初未分配利润464,160,701.72元，合并报表可供股东分配利润为635,962,690.71元。公司2021年度母公司实现净利润70,294,077.84元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金7,029,407.78元，加上年初未分配利润25,613,156.15元，母公司可供股东分配利润为88,877,826.21元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司可供股东分配利润为88,877,826.21元。

为积极回报股东，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司目前经营发展状况，在符合公司利润分配原则，保证正常经营和持续发展的前提下，拟定2021年度权益分派预案如下：

1、 以截至2021年12月31日公司的总股本89,995,500股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币9.00元（含税），合计派发现金股利人民币80,995,950.00元（含税），占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的45.29%。

2、 以截至2021年12月31日公司的总股本89,995,500股为基数，公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股，合计转增股本35,998,200股，转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。本次转增后，公司的总股本增加至125,993,700.股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际转增结果为准）。

自2021年12月31日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配比例总额、转增金额。未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额、剩余未分配利润结转以后年度分配。

（二）2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。在符合《公司法》及《公司章程》规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十。以上分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》以及公司《首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》等相关规定对利润分配的相关要求。

本次资本公积金转增股本需办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。

（三）2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性

本次利润分配及资本公积金转增股本预案兼顾了公司股东的即期利益和长远利益，尽可能综合考虑公司发展与投资者的利益诉求，与公司经营业绩相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展规划。

二、相关风险提示

本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、应履行的审议程序

1、董事会审议情况：

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

2、监事会审议情况：

公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。监事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案结合了公司当前实际情况，符合《公司法》及《公司章程》中对于分红的相关规定，符合相关法律法规要求、公司利润分配政策，以及对股东的分红回报规划，具备合法性、合规性及合理性。一致同意并通过《湖南丽臣实业股份有限公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》同意将本次利润分配及资本公积金转增股本预案提交公司2021年度股东大会审议。

3、独立董事意见：

经审阅我们认为：《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，与公司业绩成长性相匹配，且公司本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，充分保护了中小投资者的合法权益。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》提交公司股东大会审议。

四、备查文件

1、湖南丽臣实业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、湖南丽臣实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议有关事项的独立董事意见；

3、湖南丽臣实业股份有限公司第四届监事会第十次会议决议。

特此公告

湖南丽臣实业股份有限公司

董事会

2022年3月29日

证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2022-010

湖南丽臣实业股份有限公司关于变更公司

注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，拟对公司注册资本进行变更，同时对《公司章程》部分条款进行修订，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、注册资本变更情况

2022年3月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司截至2021年12月31日总股本数8,999.55万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利10.00元（含税），不送红股，以资本公积金转增股本每10股转增4股。本次利润分配总额为人民币89,995,500.00元，剩余未分配利润结转至以后年度。本次转增后，公司的总股本增加至125,993,700股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以市场监督管理部门最终核准、登记为准）。

鉴于上述事项，公司总股本由8,999.55万股变更为12,599.37万股，注册资本由人民币8,999.55万元变更为12,599.37万元。

二、《公司章程》修订情况

根据公司注册资本变更的有关法律规定，需对《公司章程》部分条款进行修订，本次《公司章程》修订的具体情况如下：

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

三、授权事项

本次修订《公司章程》需提交公司2021年度股东大会审议。股东大会通过后，授权公司董事会及相关管理人员办理前述工商变更登记及《公司章程》备案等事宜。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、登记为准。

四、备查文件

《湖南丽臣实业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》。

湖南丽臣实业股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2022-011

湖南丽臣实业股份有限公司

关于续聘致同会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2022年

度审计机构和内控审计机构的公告

重要内容提示：

本次拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开公司第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内控审计机构的议案》，现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：致同会计师事务所（特殊普通合伙），前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京财政局NO0014469

截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元；本公司同行业上市公司审计客户21家。

2、投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

签字项目合伙人：陈志芳，2002年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

签字注册会计师：蒋晓明，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2018年开始在致同所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份。近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

项目质量控制复核人：吴松林，2012年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告1份。近三年复核上市公司审计报告4份、复核新三板挂牌公司审计报告3份。近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响审计业务独立性的情形。

4、审计收费

2021年度公司业务规模进一步扩大，综合考虑参与审计工作的项目组成人员的级别、投入时间和工作质量，与致同所协商后确定2021年度审计费用总额为150万元，其中：财务报表审计费用120万元、内部控制审计费用30万元。2022年度，董事会授权公司管理层根据审计收费定价原则确定审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司第四届董事会审计委员会履职情况及审查意见

2022年3月29日，公司召开第四届董事会审计委员会2022年第一次会议，审阅了致同所的基本情况，认为致同所具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力。在2021年度财务报表审计工作过程中，致同所能够严格按照中国注册会计师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责。审计委员会同意公司续聘致同所作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

（二）公司独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

续聘致同所为公司2022年审计机构的议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可，独立董事亦发表了如下独立意见：致同所已进行证券服务业务备案，具备从事证券服务业务的资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。致同所具备足够的独立性、专业胜任能力。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意续聘致同所为公司2022年度审计机构和内控审计机构，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议进行审议。

（三）公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

2022年3月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内控审计机构的议案》，同意公司续聘致同所作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

（四）公司监事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2022年3月29日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内控审计机构的议案》，同意公司继续聘请致同所担任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）第四届董事会第十八次会议决议；

（二）第四届监事会第十次会议决议；

（三）第四届董事会审计委员会履职的证明文件；

（四）独立董事签署的事前认可和独立意见；

（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2022-012

湖南丽臣实业股份有限公司

关于补选杨占红先生为公司

第四届董事会独立董事的公告

湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年3月18日收到公司独立董事尹笃林先生的辞职申请，并于2022年3月29日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于补选杨占红为公司第四届董事会独立董事的议案》，现将相关事项公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》对独立董事候选人提名的规定，在征求独立董事候选人本人意见，且在公司董事会提名委员会对相关人员的工作情况和任职资格进行考察后，公司共同控股股东贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢共同提名杨占红先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

经公司董事会提名委员会审查，杨占红先生具备《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的董事任职资格，具备中国证监会、深圳证券交易所规定的独立董事任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司独立董事的情形，未受到中国证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责。

根据上述提名及资格审查情况，公司拟补选杨占红先生为公司第四届董事会独立董事，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止。同时，选举杨占红先生为公司董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员，该项选举事项自杨占红先生被公司股东大会选举通过为公司第四届董事会独立董事时生效。

杨占红先生于2022年3月11日取得深圳证券交易所创业企业培训中心颁发的《上市公司独立董事任前培训结业证书》（证书编号2203130150）。

杨占红先生独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证劵交易所审核，无异议后方可提交股东大会审议。

附件：

杨占红先生简历

杨占红，男，汉族，1969年12月出生，中国共产党党员，1999年9月毕业于中南工业大学冶金物理化学专业，获博士学位。1999年10月进入复旦大学化学系从事博士后研究，2003年4月进入中南大学化学化工学院任教授，2004年任博士生导师，主要研究电化学和电池材料。作为项目负责人，曾主持和参与河南省科工委攻关项目两项，上海博士后基金一项，湖南省自然科学基金一项，留学回国基金一项，国家科技支撑项目子课题负责人、国家自然科学基金三项，博士点基金一项，中国铝业发展基金三项，全国中小型企业创新基金二项，横向课题多项。现已发表论文160余篇，与他人合编专著一部。授权发明专利12项。2014年湖南省优秀硕士论文指导教师，2019获茅以升科研奖。长期从事精细化学品的研究和开发。《塑料助剂》编委，中国塑料加工协会专家，湖南省发改委节能专家库成员，湖南省循环经济专家，湖南省可降解塑料联盟专家、教育部基金奖励评审专家，国外多家电化学杂志审稿人。现为中南大学二级教授，博士生导师，精细化学品学科带头人。

杨占红先生未在公司5%以上股东、实际控制人等单位进行工作的情况，最近五年也未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨占红先生未持有本公司股票的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。