实质重于形式要求的例子(实质重于形式的例子有哪些)

证券代码：688567 证券简称：孚能科技 公告编号：2022-034

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司孚能科技（镇江）有限公司（以下简称“孚能镇江”）拟向兴业银行申请综合授信额度，公司拟在综合授信额度内为孚能镇江融资提供不超过人民币3亿元的担保额度。

● 本次担保无反担保。

● 截至2021年12月31日，公司为孚能镇江提供担保的余额为223,372万元。

● 本事项无需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）情况概述

由于孚能镇江生产规模扩大，出货量不断增加，资金需求较大，孚能镇江拟向兴业银行申请综合授信额度，公司将为其提供担保。担保金额为3亿元，不包括此前公司为孚能镇江向兴业银行申请的固定资产贷款提供的担保。本次担保期限为自公司董事会审议通过之日起15个月内。

（二）审议程序

公司于2022年4月7日召开的第一届董事会第四十二次会议审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。上述事项无需提交股东大会审议。

为提高工作效率，及时办理上述融资业务，董事会授权董事长或总经理在授权额度和期限内行使融资决策权及签署相关法律文件等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

二、被担保人基本情况

公司名称：孚能科技（镇江）有限公司

成立日期：2018年8月10日

注册地址：镇江市新区大港横山路以东、银河路以北

法人代表：王瑀

注册资本：人民币263,500万元

经营范围：动力及储能电池材料、电池、电池模组、电池系统及相关产品的研发、生产、回收、销售、与之相关的技术咨询、技术服务（上述经营范围中化工产品除外）；自有房屋租赁；电子设备、机械设备及电池相关设备的租赁业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：公司全资子公司

主要财务数据：单位：万元

孚能镇江依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

三、担保协议的主要内容

孚能镇江目前尚未签订授信协议，公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟为全资子公司申请综合授信提供的担保额度，具体担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

本次担保为满足全资子公司孚能镇江扩产增效，提高盈利能力的需要，被担保对象经营和财务状况稳定，到期有能力偿还债务。同时公司对全资子公司有充分的控制权，公司对其担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生影响。

五、专项说明

董事会认为：本次公司为全资子公司申请综合授信提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

独立董事认为：本次公司为全资子公司申请综合授信提供担保事项是为满足孚能镇江扩产增效提高盈利能力的需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。该议案的决策和审批程序符合相关法律法规及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司为子公司提供担保事项。

保荐机构意见：

1、本次公司为全资子公司申请综合授信提供担保事项是为满足子公司业务发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。

2、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.16条和7.1.17条的相关规定，上市公司本次为全资子公司提供担保，可以豁免适用7.1.16条第一项至第三项的规定；按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司12个月内担保总额为460,000万元（含本次），未超过公司最近一期经审计总资产的30%，因此无需提交股东大会审议。公司的决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司为全资子公司提供担保事项无异议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司最近12个月内累计对合并报表范围内子公司已审批并生效的担保额度总金额为430,000万元（不含本次），截至2021年12月31日担保余额为223,372万元，担保余额占公司最近一期经审计净资产的22.17%。公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，不存在逾期对外担保的情形，不存在涉及诉讼的对外担保的情形，亦不存在因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

2022年4月8日

证券代码：688567 证券简称：孚能科技 公告编号：2022-032

孚能科技（赣州）股份有限公司

第一届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十五次会议于2022年4月7日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2022年3月31日发出。本次会议由监事会主席邱安南先生主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

审议通过《关于公司向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》

经审议，监事会认为：公司开展保理业务事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反相关法律法规、《公司章程》及相关制度的情形。该关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，该关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖。

表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于向关联方申请保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）。

特此公告。

孚能科技（赣州）股份有限公司监事会

2022年4月8日

证券代码：688567 证券简称：孚能科技 公告编号：2022-033

孚能科技（赣州）股份有限公司关于

向关联方申请保理业务暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”或“孚能科技”）开展保理业务有利于加速资金周转、盘活账面资产、提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，有利于公司整体发展。

● 本次公司开展的系附追索权保理业务，保理融资到期，国新商业保理有限公司（以下简称“国新保理”）未全额收回保理融资款有权按照合同约定向公司进行追索。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

公司于2022年4月7日召开第一届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》，本次关联交易预计金额15,000万元人民币，关联董事马绍晶先生和陈涛先生回避表决。该事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会就该议案发表了书面意见。审计委员会认为：本次向关联方申请开展保理业务暨关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意本次《关于公司向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》。

公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司开展保理业务系公司正常生产经营需要，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律法规、《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。因此，我们同意《关于公司向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》。

公司监事会已就该议案发表了明确同意意见。监事会认为：公司开展保理业务事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度的情形。该关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，该关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖。出席会议的监事一致同意《关于公司向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》。

（二）本次关联交易预计金额和类别

公司拟与国新保理签订《国内有追索权保理业务合同》，融资金额不超过人民币15,000万元，期限12个月，保理融资利息按照同期同档次人民币贷款基础利率适当浮动，具体费率由双方协商确定。

（三）前次关联交易的预计和执行情况

公司的全资子公司孚能科技（镇江）有限公司于2022年3月4日、2022年3月28日分别与国新保理签订的规模为人民币15,000万元和18,000万元的《国内有追索权保理业务合同》），期限12个月，以上业务正在正常进行中。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）交易对方基本信息

公司名称：国新商业保理有限公司

企业类型：中央企业

法定代表人：郑则鹏

注册资本：人民币50亿元

主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司股东：国新资本有限公司持股100%

（二）与公司的关联关系

中国国新控股有限责任公司持有国新资本有限公司100%股权，国新资本有限公司持有国新商业保理有限公司100%股权。中国国新控股有限责任公司系持有公司5%以上股东的间接股东。公司根据实质重于形式的原则将该交易认定为关联交易。

三、关联交易主要内容

保理方式：附追索权保理

保理规模：人民币15,000万元

保理期限：12个月

保理融资利息：按照同期同档次人民币贷款基础利率适当浮动，具体费率由双方协商确定。

四、保理业务暨关联交易的定价政策和定价依据

本次保理业务暨关联交易系按照同期同档次人民币贷款基础利率适当浮动，具体费率由双方协商确定，定价依据市场价格，交易定价方法客观、公允。本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司开展保理业务有利于加速资金周转、盘活账面资产、提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，有利于公司整体发展。国新保理系中央企业，资金雄厚综合实力强，且收取的保理融资利息合理，与其合作符合公司发展规划和公司整体利益。公司开展该业务预计将对公司的现金流等方面产生积极影响。

六、保荐机构核查意见

上述关联交易预计事项已经公司第一届董事会第四十二次会议和第一届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项无需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联人产生较大依赖。综上，保荐机构对上述孚能科技关联交易预计事项无异议。