证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2021-015
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项审议，通过了如下议案：
1、审议通过《关于豁免第四届董事会第十九次会议（临时会议）通知期限的议案》。
公司于2021年1月6日召开第四届董事会第十八次会议（临时会议），审议通过了《关于继续推进全资子公司100%股权挂牌出售相关事宜的议案》，董事会同意继续推进莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“强身药业”）股权转让挂牌事宜，调整挂牌条件后重新挂牌，具体挂牌方案由公司管理层根据市场情况及公司实际情况决定。待受让方确定后，公司另行召开董事会审议交易对象、价格及相应产权交易合同条款并进一步提交给股东大会审议，股东大会审议通过后公司与受让方签订相应产权交易合同。2021年3月22日，公司召开总经理办公会议，会议审议通过了《关于强身药业股权挂牌转让价格调整相关事项》，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为8,200.00万元。2021年3月24日，上海联合产权交易所启动下一轮挂牌转让程序，挂牌公告期为2021年3月25日至2021年4月8日，挂牌底价为8,200.00万元。2021年4月9日，公司收到上海联合产权交易所《受让意向登记结果通知》，本轮挂牌转让征集到吉林省岳氏天博医药有限公司（以下简称“岳氏医药”）一个意向受让方。根据相关工作的安排需要，需尽快召开董事会审议相关事宜。
经与会董事审议和表决，同意豁免公司第四届董事会第十九次会议（临时会议）的通知期限，并于2021年4月9日召开第四届董事会第十九次会议（临时会议）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
2、审议通过《关于拟签订<产权交易合同>的议案》。
公司在上海联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让强身药业100%股权，挂牌期内征集到岳氏医药一个意向受让方，摘牌价格为8,200.00万元。同意公司按照摘牌价格8,200.00万元与岳氏医药签署《产权交易合同》。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思独立董事关于第四届董事会第十九次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于公开挂征收牌转让全资子公司100%股权进展暨拟签订<产权交易合同>的公告》（公告编号：临2021-017）。
本议案需提交股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
3、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2021年4月26日以现场及网络投票的方式在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号公司五楼董事会会议室，召开2021年第二次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱核定思药业股份有限公司董事会
2021年4月10日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2021-016
浙江莎普爱思药业股份有限公司第四届
监事会第十九次会议（临时会东丰议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议（临时会议）于2021年4月9日以通讯方式召开。本次监事会以电子邮件、电话、微信等方式通知全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事逐项审议，通过了如下议案：
1、审议通过《关于豁免第四届监事会第十九次会议（临时会议）通知期限的议案》。
公司于2021年1月6日召开第四届监事会第十八次会议（临时会议），审议通过了《关于继续推进全资子公司100%股权挂牌出售相关事宜的议案》，同意继续推进莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“强身药业”）股权转让挂牌事宜，调整挂牌条件后重新挂牌，具体挂牌方案由公司管理层根据市场情况及公司实际情况决定。待受让方确定后，公司另行召开监事会审议交易对象、价格及相应产权交易合同条款并进一步提交给股东大会审议，股东大会审议通过后公司与受让方签订相应产权交易合同。2021年3月22日，公司召开总经理办公会议，会议审议通过了《关于强身药业股权挂牌转让价格调整相关事项》，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为8,200.00万元。2021年3月24日，上海联合产权交易所启动下一轮挂牌转让程序，挂牌公告期为2021年3月25日至2021年4月8日，挂牌底价为8,200.00万元。2021年4月9日，公司收到上海联合产权交易所《受让意向登记结果通知》，本轮挂牌转让征集到吉林省岳氏天博医药有限公司（以下简称“岳氏医药”）一个意向受让方。根据相关工作的安排需要，需尽快召开监事会审议相关事宜。
经与会监事审议和表决，同意豁免公司第四届监事会第十九次会议（临时会议）的通知期限，并于2021年4月9日召开第四届监事会第十九次会议（临时会议）。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会
2021年4月10日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2021-017
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司100%股权
进展暨拟签订《产权交易合同》的公告
重要内容提示：
● 本次交易为公司通过上海联合产权交易所公开挂牌，吉林省岳氏天博医药有限公司通过上海联合产权交易所以公开摘牌的方式拟受让莎普爱思强身药业有限公司100%股权，摘牌价格为8,200万元，公司拟与受让方签订《产权交易合同》。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议（临时会议）、公司第四届监事会第十九次会议（临时会议）审议通过，尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。
一、交易概述
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月9日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会授权管理层全权处理挂牌转让后续事宜的议案》，同意公司在上海联合产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“强身药业”、“标的企业”）100%股权。公司于2021年1月6日召开第四届董事会第十八次会议（临时会议），审议通过了《关于继续推进全资子公司100%股权挂牌出售相关事宜的议案》，董事会同意继续推进强身药业股权转让挂牌事宜，调整挂牌条件后重新挂牌，具体挂牌方案由公司管理层根据市场情况及公司实际情况决定。待受让方确定后，公司另行召开董事会审议交易对象、价格及相应产权交易合同条款并进一步提交给股东大会审议，股东大会审议通过后公司与受让方签订相应产权交易合同。上述调整的最终方案、产权交易合同的签订及生效以另行召开的股东大会审议通过为前提。
2021年3月22日，公司召开总经理办公会议，会议审议通过了《关于强身药业股权挂牌转让价格调整相关事项》，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为8,200.00万元。本轮挂牌公告期为2021年3月25日至2021年4月8日，挂牌底价为8,200.00万元。现挂牌程序已完成，挂牌期内征集到吉林省岳氏天博医药有限公司（以下简称“岳氏医药”、“受让方”）一个意向受让方，摘牌价格为8,200.00万元，公司拟与受让方签订《产权交易合同》。
2021年4月9日，公司第四届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过了本次交易的交易对手方、交易价格及相应产权交易合同主要条款，同意公司按照摘牌价格8,200.00万元与岳氏医药签署《产权交易合同》，议案表决情况：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事认为本次对外转让强身药业100%股权，是根据公司现阶段实际情况和未来业务发展做出的决策，交易采用公开挂牌转让的方式进行，交易方式公开、公平、公正，交易定价原则充分合理，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；本次交易的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，一致同意本次股权转让事项，并提请公司股东大会审议。
本次资产出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
公司名称：吉林省岳氏天博医药有限公司
统一社会信用代码：91220101729579475R
住所：吉林省长春市净月开发区银阜路188号(租期至2025-12-30)
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：赵玉霞
注册资本：700万元人民币
成立日期：2001-08-21
经营范围：批发：中成药，中药饮片，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂；批发兼零售：保健食品，保健用品，预包装食品兼散装食品，第一类、第二类医疗器械，消字号消毒用品，化妆品，日用百货，普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：赵玉霞、岳邦飞夫妇
2、主要业务最近三年发展状况
岳氏医药的主营业务为药品、保健品、医疗器械、化妆品等产品销售及批发。
3、与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
岳氏医药与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、近三年主要财务指标
根据岳氏医药未经审计的财务报表，岳氏医药近三年的财务情况如下：
单位：万元
公司董事会已对受让方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为岳氏医药及其股东资产状况良好，具备相应的履约能力。此外，公司与受让方约定了违约责任，若受让方未按合同约定的期限履行各项义务，须承担相应的违约责任。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的强身药业100%股权。
1、基本情况
公司名称：莎普爱思强身药业有限公司
统一社会信用代码：912204213079232568
住所：东丰县东丰镇东兴路588号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：鄢标
注册资本：18,180万元人民币
成立日期：2014-04-24
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、酒剂、酊剂生产；液体消毒剂（净化、不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：公司持有强身药业100%股权
2、财务数据及审计情况
公司聘请了具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对强身药业2019年12月31日、2020年8月31独资企业日的财务状况进行了审计，并已出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕10205号）。强身药业经审计的合并财务报表中的主要指标如下：
单位：万元
3、交易标的评估情况
公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对强身药业的股东全部权益价值进行了评估，并以2020年8月31日为评估基准日出具了《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权转让所涉及的莎普爱思强身药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第30125号）（以下简称《强身药业资产评估报告》）。评估情况如下：
（1）评估对象：强身药业的股东全部权益价值
（2）评估范围：强身药业的全部资产和负债
（3）评估基准日：2020年8月31日
（4）评估方法：资产基础法
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内与强身药业相类似的企业股权交易案例很少，且相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与强身药业在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
由于有关莎普爱思自媒体事件的报道，莎普爱思的品牌美誉度受到了负面影响，相关市场推广计划未能按原计划实施，导致中成药产品销售量大幅下降。加之新冠疫情影响及后续销售费用投入所限，未来年度预计将继续亏损。未来产品销售仍存在较大不确定性，预期收益难以量化、预期收益年限难以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险难以预测，因此本次评估不适用收益法。
资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。
综上，根据上述适应性分析以及委估资产的具体情况，采用资产基础法对委估资产的价值进行评估，并最终选用资产基础法作为评估结论。
（5）评估结论：强身药业在评估基准日2020年8月31日的股东全部权益价值评估值为人民币19,542.81万元，增值额2,669.74万元，增值率15.82%。
金额单位：人民币万元
4、交易标的权属情况
公司持有强身药业100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他2021年情况。
四、产权交易合同的主要内容
（一）签约各方
甲方（转让方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（受让方）：吉林省岳氏天博医药有限公司
（二）主要2021年内容
1、产权交易标的
本合同标的为甲方所持有的强身药业100%股权。
2、价款
交易价款为人民币8,200万元。
3、支付方式
（1）乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币1,000万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
（2）甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：
首期征收价款（含保证金）为乙方应支付的本次产权交易价款总额的51%，计人民币4,182万元，乙方应在本合同生效后30个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户；产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将首期价款划至转让方指定银行账户。
（3）其余价款人民币4,018万元，乙方应在标的企业股权转让相关工商变更登记手续办理完成之日起20个工作日前向甲方付清。
4、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
虽有上述约定，根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天健审〔2020〕10205号），截至交易基准日，标的企业对甲方负有合计7,667.14万元债务。受让方承诺在本协议生效后30个工作日内确保标的企业偿还上述债务，并对上述债务的偿还承担连带保证责任，此外，鉴于评估基准日2020年8月31日至本协议签署时标的企业对转让方所负债务金额有所变动，受让方承诺确保标的企业向转让方偿还所负债务之金额应以本协议签署时的金额为准，具体还款由相关方另行签订补充协议。
5、产权交接事项
（1）强身药业股权变更登记以乙方支付首期股权转让价款及强身药业偿还完毕其对甲方债务为前提。本合同的产权交易基准日为2020年8月31日，甲、乙双方应当共同配合，甲方应在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证且标的企业已向甲方清偿其对甲方所负全部债务后10个工作日内（以下简称“交割日”），配合标的企业办理产权交易标的的工商变更登记手续，并于标的企业股权工商变更登记手续办理完成10个工作日内完成产权持有主体的权利交接。
（2）本项目的产权交易不涉及需向有关部门备案或审批。
（3）在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
6、违约责任
（1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过40日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
（2）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过40日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
7、生效条件
本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。本协议的签订以甲方股东大会审议通过为前提。
五、涉及出售资产的其他安排
截至2021年4月9日，强身药业对公司负有8,200万元债务，受让方拟于交割日之前通过向强身药业提供借款的方式，以确保强身药业向公司清偿其对公司及子公司所负全部债务。
本次交易仅涉及强身药业股权转让,强身药业作为法人主体其主体资格仍然存续,强身药业的生产经营仍然正常延续,股权转让之前强身药业和员工所签署的劳动合同在股权转让完成后依然有效。本次强身药业股权转让之交易并不涉及员工安置的问题，本次转让完成之前与强身药业签订劳动合同的员工的工龄连续计算。公司将根据后续生产经营需要，将本次出售资产所获资金用于补充流动资金、对外投资等用途。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售强身药业100%股权，有利于盘活存量资产，提升资产使用效率，提升公司的盈利能力，增强公司的可持续发展能力。公司2020年度财务报表已将强身药业期后挂牌成交价格8,200.00万元减去处置费用后的净额确认为可收回金额，可收回金额低于账面价值的差额根据资产负债日后调整事项调整计提减值准备，预计减值损失金额为8,500万元（最终结果以审计报告为准）。本次交易有利于未来减少上市公司亏损，将对公司未来财务状况带来积极的影响，符合公司长远发展利益。
本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，强身药业将不再纳入公司的合并财务报表范围。公司及其他子公司不存在为强身药业提供担保、委托理财的情况。
本次交易通过上海联合产权交易所挂牌转让，该程序保证了交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2021-018
浙江莎普爱思药业股份有限公司关于召开
2021年第二次临时股东大会的通知
● 股东大会召开日期：2021年4核定月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次： 2021年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2021年4月9日召开的第四届董事会第十九次会议（临时会议）以及第四届监事会第十九次会议（临时会议）审议通过。相关内容请详见2021年4月10日公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及公司后续在上海证券交易所网站上披露的股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事个人项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先个人股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现独资企业场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持东丰本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
（三）登记地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司四楼董秘办
（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、 其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、请出席会议者最晚不迟于2021年4月26日上午10:00至会议召开地点报到。
3、联系方式：
联 系 人：温玄 李悦
联系地址：浙江省平湖经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼四楼董秘办
邮政编码：314200
联系电话：（0573）85021168 传真：（0573）85076188
邮箱地址：spasdm@zjspas.com
董事会
2021年4月10日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江莎普爱思药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月26日召开的贵公司 2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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