限售股解禁后转让要不要缴纳增值税？

限售股解禁后转让要不要缴纳增值税？

要回答这个问题，我们首先要搞清楚什么是限售股？

这里的限售股，顾名思义，就是指在特定时期内限制流通转让的股票。

财税[2009]167号《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》第二条，限售股包括：

1、上市公司股权分置改革完成后，股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；

2、2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下简称新股限售股）；

3、财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

由此可见，限售股是上市公司发行股票的一部分，只是这部分暂时不能上市交易。

那限售股解禁后转让要不要缴纳增值税？

财税[2016]36号文件附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条（三）销售额：3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

我们先看看与金融商品有关的概念。

一、金融商品主要指外汇、有价证券、非货物期货基金、信托、理财产品等各类资产管理产品、各种金融衍生品，其中，有价证券主要指股票、债券。

金融商品转让是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动，其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

金融商品转让的增值税税率为6%，小规模纳税人适用的征收率为3%.

金融商品转让增值税纳税义务发生时间为金融商品所有权转移的当天。金融商品转让，不得开具增值税专用发票，只能开具普通发票。

金融商品转让按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。

二、限售股买入价的确定：国家税务总局公告2016年第53号《关于营改增试点若干征管问题的公告》五、单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：

（一）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。

（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。

（三）因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

这份公告正式明确转让限售股属于转让有价证券，应当纳入增值税的征税范围，并对限售股的买入价进行了规定。而我们知道第一种情形现在基本上销声匿迹了，第二种情形对IPO前的投资者非常有利。在卖出价无法把握的情况下，按发行价作为买入价，提高了理论成本，减少了价差，减轻了税负。由于送转股后股价会除权，股价会降低，而买入价是固定的，所以可能刺激上市公司高送转从而少缴税。

特别强调一点：金融商品的买入价是购入金融商品支付的价格，不包括买入金融商品支付的交易费用和税费。金融商品的卖出价是卖出原价，不得扣除卖出过程中支付的税费和交易费用。

三、金融商品转让免税规定：

以下8种情形的金融商品转让收入，免缴增值税。

1.合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。

2.香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖上海证券交易所上市A股。

3.对香港市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额。

4.证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。

5.个人从事金融商品转让业务。

6.全国社会保障基金理事会、全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基金、股票、债券取得的金融商品转让收入。

7.人民币合格境外投资者（RQFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。

8.经人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的收入。

至此，我们已经回答了限售股解禁后转让要不要缴纳增值税的问题：交不交增值税是由解禁主体的经济形式决定的。

说到这，事情没完。

财税[2002]191号《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》二、对股权转让不征收营业税。

经查询，该文件有效！

于是，有人说限售股解禁，参考此文，是不用缴纳增值税的。说的更详细些：什么叫营改增？是原来属于营业税征税范围改为征增值税吧；如果原来都不属于营业税征税范围，何来的营改增后征收增值税之说。有道理！

其实，不然。

非上市企业不能公开发行股票，其股权不属于有价证券，更不能上市交易，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围（平移营业税规定）；然而，上市公司可以公开发行股票，其股票可以在证券市场公开交易转让，上市公司股票（股权）转让应按照金融商品转让税目征收增值税。

股权，更多适用于有限公司；股份（股票）更多适用于股份公司。