企业会计准则讲解第9章(最新企业会计准则都是2006版吗)

股份支付会计处理专题研究（八）

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股份支付会计处理专题研究（八）

三、实务应用解析

（七）公允价值的确定

股份支付准则规定，对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：

（1）期权的行权价格；

（2）期权的有效期限；

（3）标的股份的现行价格；

（4）股价预计波动率；

（5）股份的预计股利；

（6）期权有效期内的无风险利率。

在选择适用的期权定价模型时，企业应考虑熟悉情况和自愿的市场参与者将会考虑的因素。一般情况下，对未来的预期建立在历史经验基础上，但如果能够合理预期未来与历史经验的不同，则应对该预期进行修正。未经上述调整的历史经验对微量的预测价值很有限，而且有时可能难以获取历史信息。因此，企业在估计期权定价模型的输入变量时，应充分考虑历史经验合理预测未来的程度和能力，而不能简单地根据历史信息估计波动率、行权行为和股利。

中国证监会于2019年3月发布的《首发业务若干问题解答（二）》，“确定公允价值可以合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。”

1. 发行人职工持股平台增资价格与预计市值估价差距较大，且增资距申报上市时间相隔较近，增资价格是否公允？

案例13：员工持股平台公允价值的确定

案例背景：

发行人A于20×9年4月申报上市。20×8年11月16日，发行人A召开20×8年第四次临时股东大会，会议形成决议：新增600万股，并由新股东B以每股5.3元的价格认缴。其中，B公司为发行人职工持股平台。由于增资前后无外部机构投资价格，因此以股东全部权益的评估价值作为定价主要参考依据。本次增资A估值为38 160万元，B增资对应发行人A静态市盈率为9.06倍，动态市盈率为8.21倍，市净率为2.90倍。可比上市公司上市首日流动性溢价倍数（市值/上市前估值）平均值为3.92倍，假定发行人A上市前后流动性溢价倍数与可比上市公司平均值相同，以2018年11月职工持股平台增资A时估值38 160万元测算，上市后的预计市值为149 587.20万元，由此可以看出一二级市场预计估值存在较大差异。

问题：发行人A应当如何确定20×8年11月职工持股平台增资时权益工具公允价值？

案例分析：

根据证监会《首发业务若干问题解答（二）》，“确定公允价值可以合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。”

本案例中，增资前后无外部机构投资价格，以评估值作为定价依据。职工持股平台的增资价格应当参考同行业并购重组市盈率水平、如近期合理的PE入股价，如果一、二级市场估值存在较大差异，使用预计市值确定的上市前公允价值也不公允。

2. 采用期权定价模型确定股票期权公允价值时使用的基础股份的现行价格参数？

案例14：采用期权定价模型确定股票期权公允价值时使用的基础股份的现行价格参数

案例背景：

20×9年4月，A公司经股东大会批准了股票期权激励计划首次授予方案，授予激励对象不超过9 506.34万股的股票期权，行权价格为3.4536元/股。20×9年4月22日公司与激励对象就股票期权计划的协议和条款达成一致，公司向激励对象授予股票期权，且该计划得到股东大会批准，因此该期权授予日为20×9年4月22日。A公司公布期权激励计划草案日的股票收盘价格为5.60元每股，授予日的股票收盘价格为7.80元每股。

问题：授予日股票期权公允价值的确定方式为期权定价模型，在该模型内发行人需要考虑哪些因素？

案例分析：

《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南规定：“对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期限；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。”可以看出，公司采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值时，选用的期权定价模型至少应当考虑的因素之一为标的股份的现行价格，由于确定的是授予日的公允价值，因此定价模型输入变量之一的基础股份的现行价格应为基础股份的授予日股价。

同时，《企业会计准则讲解（2010）》规定：企业选择的期权定价模型还应考虑熟悉情况和自愿的市场参与者在确定期权价格时会考虑的其他因素，但不包括那些在确定期权公允价值时不考虑的可行权条件和再授予特征因素。确定授予职工的股票期权的公允价值，还需要考虑提前行权的可能性。

案例启示：

《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第九章9-06也对相似案例进行过分析。

（八）授予限制性股票

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月第二次修订）规定：上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票；（以下简称“第一类限制性股票”）；（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。（以下简称“第二类限制性股票”）。上市公司授予激励对象第二类限制性股票，应当就激励对象分次获益设立条件，并在满足各次获益条件时分批进行股份登记。当次获益条件不满足的，不得进行股份登记。公司应当在股权激励计划中明确披露分次授予权益的数量、获益条件、股份授予或者登记时间及相关限售安排。获益条件包含12个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。

1. 第一类限制性股票的会计处理

对于授予职工第一类限制性股票，《企业会计准则解释第7号》问答五规定：

“对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，上市公司应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（资本溢价），按照职工缴纳的认股款，借记‘银行存款’等科目，按照股本金额，贷记‘股本’科目，按照其差额，贷记‘资本公积——股本溢价’科目；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记‘库存股’科目，贷记‘其他应付款——限制性股票回购义务’（包括为满足条件而须立即回购的部分）等科目。

上市公司应当综合考虑限制性股票锁定期和解锁期等相关条款，按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定判断等待期，进行与股份支付相关的会计处理。对于因回购产生的义务确认的负债，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定进行会计处理。上市公司未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，按照应支付的金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“银行存款”等科目；同时，按照注销的限制性股票数量相对应的股本金额，借记“股本”科目，按照注销的限制性股票数量相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，按其差额，借记“资本公积——股本溢价”科目。上市公司达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票，按照解锁股票相对应的负债的账面价值，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，按照解锁股票相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，如有差额，则借记或贷记“资本公积——股本溢价”科目。”

关于第一类限制性股票公允价值的计量，《企业会计准则讲解（2010）》股份支付一章指出：“对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整有些授予条款和条件规定职工无权在等待期内取得股利的，则在估计所授予股份的公允价值时就应予以考虑。有些授予条款和条件规定股份的转让在可行权日后受到限制，则在估计所授予股份的公允价值时，也应考虑此因素，但不应超出熟悉情况并自愿的市场参与者愿意为该股份支付的价格受到可行权限制的影响程度。在估计所授予股份在授予日的公允价值时，不应考虑在等待期内转让的限制和其他限制，因为这些限制是可行权条件中的非市场条件规定的。”

案例15：第一类限制性股票的会计处理

案例背景：

A公司于20×8年6月向公司193名中层管理人员、核心技术骨干等激励对象授予129万股限制性股票，授予价格为51.67元/股。本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，激励对象如果自授予日起至解锁日未离职，且满足以20×7年营业收入为基数，20×8年公司营业收入增长率不低于35%，20×9年营业收入增长率不低于50%，20×0年营业收入增长率不低于65%的考核要求，可分批次解锁限制性股票。激励对象在授予日按照授予价格出资购买限制性股票；待满足可行权条件后，解锁限制性股票；激励对象考核当年不能解除的限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

问题：A公司应如何对上述限制性股票进行会计处理？

案例分析：

本案例授予职工的股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月第二次修订）中第一类限制性股票的定义，即激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。A公司为获取激励对象的服务而以其自身股票为对价进行结算，属于以权益结算的股份支付交易。A公司应当在授予日确定授予股份的公允价值。在等待期内的每个资产负债表日，A公司应当以对可行权的股权数量的最佳估计为基础，按照授予日授予股份的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

授予日授予股份的公允价值应当以其当日的市场价格为基础，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。但不应考虑在等待期内转让的限制，因为按照第一类限制性股票股权激励的常见条款，锁定期实质上相当于等待期，解锁日为可行权日，解锁条件为非市场可行权条件（服务条件、业绩条件等）。根据股份支付准则，非市场可行权条件不应在确定授予日公允价值时予以考虑，因此限制性股票的锁定因素并不影响其公允价值的确定。

案例启示：

第一种观点认为，从法律上看，发行方发行限制性股票与发行普通股没有实质区别，应当采用相同的原则进行会计处理，即将所发行的限制性股票分类为权益工具。对于未满足解锁条件拟回购的限制性股票，待公司实际回购时再进行相应会计处理，授予日无需进行特殊的会计处理，即无需因可能存在的回购义务而确认一项负债。

第二种观点认为，发行方发行的限制性股票与发行的普通股的经济实质不同。按照金融工具列报准则分析，发行的限制性股票存在回购义务，属于一项或有条款，即当未来期间业绩条件等不能满足解锁条件，发行方存在以现金回购该限制性股票的义务。而未来期间的业绩条件一般属于发行方无法控制的事项，这表明发行方不能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。因此，发行方发行的限制性股票符合金融负债的定义，应当确认为一项金融负债。在这种观点下，负债应当按照合同中规定的回购金额的现值确定，不考虑未来回购的可能性。

第三种观点认为，发行方发行的限制性股票属于以权益结算的股权支付，应当适用于股份支付准则，不适用金融工具列报准则。按照股份支付准则规定，以自身权益工具结算的股份支付，全部分类为权益工具，而不考虑未来回购的可能性及其对结算数量的影响。在这种观点下，在授予日无需就回购义务单独确认一项金融负债，在期后的每个资产负债表日，发行方应就限制性股票能否达到解锁条件进行合理估计，当估计很可能无法达到解锁条件而需要回购股票的，按应付回购金额确认一笔预计负债，并在以后的每一资产负债表日，当估计需回购股票的数量与授予日或上一资产负债表日不同的，按照重新估计拟回购的股票数量相对应的回购金额调整预计负债和权益工具。

由于国际财务报告准则下并未单独对限制性股票的会计处理进行明确规定，最终，我国财政部在2015年11月发布的《企业会计准则解释第7号》中明确，对于上市公司发行限制性股票筹集的资金，在确认一项资产并确认为权益工具的同时，按照回购义务的总额确认库存股和金融负债。这种处理方法实际上是将具有回购义务的限制性股票的分类，适用了金融工具列报准则而不是股份支付准则它提出的“库存股”法，兼顾了此类限制性股票的法律形式和经济实质。一方面，发行方按照法律登记的金额作了增资处理，另一方面，通过确认库存股和将金融负债，反映了此类限制性股票的会计分类。