山西省工商行政管理局法宣(山西省工商行政管理局官方网)

案情回顾

甲公司是有限责任公司，成立于2016年，经营范围为货物进出口等。黄某、谭某是甲公司的股东。

2020年10月，甲公司通过股东会决议，因经营不善，决定解散并开始清算。据《清算报告》载明，公司债权债务已经全部处理完毕。

2020年11月，甲公司被核准注销登记。

2021年4月，海关委托案外公司对侵权制冷剂进行处理，乙公司为此垫付了10万元危险废物处理费。

2021年6月，乙公司将黄某、谭某诉至法院，要求两人赔偿甲公司侵犯其注册商标权的经济损失及为维权所产生的合理费用55万元，并在报纸上刊登声明，消除影响。

庭审中，乙公司明确其没有授权许可甲公司使用涉案商标。

荔湾法院审理后判决，黄某、谭某共同赔偿乙公司经济损失及维权合理费用共20万元。

究竟甲公司的行为是否侵权？法院指出，乙公司享有的相关商标专用权应当受到法律保护。根据海关的《行政处罚决定书》查明的事实及扣留货物的照片反映，甲公司出口了涉案制冷剂。该制冷剂与乙公司注册商标核定使用的商品为同一类别商品，且标识与乙公司的注册商标近似，易使相关公众对商品来源产生误认。乙公司亦否认曾授权许可甲公司使用涉案商标，而黄某、谭某也没有举证证明甲公司出口的涉案制冷剂有合法来源，故依法认定甲公司出口涉案制冷剂的行为侵犯了乙公司的注册商标专用权。

甲公司注销后，黄某、谭某是否需要担责？《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

甲公司在涉案侵权行为发生后注销，黄某、谭某作为甲公司的股东未能履行上述规定的清算义务，因此，乙公司就甲公司侵犯商标权的行为要求黄某、谭某共同承担侵权赔偿责任，依法有据。

关于赔偿金额，综合考虑甲公司侵权的主观过错程度、侵权行为的性质、甲公司的经营方式、经营规模、持续时间等情形，同时结合涉案注册商标的知名程度及乙公司为制止侵权行为所付出的合理费用等因素，酌情认定黄某、谭某赔偿数额为20万元。

法官提醒：公司清算、注销登记不能摆脱公司已有债务负担

荔湾法院综合审判庭左斯法官提醒勿滥用公司有限责任规避债务。公司清算是依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产并终止公司法律人格的法律制度。公司法人必须经合法清算，依法注销登记，才能构成法律意义上的终止。作为公司股东，具有法定清算义务，对公司负有诚信义务，应当将公司解散清算事宜通知全体已知债权人，并在法定期限内及时依法定程序组织进行清算。