股权设计是关系企业生死存亡的大事，也是陷入权利与利益分配纷争的”原罪“。

其中包括很多网红名人，比如前段时间在网络上吵得沸沸扬扬的李子柒与杭州微念的股权之争就是典型的代表。

四川子柒文化传播有限公司股权结构

很多企业的创始人并不熟悉《中华人民共和国公司法》，由此，常常是等到公司陷入危机的以后，才来正本溯源。

特别是一些网红IP和消费类企业，等到企业逐渐长大，以后回过头来重新进行权益分配的时候，才发现已经很被动了。

股权不仅仅涉及企业的经营管理，更是涉及企业所有者权益。

创业者或者企业创始人怎么样才能避免陷入股权纷争的“零和博弈”陷阱呢？

一、从根源上认识股权是维系企业生命力的根本

1、轻松掌握股权的设计精髓

股权设计不是一成不变的，而是随着企业的发展和市场格局的变化，需要适时的对企业的股权结构、各股东的股份比例进行合理合法的优化调整。

在进行股权设计之前，最好熟悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国税法》以及《中华人民共和国证券法》，在此基础上，将契约精神与法律风险贯穿整个股权设计与企业经营始终。

股权的灵魂在于“变”，这个时代唯一不变的就是随时迎接新变化，包括不断变化的商业逻辑、不断变化的经营理念、不断变化的市场格局、不断变化的宏观环境等等。

李子柒IP内容传播经典图面

2、了解常见的各个股份（股权）比例的意义

A、股权比例67%（或者累积股份超过66.66%）——公司完全控制权，完美控制认定线。

B、股权比例51%（或者累积股份超过50.00%）——公司绝对控制权，绝对控制认定线，可以对内行使股权担保贷款、质押，对外转让股权。

C、股权比例34%（或者累积股份超过33.33%）——一票否决权，股东破坏认定线，可以否决不符合法律要求、有损自己和公司利益的任何决议。

D、股权比例30.01%（或者累积股份超过30.00%）——公司相对控制权，控股股东控制线，实际控制认定线，企业邀约收购线。

E、股权比例25.01%（或者累积股份超过25.00%）——外资待遇线，首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。

F、股权比例20.01%（或者累积股份超过20.00%）——权益变动报告线，科创板激励对象持股控制线（持股比例20%以下都可以），国内主板上市首次募股IPO发行比例下限，科创板激励上限。

上市公司不同股份表示的含义

G、股权比例10.01%（或者累积股份超过10.00%）——股东会召集线（非公众股份公司），权益变动报告线（新三板），申请解散线（非上市公司），超4亿首发公众股比例线（A股主板），子公司关联认定线（上市公司），股权激励总量控制线（上市公司），股份回购最高线（上市公司），特别表决权股东控制线，科创板非公众股界定线。

H、股权比例5.01%（或者累积股份超过5.00%）——重要股东判断线（持股超过5%认定为重要股东），大股东判断线（持股超过5%认定为大股东），关联方企业认定线（法人单位持股5%以上的股东被认定为关联方），内幕知情人认定线（持股5%以上的股东为证券交易内幕知情人），举牌红线（上市交易比例超过5%，包括一级、二级市场），短线交易认定线（持股超过5%以上的股东禁止短线交易），外资备案线（外国投资者持股比例超过5%需备案），非科创板激励控制线（持股5%以上的股东不能成为上市公司股权激励对象），科创板契约股东穿透线（科创板持股5%以上股份契约型股东应披露），科创板质押披露线（科创板持股5%以上股东质押股份应披露），激励表决时不单独披露（上市公司股权激励表决时，5%以上股东不单独披露）。

I、股权比例3.01%（或者累积股份超过3.00%）——股东提案资格线（非公众股份公司，提交股东大会议案）。

J、股权比例2.01%（或者累积股份超过2.00%）——股东减持限制线（上市公司，大股东减持时，一年内减持不得超过2%）。

K、股权比例1.01%（或者累积股份超过1.00%）——股东代表诉讼线（当董事高管侵害公司利益时，有权提起诉讼），独立董事提议线（上市公司，持股1%以上的股东可提名独立董事候选人），单个股权激励控制线（上市公司，单个激励对象累计获授股票不超过1%），大股东季度限制减持线（上市公司，大股东3个月竞价减持不超过1%）。

非上市公司不同股份表示的含义

二、认识股东类型

股权具有资和性和人和性，资和性对财富利益最大化追求，人和性保证通过股权对公司的控制稳定性和安全性，因此产生各种类型的股东。

D型股东可以忽略不计，在当前的商业行为中，不为名，也不为利的股东非常少。

股东类型的资合性和人和性

1、A型股东

对财富和权利的诉求很强烈，对企业资本和决策权控制欲很强，对这类型股东的要求是高学习力和高执行力，并且要在同行业中出类拔萃。

这一类型股东会偏向于集中绝对控制权和投票表决权为一体，这一类型主要为企业最初创始人和最大股东，经历了创业最艰辛的时段，甚至经过多次创业失败后东山再起。

主要代表：前乐视控股贾跃亭、宝能系姚振华等等。

2、B型股东

创业者或者企业家很多时候都会面临紧急的抉择，要么放弃控制权换取部分财富，要么对控制权失去控制，自己套现出局。

但是对很多控制欲很强的创业者而言，如果不能控制自己创办的企业，就会完整将它卖掉，不会甘愿在别人控制下经营自己当初创建的企业。

他们能够牺牲部分财富或者大部分财富，也要留住对公司的绝对控制权，且一直兼任CEO。

主要代表：京东刘强东、腾讯马化腾、顺丰王卫等等。

3、C型股东

相对于公司创始人大股东而言，这类型股东对财富的诉求很痴迷，反而对企业控制欲不大，对钱的诉求比较大。

这类型股东通常是甘于跟着别人创业的人，持有股份不算多，或者仅出资，不出力，很多都是财务投资人（风险投资VC或者私募股权基金投资PE），这类股东对A型和B型具有互补性，往往能够促成合作。

这类型代表：高领资本张磊、红杉资本（中国）沈南鹏、真格资本王强等等。

三、股权设计维度

1、横向维度

股权设计横向维度主要是指某一主体公司当中，不同股东、不同性质的股份所占比例及其相互之间的关系是横向角度的关系，股东之间持股比例是相互制约关系。

2、纵向维度

股权设计纵向维度是指某一主体公司与各类型子公司（全资子公司、控股子公司、参股子公司）及其下属公司之间，各下属层级公司及其少数股东之间，股权构成、安排及相互制约关系的整体设计，是纵向角度关系。主体公司及其下属层级公司之间、与少数股东之间的持股比例是相互制约的关系。

3、混合维度

混合维度通常是指集团化公司关联业务子公司比较多的情况下，各主体公司采用横向维度和纵向维度交叉的方式进行股权结构设计，股东之间持股比例直接或者间接形成制约关系。

股权设计维度

四、股权设计遵循原则

1、看重表决权比例、看轻股权比例

表决权比例不一定要与股权比例对等，可以通过公司章程和《公司法》、《证券法》等相关文件做出特殊约定。

在股权设计时，一定要控制好表决权比例，确保公司绝对控制权。

2、要有核心股东、避免一股独大

股权设计不能过于分散，要有核心股东，在未上市之前至少要有一位控股股东领导公司执行经营决策，确保股权一定的集中度，同时也要避免一股独大，形成股权独裁。

3、善用持股平台、但要简单明晰

用好持股平台，可以让公司在税收、保持控制权方面保持效率，同时有利于优化公司治理体系和HRBP执行，同时股权结构要清晰明了，外部投资机构在进行股权投资的时候，会充分考察创业团队、管理层能力、行业与技术、公司创新创造能力等。

4、忌讳平均主义、防范股权之争

股权设计中最忌讳的就是平均分配，当公司发展到一定程度，一旦出现利益分配和经营理念差异，就会出现股权纠纷，在设计中尽可能避免五五分、三三三分的情况。

5、做好长远规划、预留股权比例

股权设计随着公司的发展变化而变化，在设计的时候需要制定长远规划和应对市场、公司自身经营状态、股权投融资等预留一定比例的股权，以保证股权设计的动态性。

6、要有风险意识、预留退出机制

股权设计一定不能忽略风险意识，要制定好相关危机处理预案，以避免因为一些小麻烦造成大危机。

约定好股权退出机制和退出方式，特别是个别小股东捣乱的问题，要制定清楚股权相关的奖惩机制。

五、股权设计的方式和股权结构

1、AB方式，即同股不同权的股权设计方式

AB股模式，又称为同股不同权模式，即将股票分为A、B两个系列，不同系列具有不同比例的表决权。

B类股又称为限定股，一般由公司创始人股东团队持有，保证对公司的绝对经营控制权。

A类股为一般股，为外部资本投资者或者公开发行的普通股，此类股东看好公司前景，并对公司创始人团队绝对信任，甘愿牺牲一定的表决权来换取入股的机会。

A类股每股有1票投票权，而由创始人股东团队持有的B类股，每股有N票（通常设为10票）投票权。

AB股避免因为股权融资，股权过渡稀释而导致创始人团队失去公司相对经营控制权，保障此类成长性企业能够稳定发展。

目前，美国纳斯达克、香港联交所都已经实行“同股不同权”的AB股模式。

AB股设计逻辑图

2、一致行动人协议

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，一致行动人是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

广义的一致行动人扩大了范围，包括自然人和法人。

狭义一致行动人是指在上市公司收购过程中，联合起来收购或者并购目标公司股份并就收购事项达成一致协议的两个或两个以上的法人。

在上市公司收购及相关股份权益变动活动中有一致行动的投资者，互为一致行动人。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份，包括登记在其一致行动人名下的股份，行使相关决策表决权。

一致行动人协议设计

3、持股平台

持股平台是指自然人并不是直接持股主体公司，而是通过一个平台一个平台来间接持有主体公司的股权，这个用于间接持股的平台就是持股平台，常见的持股平台模式有公司制（有限公司或股份公司）、有限合伙企业、私募基金、信托计划、资管计划等资本与股权平台。

私募基金、信托计划和资管计划在企业主体与股权设计中备受争议和存在上市政策阻碍，比较少用，也建议少用。持股平台还是以有限合伙企业、有限公司和股份公司三种方式来进行设计，通过各自的优缺点以及局限设计出尽可能平衡创始人、大股东、股权投资者以及广大股民的根本利益。

可以更高效进行股权融资、股权激励以及经营控制权的掌握，还可以合理实行“资”、“管”分离，即资本与经营管理分离。

持股平台设计

4、投票权委托

投票权是普通股东在股东（大）会上对公司决策进行投票的权利。

投票权委托是指将股东（大）会上进行的权利委托给另一位股东进行投票，也称之为表决权委托。

投票权委托是资本市场上比较常见的一种表决权归集的方式，通过投票委托，快速实现表决权归集，提高某一位股东的表决权比例，进而提高董事会或者股东（大）会效率。

同时避免个别股东因故不能出席股东（大）会，而导致相关时间紧迫性决议久拖不决。

特别是上市公司，出现相关经营危机或者突发事件，需要召开股东（大）会进行投票表决时，各股东不能迅速到位，投票权委托是经常发生的事。

投票权委托设计

5、公司章程股权约定

根据《中华人民共和国公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。

公司章程对有限公司股权与表决权相关细节进行约定，可以不按照持股比例进行表决权比例分配。

股份公司要求同股同权，不能直接使用章程进行股权特殊设计，需要使用其他方式进行辅助设计。

有限公司可以利用公司章程对公司治理、股权约定、红利分配等进行详细约束和规范。

同时，也可以对有限公司控制权、表决权、经营授权等进行约定和规范。

特别是有限公司股权既有人合性，又有资格合性，很多因素约定和规范使用公司章程更合理，特别是同股不同权、同股不同利以及出资比例优先认缴等分歧和差异性约定协同。

公司章程约束

6、合伙机制

根据新修订的《中华人民共和国合伙企业法》，合伙企业分为有限合伙企业和普通合伙企业，合伙人也分为有限合伙人（LP，Limited Partner）和普通合伙人(GP，General Partner)。

合伙人功能分类

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任。

普通合伙人可以是激励对象、事业合伙人、项目合伙人或者资本合伙人。

有限合伙企业结构设计通常分为均衡结构和多重结构，均衡结构主要是针对企业组织结构简单，减少持股层级，能够有效避税。

多重结构是便于股权融资，也叫作持股平台，企业组织结构复杂，保证绝对经营管理权和控制权，盈利以后逐层需要缴纳个人所得税或者增值税。

合伙类型设计

7、其他股权关系设计

其他股权关系包括股权代持、股权委托、优先股等。

股权代持又称委托持股、隐名持股或假名出资，是指实际出资人（隐名股东）与他人约定，以他人名义（显名股东）代实际出资人履行股东权利义务的一种股权处置方式。

优先股是部分股东放弃股份对应的“权”，换取更低风险的“钱”，其持有的股份享有优先分红权。优先股在实际应用中空间比较有限，使用比例比较低，需要对经营决策层和企业的治理体系绝对信任。

股权委托又分为指定委托和婚姻委托。

指定委托是指未成年人通过继承股权的方式持有股份的股东（或者行动不便的股东）将持有的股份委托给其他参与经营管理的股东的行使相关权利和义务的方式。

通常为家族公司成员股东或者创始人大股东子女继承股权股东。

婚姻关系对股权的影响巨大，特别是离婚造成股权分离的问题。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，持有30%以上股份的自然人和投资者在担任董、监、高职务的股东，其直系亲属和配偶默认为一致行动人。

其他股权关系设计